新泉股份(603179):江苏新泉汽车饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）（2022年年报数据更新版）
原标题:新泉股份:江苏新泉汽车饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）（2022年年报数据更新版） 二〇二三年四月 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 任何投资者一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次债券，即视作同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次发行可转债的担保事项 本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。 二、关于公司本次发行的可转债的信用评级 公司聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”。该级别反映了公司偿还债务的能力较强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。 在本次可转债存续期限内，联合资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 三、公司利润分配政策及股利分配情况 （一）公司利润分配政策 公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定，主要政策如下： 1、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则： （1）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见； （2）优先采用现金分红的原则； （3）按法定顺序分配的原则； （4）存在未弥补亏损不得分配的原则； （5）同股同权、同股同利的原则。 2、公司可采用现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配，不得损害公司持续经营能力。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 3、在满足公司正常生产经营的资金需求、且公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募投项目涉及的重大投资计划和重大资金支出事项除外）发生的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利润不得少于当年归属于公司股东的净利润的 10%。 同时公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、公司每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的需求状况，向公司股东大会提议进行中期现金分红。 公司若存在股东违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况，应当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金或履行相关承诺。 5、利润分配预案应以全体股东获得持续、稳定、科学的回报为基础，由公司董事会制定，并应充分征求独立董事、监事会与公众投资者的意见。 公司董事会制定利润分配预案并提交股东大会审议。公司董事会在制定现金分红具体方案时，应认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司独立董事应对利润分配预案进行审议并独立发表审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会的专项意见。 股东大会对利润分配预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。同时，公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 6、利润分配方案的披露：公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。 对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年归属于公司股东的净利润的 10%时，公司董事会应当在定期报告中披露原因以及未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。 公司董事会应根据中国证券监督管理委员会的规定，在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对相关事宜进行说明。 7、根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，董事会可向股东大会提议调整利润分配政策。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对此发表专项意见。调整利润分配政策涉及现金分红事宜的，董事会应就调整方案进
2019-2021年公司以现金方式累计分配的利润为 34,377.61万元，占该三年实现的年均可分配利润的 142.27%。公司近三年的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。 （三）公司近三年未分配利润使用安排情况 最近三年，公司未分配利润除了用于提取法定盈余公积金和现金分红外，其余部分作为公司业务发展资金的一部分，用于日常生产经营，扩大现有业务规模，补充公司流动资金。公司将努力扩大现有业务规模，积极拓展新的项目，促进持续发展，最终实现股东利益最大化。 四、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）市场前景受制于汽车行业发展速度的风险 公司作为同时为商用车和乘用车配套的汽车饰件整体解决方案提供商，生产和销售规模受整个汽车行业发展速度的影响，汽车行业的发展与宏观经济关联度较高，全球及国内经济周期的波动给我国汽车生产和消费带来直接影响。当宏观经济处于高速上升阶段，汽车行业发展迅速，不论是商用车还是乘用车的消费需求均较为活跃；当宏观经济增速放缓或下降，商用车需求受社会固定资产投资活动影响较大，将出现较大波动。 尽管公司的客户涵盖了商用车及乘用车，均为国内外主要汽车制造集团，且受益于乘用车智能化、电动化趋势，新增客户收入占比持续上升，可同时受益于国内固定资产投资和消费需求拉动，但若整个宏观经济出现增长放缓或下降导致汽车行业出现需求下降、库存积压等经营困难状况，公司也将面临出现类似经营困难的风险。 （二）原材料价格波动的风险 公司主要原材料为塑料粒子（PP、ABS、PC/ABS等）、面料、外协件等， 报告期各期，公司直接材料成本占主营业务成本比重分别为 81.29%、81.64%和78.34%，占比较高，对公司毛利率的影响较大，其主要原材料中 PP、ABS、PC/ABS等石化衍生品的价格受石油价格、市场供求关系、国家宏观调控等诸多因素的影响，如果上述原材料价格出现大幅波动，将直接导致公司产品成本出现波动，进而影响公司的盈利能力。 （三）客户集中的风险 报告期内，公司前五名客户主要包含吉利汽车、国际知名品牌电动车企业、奇瑞汽车、上汽集团、比亚迪和一汽集团等整车企业，前五名客户销售收入合计占主营业务收入的比重分别为 79.99%、71.87%和76.95%，总体占比较高，存在客户集中度较高的风险。这些主要客户在选择供应商时均经过了严格的审核、长期的评价过程，对供应商的产品技术开发能力、质量控制能力、生产管理能力等方面均有较高的要求。如果未来公司在上述方面不能继续满足主要客户的要求，公司的产品被替代或者主要客户自身的生产经营发生了重大不利变化、公司与主要客户的交易不再持续，均会进一步给公司产品的生产和销售带来不利影响。 （四）外协定制单元件占比较高带来的管控风险 公司作为汽车饰件整体解决方案提供商，致力于为整车厂提供全产品、全领域的汽车饰件总成产品，公司本身主要负责相关总成产品本体及核心部件的生产及总成组装，而通过外协定制的方式采购风口、烟缸等单元件，随着生产规模的扩大，报告期各期，公司主要外协定制单元件包覆件、表面处理件、出风口类及其他定制化注塑件占当年采购总额的比重分别为 47.88%、44.14%和36.48%，与公司合作的外协定制供应商均为通过严格筛选后的长期合作伙伴，并且制定了相关制度，对外协定制供应商的选择、外协采购管理、质量控制等方面进行了严格规定。但如果公司上述管控措施在实际运行过程中未能得到切实有效执行或外协加工厂出现大范围的生产经营停滞，可能会对产品的质量及履约的及时性、有效性等方面造成一定负面影响。 （五）与本次可转债相关的风险 1、违约风险 本次发行的可转债存续期为 6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。 2、可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。 可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 3、摊薄每股收益和净资产收益率的风险 本次向不特定对象发行可转换公司债券完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净资产可能会进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在因转股和财务计量方式等导致公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。 4、本次可转债转股的相关风险 可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险： （1）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 期间，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。”公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。同时，由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。 （3）公司本次可转债发行方案规定：“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。” 即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度仍将受上述条款的限制，存在不确定性。并且如果在修正后公司的股票价格仍然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。 5、信用评级变化的风险 联合资信评估股份有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，发行人主体信等级为 AA-，债项信用等级为 AA-。在本期债券存续期限内，联合资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，增加投资风险。 目 录 第一节 释义 ............................................................................................................. 13 一、一般名词释义.............................................................................................. 13 二、专业名词或术语释义.................................................................................. 16 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 17 一、公司基本情况.............................................................................................. 17 二、本次发行的背景和目的.............................................................................. 17 三、本次发行的基本情况.................................................................................. 18 四、本次发行可转债的基本条款...................................................................... 20 五、本次发行的相关机构.................................................................................. 38 六、发行人与本次发行有关中介机构的关系.................................................. 40 第三节 风险因素 ..................................................................................................... 41 一、与发行人相关的风险.................................................................................. 41 二、与行业相关的风险...................................................................................... 44 三、其他风险...................................................................................................... 46 第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 50 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况.......................................... 50 二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况.............................. 51 三、控股股东和实际控制人基本情况.............................................................. 55 四、报告期内相关主体所作出的重要承诺及履行情况.................................. 57 五、公司董事、监事和高级管理人员.............................................................. 59 六、公司所处行业的基本情况.......................................................................... 69 七、公司主要业务的具体情况.......................................................................... 89 八、与产品有关的技术情况............................................................................ 104 九、主要固定资产、无形资产及特许经营权情况........................................ 113 十、上市以来的重大资产重组情况................................................................ 125 十一、公司境外经营情况................................................................................ 125 十二、报告期内的分红情况............................................................................ 126 十三、公司最近三年一期发行的债券情况及资信评级情况........................ 129 第五节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 131 一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平........................................ 131 二、财务报告及相关财务资料........................................................................ 131 三、合并报表的范围........................................................................................ 141 四、财务指标.................................................................................................... 142 五、会计政策变更、会计估计变更及重大会计差错更正............................ 144 六、财务状况分析............................................................................................ 146 七、经营成果分析............................................................................................ 167 八、现金流量分析............................................................................................ 183 九、资本性支出分析........................................................................................ 186 十、技术创新分析............................................................................................ 187 十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项................ 188 十二、本次发行对上市公司的影响................................................................ 189 第六节 合规经营与独立性 ................................................................................... 131 一、合法经营情况............................................................................................ 190 二、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金的情况以及公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况................ 191 三、同业竞争情况............................................................................................ 191 四、关联交易情况............................................................................................ 192 第七节 本次募集资金运用 ................................................................................... 198 一、本次募集资金使用计划............................................................................ 198 二、本次募集资金项目投资的实施背景及新增产能合理性........................ 198 三、募集资金投资项目实施的必要性及可行性............................................ 199 四、本次募集资金投资项目的基本情况........................................................ 208 五、募集资金投资项目涉及的审批进展情况................................................ 215 第八节 历次募集资金运用 ................................................................................... 217 一、前次募集资金的募集及存放情况............................................................ 217 二、前次募集资金的实际使用情况................................................................ 220 三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况........................................ 226 四、前次募集资金投资项目的资产运行情况................................................ 229 五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况................................ 229 六、会计师对前次募集资金运用出具的结论................................................ 229 第九节 声明 ............................................................................................................. 230 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明.................................... 230 二、发行人控股股东、实际控制人声明........................................................ 231 三、保荐人（主承销商）声明........................................................................ 232 四、律师事务所声明........................................................................................ 234 五、会计师事务所声明.................................................................................... 235 六、债券信用评级机构声明............................................................................ 236 七、董事会声明................................................................................................ 237 第十节 备查文件 ................................................................................................... 241 一、备查文件内容............................................................................................ 241 二、备查文件查询时间及地点........................................................................ 241
为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规模，增强公司综合竞争力，提升盈利能力，公司考虑自身实际状况，根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金。 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 116,000.00万元，扣除发行费用后，本次向不特定对象发行可转换债券募集资金将用于“上海智能制造基地升级扩建项目（一期）”、“汽车饰件智能制造合肥基地建设项目”及补充流动资金。本次募集资金投资项目基于公司在技术和市场方面的积累，与公司主营业务发展紧密相关，是公司扩大产业布局、进一步夯实核心竞争力的重要举措，有利于公司把握市场机遇，进一步增强公司综合盈利能力，推动公司快速发展。 三、本次发行的基本情况 （一）本次发行的证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。 （二）发行规模 根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额不超过人民币116,000.00万元（含 116,000.00万元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。 （三）证券面值 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元。 （四）发行价格或定价方式 本次发行的可转换公司债券按面值发行。 （五）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额 本次可转换公司债券预计募集资金量为不超过 116,000.00万元（含 116,000.00万元），扣除发行费用后预计募集资金净额为【】万元。 （六）募集资金专项存储的账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 本次发行的主要日程安排以及停复牌安排如下： （十一）本次发行证券的上市流通安排 本次发行结束后，公司将尽快向上交所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 （十二）投资者持有期的限制或承诺 本次可转债无持有期限制。 四、本次发行可转债的基本条款 （一）债券期限 根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起 6年。 （二）面值 每张面值为人民币 100.00元。 （三）债券利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不超过国务院限定的利率水平。 （四）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。 （五）评级及担保情况 公司聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”。该级别反映了公司偿还债务的能力较强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。 本次发行可转债不提供担保。 （六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利与义务 （1）可转换公司债券持有人的权利： ①依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ②根据约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份； ③根据约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； ⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转换公司债券持有人的义务： ①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 2、债券持有人会议的权限范围 （1）债券持有人会议的权限范围如下： ①当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等； ②当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； ③当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、 解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； ④当保证人（如有）或担保物发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； ⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； ⑥拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容； ⑦在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； ⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 3、债券持有人会议的召集 （1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开 15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。 （2）在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： ①拟变更募集说明书的约定； ②发行人不能按期支付本息； ③发行人减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； ④保证人（如有）或者担保物发生重大变化； ⑤其他影响债券持有人重大权益的事项； ⑥根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （3）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： ①公司董事会； ②单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； ③债券受托管理人； ④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 （4）本规则第 3-（2）规定的事项发生之日起 15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。 （5）债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。 债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。 （6）债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容： ①会议召开的时间、地点、召集人及表决方式； ②提交会议审议的事项； ③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决； ④确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日； ⑤出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书； ⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码； ⑦召集人需要通知的其他事项。 债券持有人会议补充通知（如有）应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。 （7）债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的可转换公司债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。 （8）召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。 （9）符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。 （10）召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见： ①会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定； ②出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； ③会议的表决程序、表决结果是否合法有效； ④应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。 （11）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 4、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利 （1）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，且在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。 （2）债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则 2-（1）和 3-（2）的规定决定。 单独或合计代表持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和临时提案内容。 除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。 （3）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等均由债券持有人自行承担。 （4）债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。 （5）债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容： ①代理人的姓名、身份证号码； ②代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权； ③分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； ④授权代理委托书签发日期和有效期限； ⑤委托人签字或盖章。 授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24小时之前送交债券持有人会议召集人。 （6）召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期可转换公司债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期可转换公司债券的张数。 上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，公司应积极配合召集人获取上述债券持有人名册并无偿提供给召集人。 5、债券持有人会议的召开 （1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。 （2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持会议。如公司董事会委派代表未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。如在会议开始后一个小时内未能按照前述规定选举出会议主席的，由出席该次会议持有本期未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。 会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本期可转债张数总额之前，会议登记应当终止。 会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。 （3）应召集人或单独或合并持有本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人的要求，公司应委派董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。 （4）下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）或其授权代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券托管人、质权代理人、债券担保人以及经会议主席同意的本次债券的他重要相关方，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转换公司债券而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。 6、债券持有人会议的表决、决议及会议记录 （1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权。 （2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。 债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议相关事项时，不得对审议事项进行变更，任何对审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 （3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。 （4）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。 每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。 （5）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。 （6）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。 （7）除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的三分之二以上本期未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。 （8）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的内容，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、可转换公司债券募集说明书和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转换公司债券全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。 任何与本期可转换公司债券有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和可转换公司债券募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外： ①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力； ②如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。 （9）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数，出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转换公司债券张数及占本期可转换公司债券总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容以及相关监管部门要求的内容。 （10）债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容： ①召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名； ②会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票人、监票人和清点人的姓名； ③出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期可转换公司债券张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转换公司债券张数占公司本期可转换公司债券总张数的比例； ④对每一拟审议事项的发言要点； ⑤每一表决事项的表决结果； ⑥债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容； ⑦法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。 （11）会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、见证律师、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。 （12）召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 （13）公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。 （七）转股价格调整的原则及方式 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下： 送红股或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派发现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。 其中：P为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次0 增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的转股价。 1 公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会、上海证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （八）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会、上海证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （九）赎回条款 1、到期赎回条款 本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 （十一）还本付息期限、方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 1、年利息计算： 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额 B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额 i：指可转债当年票面利率 2、付息方式 ①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 ②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债不享受当年及以后计息年度利息。 （十二）转股股数确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。 转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及其所对应的当期应计利息。 （十三）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）向现有股东配售的安排 本次发行的可转债给予原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。 （十五）发行人违约责任 1、构成可转债违约的情形 （1）在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，发行人未能或预计不能偿付到期应付本金和/或利息； （2）本期可转债存续期间，根据发行人其他债务融资工具发行文件的约定，发行人未能偿付该等债务融资工具到期或被宣布到期应付的本金和/或利息； （3）发行人不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务且将对发行人履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正； （4）发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响； （5）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； （6）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在本协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法； （7）发行人已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，且可能导致本次债券发生违约的； （8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； （9）在债券存续期间，发行人发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任的承担方式 上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 3、争议解决机制 （1）本债券发行争议的解决应适用中国法律。 （2）本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在债券受托管理人住所地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。名称：江苏新泉汽车饰件股份有限公司。 （十六）本次募集资金用途 本次发行可转债拟募集资金不超过人民币 11.60亿元（含 11.60亿元），扣除发行费用后将全部用于以下项目： 单位：万元
五、本次发行的相关机构 （一）发行人 名称：江苏新泉汽车饰件股份有限公司 法定代表人：唐志华 董事会秘书：高海龙 办公地址：江苏省常州市新北区黄河西路 555号 联系电话：0519-85120170 传真：0519-85173950-2303 （二）保荐机构和主承销商 名称：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 保荐代表人：王郭、周海勇 项目协办人：张介阳 项目组其他人员：谢吴涛、梁宝升、徐雪飞、杨煜冬、窦岳、杨紫杰 办公地址：上海市浦东南路 528号上海证券大厦北塔 2203室 联系电话：021-68801573 传真：021-68801551 （三）发行人律师事务所 名称：上海市锦天城律师事务所 事务所负责人：顾功耘 经办律师：张优悠、杨尧栋 办公地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层 联系电话：021-20511000 传真：021-20511999 （四）审计机构 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人：杨志国 经办会计师：徐立群、李卓儒、鲁晓华 办公地址：上海市南京东路 61号新黄浦金融大厦 4楼 联系电话：021-63391166 传真：021-63392558 （五）申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 办公地址：上海市浦东南路 528号证券大厦 联系电话：021-68808888 传真：021-68804868 （六）收款银行 户名：中信建投证券股份有限公司 帐号：8110701013302370405 开户行：中信银行北京京城大厦支行 （七）资信评级机构 名称：联合资信评估股份有限公司 法定代表人：王少波 经办人员：孙长征、王兴龙 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 2号中国人保财险大厦 17层 联系电话：010-85679696 传真：010-85679228 （八）登记结算公司 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办公地址：上海市浦东新区杨高南路 188号 联系电话：021-58708888 传真：021-58899400 六、发行人与本次发行有关中介机构的关系 截至 2023年3月31日，保荐人（主承销商）衍生品交易部持有发行人54,500股股票，除此之外，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 第三节 风险因素 公司发行的可转债可能涉及一系列风险，投资者在评价公司此次发行的可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与发行人相关的风险 （一）经营风险 1、原材料价格波动的风险 公司主要原材料为塑料粒子（PP、ABS、PC/ABS等）、面料、外协件等， 报告期各期，公司直接材料成本占主营业务成本比重分别为 81.29%、81.64%和78.34%，占比较高，对公司毛利率的影响较大，其主要原材料中 PP、ABS、PC/ABS等石化衍生品的价格受石油价格、市场供求关系、国家宏观调控等诸多因素的影响，如果上述原材料价格出现大幅波动，将直接导致公司产品成本出现波动，进而影响公司的盈利能力。 2、客户集中的风险 报告期内，公司前五名客户主要包含吉利汽车、国际知名品牌电动车企业、奇瑞汽车、上汽集团、比亚迪和一汽集团等整车企业，前五名客户销售收入合计占主营业务收入的比重分别为 79.99%、71.87%和76.95%，总体占比较高，存在客户集中度较高的风险。这些主要客户在选择供应商时均经过了严格的审核、长期的评价过程，对供应商的产品技术开发能力、质量控制能力、生产管理能力等方面均有较高的要求。如果未来公司在上述方面不能继续满足主要客户的要求，公司的产品被替代或者主要客户自身的生产经营发生了重大不利变化、公司与主要客户的交易不再持续，均会进一步给公司产品的生产和销售带来不利影响。 3、现供车型销量下滑及新供车型销售不畅风险 随着居民收入水平提高、汽车消费的普及，汽车制造商为了迎合消费者日益提高的个性化汽车需求，不断加快新车型的推出及现有车型的改型频率，使得现有车型的生产周期不断缩短，如果公司目前配套的车型被升级或改型，而公司又未能成为新车型的供应商，则势必给公司相应产品的持续销售带来不利影响；同时，公司一贯坚持为汽车制造商提供饰件总成的整体解决方案，从创意设计、同步开发等阶段就开始介入新产品的开发，并为此投入较大的人力、财力、物力，虽然在产品开发过程中，汽车制造商会根据开发进度给予公司一定的开发费用补偿，但无法完全覆盖公司的新产品开发成本，一旦相关新车型不为市场所接受导致销售不畅，也将给公司销售规模的持续稳定增长及产品盈利能力带来不利影响。 4、外协定制单元件占比较高带来的管控风险 公司作为汽车饰件整体解决方案提供商，致力于为整车厂提供全产品、全领域的汽车饰件总成产品，公司本身主要负责相关总成产品本体及核心部件的生产及总成组装，而通过外协定制的方式采购风口、烟缸等单元件，随着生产规模的扩大，报告期各期，公司主要外协定制单元件包覆件、表面处理件、出风口类及其他定制化注塑件占当年采购总额的比重分别为 47.88%、44.14%和36.48%，与公司合作的外协定制供应商均为通过严格筛选后的长期合作伙伴，并且制定了相关制度，对外协定制供应商的选择、外协采购管理、质量控制等方面进行了严格规定。但如果公司上述管控措施在实际运行过程中未能得到切实有效执行或外协加工厂出现大范围的生产经营停滞，可能会对产品的质量及履约的及时性、有效性等方面造成一定负面影响。 5、产品质量控制风险 公司客户系国内知名乘用车及商用车制造商，包括吉利汽车、国际知名品牌电动车企业、奇瑞汽车、上汽集团、比亚迪、一汽集团、北汽福田及中国重汽等。 整车制造商对汽车零部件供应商的生产管理、产品质量要求日益严格，若公司质保期内产品因质量问题给客户带来重大损失，公司将会面临赔偿，甚至对公司业务发展造成重大不利影响。 6、海外经营风险 为积极拓展海外市场，整合国际资源，公司于 2019年筹设马来西亚新泉，2021年筹设墨西哥新泉及美国新泉，报告期各期，公司外销收入分别为 9,534.24万元、22,757.82万元及60,503.77万元，占主营业务收入的比重分别为 3.01%、5.62%及9.67%，报告期内呈快速上升趋势。受国际市场的政治环境、经济政策、突发事件等因素的影响，且法律体系、商业环境、企业文化等方面与国内存在的差异，公司将可能面临因海外经营经验不足、经营环境恶化带来的海外经营风险。 （二）财务风险 1、借款金额较高带来的偿债风险 围绕整车厂进行生产基地布局已逐渐成为汽车饰件等企业服务客户的必要条件，加上产品同步开发、模具开发等前期大量资金占用，使汽车饰件行业已成为资金密集型行业。报告期内，公司主要依靠短期借款满足日益增长的资金需求，报告期各期末，公司长期借款及短期借款合计分别为 88,049.19万元、64,281.85万元及88,849.52万元，金额较高，本次可转债发行后、转股前，将进一步提升公司的负债水平。较高借款规模必然带来较高的偿债风险，如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，同时公司销售回款速度减慢，公司将面临较大的资金压力，公司业务的进一步发展可能在一定程度上受到不利影响。 2、存货余额较高的风险 报告期内，除原材料、库存商品等，公司将模具作为存货列示。报告期各期末，公司存货占流动资产的比例分别为 22.93%、29.32%及29.02%。由于公司存货余额较大，汽车行业存在老产品价格年降政策的惯例，叠加宏观经济波动、下游需求变化等不确定因素，如果未来经营环境发生重大不利变化，或者公司不能及时进行生产计划调整，则可能产生模具成本无法正常收回、存货跌价等情况，从而对公司的经营产生负面影响。 3、税收优惠政策变动风险 2021年 11月 3日，新泉股份和新泉模具经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省税务局认定为高新技术企业，有效期三年；2022年 10月 18日，芜湖新泉经安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省税务局认定为高新技术企业，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，上述三家公司享受 15%企业所得税优惠税率。如果未来未取得高新技术企业资质，或者所享受的其他税收优惠政策发生变化，将会对公司业绩产生一定影响。 （三）内控风险 1、实际控制人控制不当的风险 公司实际控制人为唐敖齐、唐志华，截至报告期末合计控制公司 37.17%的股份，公司实际控制人控制的股份比例较高。同时，唐志华为公司董事长及总经理。虽然公司目前已经按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的规定，建立了比较完善的公司治理结构并规范运行，但公司实际控制人仍可凭借其控制地位，通过行使表决权等方式对本公司的人事任免、生产和经营决策等进行控制，如果控制不当将会损害公司及公司中小股东的利益。 2、公司规模扩张带来的管理控制风险 为满足汽车制造商提高生产效率、缩短采购半径的需求，汽车饰件企业需要围绕整车厂进行布局，公司的生产基地已由设立之初的丹阳逐步扩展到常州、芜湖、宁波、北京、青岛、长春、鄂尔多斯、长沙、佛山、成都、西安、上海等地，此次可转债募投项目建成后，将扩大上海生产基地产品供应能力，并进一步扩展至合肥，资产及业务规模持续扩大。且随着业务的发展和扩张，子公司数量将可能继续增加，使得公司在采购销售、运营管理、人力资源、财务会计等方面的管理难度增大，对公司内部管理、统筹规划、生产组织、技术保障、项目研发和市场销售等方面提出较高要求，如果公司管理层不能持续保持满足前述要求的管理水平，保证公司的运作机制有效运行，将可能因管理和控制不到位而产生管理风险。 二、与行业相关的风险 （一）市场前景受制于汽车行业发展速度的风险 公司作为同时为商用车和乘用车配套的汽车饰件整体解决方案提供商，生产和销售规模受整个汽车行业发展速度的影响，汽车行业的发展与宏观经济关联度较高，全球及国内经济周期的波动给我国汽车生产和消费带来直接影响。当宏观经济处于高速上升阶段，汽车行业发展迅速，不论是商用车还是乘用车的消费需求均较为活跃；当宏观经济增速放缓或下降，商用车需求受社会固定资产投资活动影响较大，将出现较大波动。 尽管公司的客户涵盖了商用车及乘用车，均为国内外主要汽车制造集团，且受益于乘用车智能化、电动化趋势，新增客户收入占比持续上升，可同时受益于国内固定资产投资和消费需求拉动，但若整个宏观经济出现增长放缓或下降导致汽车行业出现需求下降、库存积压等经营困难状况，公司也将面临出现类似经营困难的风险。 （二）汽车产业政策变动对行业经营环境影响的风险 受益于国内经济的高速增长和国家层面对汽车行业各项扶持政策，国内汽车行业长期以来保持高速增长，2009年至2022年，我国汽车产销量连续14年保持全球第一，近年来汽车业的电动化、智能化转型也受到各级部门政策的大力支持。 伴随我国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段，汽车业经过十余年的高速发展后，也逐步由增量市场向存量市场转换，不排除未来由于新能源汽车购置补贴力度下降、更多城市推出车辆限购政策等调控措施，对整个汽车行业需求造成不利影响，进而影响到汽车饰件等汽车零部件行业，对公司经营造成一定的风险。 （三）市场竞争加剧的风险 汽车行业的高速发展吸引了大量企业进入汽车饰件行业或促使本行业内企业扩张产能，随着近年来汽车行业发展回归正常速度，未来的市场竞争将逐步加剧，尽管目前公司拥有饰件总成产品的整体解决方案提供能力，并积累了丰富的客户资源，但不得不面对来自延锋汽车饰件系统有限公司、长春富维安道拓汽车饰件系统有限公司等世界领先汽车饰件企业及宁波华翔等国内上市公司的竞争，如果公司不能在日趋激烈的市场竞争中及时全面的提高同步开发能力、及时供货能力，不能紧跟整车厂新车型开发速度，将面临销售规模和盈利能力下降的风险。 （四）新能源汽车行业波动的风险 汽车行业是国民经济的至关重要支柱行业，国家支持汽车行业的长期、健康发展。新能源汽车是目前汽车行业最显著的增长来源，也是达到“碳中和、碳达峰”的必经之路和重要保障。因此，国家在新能源汽车行业的发展方面给予了重点支持和引导，相继出台了相关产业政策、规划及指导意见，对于行业发展起到了推动作用。若未来国家对新能源汽车行业的鼓励态度发生变化、或新能源汽车行业发展及销量情况未能达到预期及目标，而公司作为汽车饰件整体解决方案提供商，公司的生产经营成果也可能会受到不利影响。 三、其他风险 （一）募集资金投资项目的风险 1、募集资金投资项目实施风险 公司本次募集资金投资项目实施过程中涉及建设工程、装修工程、采购设备、安装调试工程等多个环节，组织和管理工作量大，受到市场变化、工程进度、工程管理等因素的影响。虽然公司在项目实施组织、施工进度管理、施工质量控制和设备采购管理上采取措施和规范流程，但仍然存在不能全部按期竣工投产的风险。 公司募投项目拟投资规模是基于客户投资规划及项目所在地市场环境测算得出的，在募投项目实施过程中，可能受到当地人力成本提高、设备价格上涨等因素的影响，存在实施投入增加、建设成本提高的风险。 2、募集资金运用不能达到预期收益的风险 本次募集资金投资项目主要用于生产基地建设，虽然公司已根据目前的产能布局状况、在手订单执行情况，以及预期市场情况进行了充分的可行性分析，但产业政策、市场供求、客户及产品的市场竞争状况、技术进步等情况均会对募投项目的效益产生影响，公司仍然面临新增产能消化不利或项目效益不及预期的风险。 公司本次募集资金投资项目总体资金需求量较大，预计达产后每年新增折旧摊销超过 4,000万元。一旦项目产品无法按预期实现销售，则存在本次募集资金投资项目无法达到预期收益的风险，对公司经营业绩产生不利影响。 3、募投项目尚未取得环评批复的相关风险 截至本募集说明书出具日，“上海智能制造基地升级扩建项目（一期）”的环评手续尚在办理，公司尚未取得环评批复。发行人尚需取得环评批复文件后，方可实施相关募投项目。该项目产生的废水、废气和固体废弃物较少，且针对相关污染物均已设计了对应的处置措施，处理能力充足，对环境影响较小，预计项目取得环评批复不存在障碍，预计于 2023年 4月前可取得环评批复。虽然相关募投项目未来取得环评批复不存在重大不确定性，但仍存在因内外部因素发生变化导致未来无法取得环评批复的风险，则将会对项目建设造成一定的不利影响。 4、募投用地无法取得的风险 “上海智能制造基地升级扩建项目（一期）”建设用地位于上海市临港奉贤园区，目标建设用地已于2023年3月履行土地挂牌手续。本次募投项目用地存在土地无法取得或取得时间较长影响募投项目实施的风险。若本次募投项目用地无法按期取得，将对项目整体实施进度产生不利影响。 （二）与本次可转债相关的风险 1、违约风险 本次发行的可转债存续期为 6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。 2、可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。 可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 3、摊薄每股收益和净资产收益率的风险 本次向不特定对象发行可转换公司债券完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净资产可能会进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在因转股和财务计量方式等导致公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。 4、本次可转债转股的相关风险 可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险： 1、本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 2、公司本次可转债发行方案规定：“在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。”公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。同时，由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存3、公司本次可转债发行方案规定：“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。” 即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度仍将受上述条款的限制，存在不确定性。并且如果在修正后公司的股票价格仍然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。 5、信用评级变化的风险 联合资信评估股份有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，发行人主体信等级为 AA-，债项信用等级为 AA-。在本期债券存续期限内，联合资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，增加投资风险。 第四节 发行人基本情况 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 截至2022年末，公司股本总额为 48,730.20万股，股本结构如下： % 类别 持股数量（万股） 持股比例（ ） 一、有限售条件股份 1、国家股 - - 2 、国有法人股 - - 3、其他内资股 - - 其中：境内非国有法人股 - - 境内自然人持股 - - 4、外资持股 - - 有限售条件股份合计 - - 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 48,730.20 100 2、境内上市的外资股 - - 3、境外上市的外资股 - - 4、其他 - - 无限售条件流通股份合计 48,730.20 100 三、股份总数 48,730.20 100 截至2022年末，公司前十大股东及其持股情况如下： 持股比例 持股总数 持有有限售条件 股东名称 股东性质 （%） （万股） 股份数（万股） 江苏新泉志和投资有限公司 境内非国有法人 26.09 12,715.36 - 唐志华 境内自然人 11.08 5,400.75 - 江苏新泉汽车饰件股份有限公司 其他 2.30 1,119.00 - －第二期员工持股计划 上海睿扬投资管理有限公司－睿 其他 1.99 970.00 - 扬新兴成长私募证券投资基金 中国农业银行股份有限公司－国 1.96 954.07 - 其他 泰智能汽车股票型证券投资基金 1.86 905.37 - 唐美华 境内自然人 中国建设银行股份有限公司－国 1.68 820.75 - 其他 泰大健康股票型证券投资基金 持股比例 持股总数 持有有限售条件 股东名称 股东性质 （%） （万股） 股份数（万股） 中欧基金－中国人寿保险股份有 限公司－传统险－中欧基金国寿 其他 1.27 618.87 - 股份成长股票传统可供出售单一 资产管理计划 中欧基金－中国人寿保险股份有 限公司－分红险－中欧基金国寿 其他 1.25 608.04 - 股份成长股票型组合单一资产管 理计划（可供出售） 中国建设银行股份有限公司－华 商智能生活灵活配置混合型证券 其他 1.19 581.60 - 投资基金 合计 - 50.67 24,693.81 - 二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 （一）公司组织结构图 截至2022年末，公司的组织结构如下： （二）公司直接或间接控股企业情况 外（含港澳台地区，下同）4家。公司控制的公司具体情况如下： 1、境内子公司 单位：万元 投资比例 序号 公司名称 成立时间 主要业务 注册资本 实收资本 主要经营地 直接 间接 1 北京新泉 2009-10-22 4,000.00 4,000.00 100.00% - 北京市 2 青岛新泉 2011-4-26 汽车饰件制造、销售 1,000.00 1,000.00 100.00% - 山东省青岛市 3 长春新泉 2012-2-07 1,000.00 1,000.00 100.00% - 吉林省长春市 4 长沙新泉 2016-6-06 汽车饰件设计、制造及销售 8,000.00 8,000.00 100.00% - 湖南省长沙市 汽车饰件设计、开发、制造 5 芜湖新泉 2006-6-06 2,000.00 2,000.00 100.00% - 安徽省芜湖市和销售 模具的研发、设计、制造、 6 新泉模具 2012-2-14 2,000.00 2,000.00 100.00% - 江苏省常州市 销售与服务 汽车饰件研发、设计、制造 7 宁波新泉志和 2017-11-16 12,000.00 12,000.00 100.00% - 浙江省宁波市 和销售 汽车零部件及配件制造、批 8 佛山新泉 2017-11-23 3,000.00 3,000.00 100.00% - 广东省佛山市 发和销售 9 成都新泉 2018-5-11 3,000.00 3,000.00 100.00% - 四川省成都市 汽车饰件系统研发、设计、 制造和销售 10 西安新泉 2018-10-25 3,000.00 3,000.00 100.00% - 陕西省西安市汽车饰件系统的制造、研 11 宁德新泉 2019-5-27 1,000.00 1,000.00 100.00% - 福建省宁德市 发、设计和销售 汽车零部件及配件制造、汽 12 上海新泉 2020-6-23 车零部件研发、汽车零配件 5,000.00 5,000.00 100.00% - 上海市 零售、汽车零配件批发 汽车零部件及配件制造；汽 13 常州新泉 2020-12-28 车零部件研发；汽车零配件 5,000.00 5,000.00 100.00% - 江苏省常州市 批发；汽车零配件零售 汽车零部件及配件制造；汽 车零部件研发；汽车零配件 14 芜湖新泉志和 2022-1-26 10,000.00 10,000.00 100.00% - 安徽省芜湖市批发；货物进出口；模具销 售 汽车零部件及配件制造；汽 15 合肥新泉 2022-7-8 车零部件研发；汽车零配件 10,000.00 8,550.00 100. 00% - 安徽省合肥市 零售；汽车零配件批发。 2、境外子公司 序号 公司名称 成立时间 主要业务 注册资本 实收资本 投资比例 主要经营地 （万元） 直接 间接 1 香港新泉 2019-3-15 国际贸易和投资 1万港元 0.84 100% - 中国香港 38,000 汽车零部件的研发、设计、 万墨 2 墨西哥新泉 2021-1-7 12,073.57 0.25% 99.75% 墨西哥 制造和销售 西哥比索 汽车饰件系统的研发、设计； 3 美国新泉 2021-5-26 项目管理、产品服务和进出 5万美元 31.91 - 100% 美国 口业务 从事车辆仪表板、副仪表板 马来西亚新 和门饰板（单件和组件）及 6,440万 4 2019-5-7 10,776.66 - 51% 马来西亚 泉 相关零件的设计、研发、组 林吉特 装、制造和销售 （三）公司直接或间接控股企业最近一年主要财务数据 截至2022年末，公司直接或间接控股企业最近一年主要财务数据如下： 1、境内子公司 单位：万元 2022.12.31 序号 公司名称 总资产 净资产 1 北京新泉 19,084.63 3,953.82 2 青岛新泉 12,442.94 2,639.63 3 长春新泉 9,226.40 1,473.77 4 长沙新泉 22,384.19 10,655.00 5 芜湖新泉 109,017.01 27,254.23 6 新泉模具 11,253.47 5,467.13 7 宁波新泉志和 67,879.48 17,175.33 8 佛山新泉 22,538.94 5,432.79 9 成都新泉 10,395.06 2,937.51 10 西安新泉 40,124.67 4,613.18 11 宁德新泉 5,909.70 431.45 12 上海新泉 57,925.53 9,217.82 13 常州新泉 61,919.18 14,173.88 14 芜湖新泉志和 23,643.69 9,629.11 15 合肥新泉 11,995.45 8,357.46 序号 公司名称 2022年度 营业收入 净利润 1 北京新泉 24,380.01 25.71 2 青岛新泉 12,333.48 -214.96 3 长春新泉 7,703.38 -637.97 4 长沙新泉 28,641.24 1,144.22 5 芜湖新泉 113,066.07 4,035.66 6 新泉模具 14,804.01 309.61 7 宁波新泉志和 96,579.18 2,507.94 8 佛山新泉 20,793.23 2,489.49 9 成都新泉 15,968.30 115.95 10 西安新泉 14,520.05 1,249.80 11 宁德新泉 15,208.32 758.00 12 上海新泉 103,370.14 4,005.36 13 常州新泉 136,721.21 6,782.07 14 芜湖新泉志和 - -370.89 15 合肥新泉 - -192.54 注：2022年度财务数据经立信会计师审计。 2、境外子公司 单位：万元 2022.12.31 序号 公司名称 总资产 净资产 1 香港新泉 30,026.85 85.88 2 墨西哥新泉 43,666.66 10,844.94 3 美国新泉 80.41 37.64 4 马来西亚新泉 16,569.31 10,232.17 2022年度 序号 公司名称 营业收入 净利润 1 香港新泉 - 233.62 2 墨西哥新泉 3,347.09 -2,234.18 3 美国新泉 443.64 18.95 4 马来西亚新泉 23,269.63 483.36 注：香港新泉 2022年度财务数据未经审计，其他子公司 2022年度财务数据经立信会计师审计。 截至2022年末，公司持有的控股子公司、参股企业股权不存在质押、冻结 或其他限制性权利的情形。 （四）公司参股企业基本情况 截至2022年末，公司参股企业基本情况如下： 持股比例 注册资本 主要生产 序号 公司名称 成立时间 主要产品或服务 （万元） 经营地 直接 间接 北京智科控 投资管理、咨询； 1 1999.8.26 53,944.29 - 1.05% 北京 股 汽车制造、销售 三、控股股东和实际控制人基本情况 （一）控制关系 截至2022年末，公司的控股股东为江苏新泉志和投资有限公司，实际控制 人为唐敖齐先生、唐志华先生，2020年来公司实际控制人及控股股东未发生变 化。公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下： （二）控股股东及实际控制人情况 （未完）  |