恒尚节能(603137):恒尚节能首次公开发行股票并在主板上市招股说明书
原标题:恒尚节能:恒尚节能首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行概况
声 明 ........................................................................................................................... 1 发行概况 ....................................................................................................................... 2 目 录 ........................................................................................................................... 3 第一节 释 义 ............................................................................................................. 7 一、普通术语........................................................................................................ 7 二、专业术语........................................................................................................ 7 第二节 概 览 ........................................................................................................... 10 一、重大事项提示.............................................................................................. 10 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况.................................................. 13 三、本次发行概况.............................................................................................. 14 四、发行人主营业务经营情况.......................................................................... 15 五、发行人符合主板定位.................................................................................. 18 六、发行人报告期主要财务数据及财务指标.................................................. 22 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况.................................. 23 八、发行人选择的具体上市标准...................................................................... 24 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项...................................................... 25 十、募集资金运用与未来发展规划.................................................................. 25 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 27 一、与发行人相关的风险.................................................................................. 27 二、与行业相关的风险...................................................................................... 34 三、其他风险...................................................................................................... 34 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 36 一、发行人基本情况.......................................................................................... 36 二、发行人设立情况和报告期内的股本、股东变化情况.............................. 36 三、发行人成立以来重要事件.......................................................................... 41 四、发行人在其他证券市场的上市、挂牌情况.............................................. 49 五、发行人的股权结构...................................................................................... 49 六、发行人控股及参股公司情况...................................................................... 50 七、持有发行人百分之五以上股份或表决权的主要股东及实际控制人情况.............................................................................................................................. 51 八、特别表决权或类似安排.............................................................................. 54 九、协议控制架构的情况.................................................................................. 54 十、控股股东、实际控制人报告期内是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，是否存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为...................................................... 54 十一、发行人股本情况...................................................................................... 54 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况.................. 57 十三、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签署的重大协议及履行情况...................................................................................................... 63 十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况...................................................................................... 63 十五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近三年变动情况...... 64 十六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况.............. 65 十七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况...................... 66 十八、已经制定或实施的股权激励或期权激励及相关安排.......................... 68 十九、发行人员工情况...................................................................................... 68 第五节 业务和技术 ................................................................................................... 71 一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况.............................................. 71 二、发行人所处行业的基本情况和竞争状况.................................................. 88 三、销售情况和主要客户................................................................................ 122 四、采购情况和主要供应商............................................................................ 126 五、发行人的主要固定资产和无形资产........................................................ 131 六、发行人的核心技术及研发情况................................................................ 147 七、发行人环境保护和安全生产情况............................................................ 154 八、发行人的境外经营及境外资产情况........................................................ 155 第六节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 156 一、财务报表.................................................................................................... 156 二、主要会计政策和会计估计........................................................................ 163 三、非经常性损益情况.................................................................................... 189 四、缴纳的主要税种、税率和税收优惠情况................................................ 190 五、主要财务指标............................................................................................ 191 六、经营成果分析............................................................................................ 193 七、资产质量分析............................................................................................ 216 八、偿债能力、流动性与持续经营能力分析................................................ 255 九、报告期的重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并等事项................................................................................................................ 271 十、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项................................ 272 十一、财务报告审计基准日后主要财务信息和经营状况............................ 273 第七节 募集资金运用与未来发展规划 ................................................................. 278 一、募集资金运用基本情况............................................................................ 278 二、未来发展与规划........................................................................................ 284 第八节 公司治理与独立性 ..................................................................................... 287 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况................................ 287 二、发行人内部控制情况................................................................................ 287 三、报告期内发行人违法违规情况................................................................ 293 四、发行人资金占用和对外担保情况............................................................ 294 五、发行人直接面向市场独立持续经营的能力............................................ 295 六、同业竞争.................................................................................................... 296 七、关联方及关联交易.................................................................................... 296 第九节 投资者保护 ................................................................................................. 311 一、本次发行前滚存利润的分配安排及决策程序........................................ 311 二、发行人的股利分配政策............................................................................ 311 第十节 其他重要事项 ............................................................................................. 315 一、重要合同.................................................................................................... 315 二、对外担保情况............................................................................................ 325 三、对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项............................................ 325 四、控股股东、实际控制人、子公司，董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作为一方当事人可能对发行人产生影响的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项............................................................................................................ 325 第十一节 声明 ......................................................................................................... 326 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明.................................... 326 二、发行人控股股东、实际控制人声明........................................................ 327 三、保荐机构（主承销商）声明.................................................................... 328 四、发行人律师声明........................................................................................ 330 五、承担审计业务的会计师事务所声明........................................................ 331 六、承担评估业务的资产评估机构声明（一）............................................ 332 六、承担评估业务的资产评估机构声明（二）............................................ 333 七、承担验资业务的机构声明........................................................................ 334 八、承担验资复核业务的机构声明................................................................ 335 第十二节 附件 ......................................................................................................... 336 一、备查文件.................................................................................................... 336 二、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况.................................................................................................... 337 三、与投资者保护相关的承诺........................................................................ 341 四、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项.................................................................................................................... 360 五、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明................................................................................................ 361 六、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明.................................... 365 七、募集资金具体运用情况............................................................................ 365 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 一、普通术语
1、本招股说明书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。 2、本招股说明书中涉及的我国、我国经济以及行业的事实、预测和统计，包括本公司的市场份额等信息，来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。公司从上述来源转载或摘录信息时，已保持了合理的谨慎，但是由于编制方法可能存在潜在偏差，或市场管理存在差异，或基于其它原因，此等信息可能与国内或国外所编制的其他资料不一致。 3、本招股说明书中涉及第三方数据的来源均真实可靠，并非专门为本次发行准备，公司未为此支付费用或提供帮助。 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。一、重大事项提示 （一）特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项： 1、客户集中度较高风险 建筑幕墙企业与工程总承包单位签订合同完成专业分包工程，符合我国建筑行业的通行做法与发展趋势。工程总承包模式有利于实现优化资源配置、提高全面履约能力、确保质量和工期以及推动管理现代化的目的。2016年，住房和城乡建设部在《关于进一步推进工程总承包发展的若干意见》中指出，建设单位在选择建设项目组织实施方式时，应当本着质量可靠、效率优先的原则，优先采用工程总承包模式。因此，发行人直接客户以工程总承包商为主。 公司下游工程总承包市场的分化趋势日益明显，重大工程项目的建设多数由同时具备资金、管理和技术能力的大型国有工程总承包企业负责实施。受此影响，公司客户相对较为集中，2019年、2020年、2021年和 2022年 1-6月，公司对前五大客户的销售额占营业收入的比重分别为 84.41%、81.02%、75.47%和 77.69%。 其中，上海建工为报告期各期公司第一大客户，2019年、2020年、2021年和 2022年 1-6月，公司对其销售额占营业收入的比重分别为 56.75%、57.94%、51.82%和 43.75%。 受上述因素影响，公司客户相对集中的情形预计将在一定时间内持续。若公司与主要客户的合作关系发生重大不利变化，或主要客户市场占有率下降导致其采购量减少，或下游行业增长放缓，或主要客户因经营状况发生较大风险而违约，在上述情形下，公司经营业绩会面临下滑的风险。 2、应收账款回收的风险 2019年末、2020年末、2021年末和 2022年 6月末，公司应收账款余额分别为 64,695.32万元、31,242.88万元、38,897.33万元和 28,193.16万元，账面价值分别为 56,310.20万元、26,443.99万元、33,573.40万元和 23,584.63万元，占各期末流动资产的比例分别为 47.66%、17.90%、17.32%和 14.81%。 自 2020年 1月 1日起，公司执行财政部于 2017年修订的《企业会计准则第14号—收入》（以下简称“新收入准则”），竣工项目已完工未结算、竣工项目已完工已结算（未到期质保金）形成的应收账款重分类至合同资产（竣工项目已完工未结算资产、竣工项目已完工已结算资产（未到期质保金））列报。2020年末、2021年末和 2022年 6月末应收账款仅为已结算未收到的款项。调整该因素后，2019年末、2020年末、2021年末和 2022年 6月末，公司应收账款余额（调整）分别为 64,695.32万元、83,540.65万元、96,770.32万元和 72,850.56万元，账面价值分别为 56,310.20万元、70,758.62万元、81,463.76万元和 59,984.10万元，占各期末流动资产的比例分别为 47.66%、47.90%、42.02%和 37.66%。 公司各期末应收账款由在建项目阶段、竣工验收阶段及竣工决算审价阶段应收款项构成。公司应收账款占流动资产的比例较高，是建筑装饰行业普遍情况。 建筑幕墙装饰工程的工程周期相对较长，款项在项目的各阶段与客户逐步结算，导致应收账款占比普遍较高。随着公司业务规模的不断扩大，公司应收账款余额（调整）也呈增加趋势。 公司所承接幕墙工程项目单笔合同金额普遍较高，如果宏观经济、行业状况、金融市场或者客户自身经营状况发生重大不利变化导致客户的财务状况发生重大不利变动，导致无法按期结算，公司对其的应收账款将可能发生实际坏账损失，直接影响公司的盈利水平。此外，如果公司无法及时收回相关应收账款，还将直接影响公司的资金周转效率，对公司后续业务规模扩张产生不利影响。 3、原材料采购价格波动的风险 公司产品的主要原材料包括铝材、铝板、玻璃、钢材、石材等建材。材料成本是公司业务的主要成本构成之一，其中，2019年、2020年、2021年和 2022年 1-6月，公司直接材料占主营业务成本的比重分别为 64.01%、67.70%、69.05%和 68.56%。受国际大宗商品价格上涨、全球流动性宽松等因素叠加影响，2021年起，国内部分大宗商品价格上涨较为明显，导致公司主要原材料的采购价格上涨较为明显。 根据发行人与客户签订的项目合同，以及住房和城乡建设部发布的《建设工程工程量清单计价规范》（以下简称“《计价规范》”）（GB50500-2013，第 9.8.2条），工程承包人采购材料和工程设备的，应在合同中约定主要材料、工程设备价格变化的范围或幅度；当没有约定，且材料、工程设备单价变化超过 5%时，超过部分的价格应按照《计价规范》的方法计算调整材料、工程设备费。针对主要未完工项目，发行人客户已就对应项目的材料部分价格调整事项进行了审批及认定。发行人依据相关客户对于项目调价的认定情况计算项目材料成本增加金额，并据此调增项目预计总成本及合同收入金额。 若发行人未来主要原材料采购价格持续上涨，且客户无法按照合同约定或《计价规范》规定对项目价格调整进行审批及认定，或客户后续无法实际履行前期对于项目价格调整事宜的相关认定，则将对公司的经营业绩造成不利影响。 4、行业竞争加剧风险 近年来，公司所处建筑幕墙行业的集中度不断提高，全国标志性、区域重点的幕墙工程大部分被幕墙头部企业承包，头部企业面临愈加激烈的市场竞争。公司在资产规模、经营业绩、专业能力、品牌声誉等方面位居行业前列，但如果公司不能正确把握判断建筑幕墙行业的市场动态和发展趋势，保持并持续提升服务和产品质量，将可能导致公司的市场核心竞争力下降，进而影响公司的盈利水平和市场份额。 5、资产负债率较高风险 2019年末、2020年末、2021年末和 2022年 6月末，公司资产负债率分别为 78.81%、79.33%、79.89%和 73.38%，资产负债率较高。这与公司所处工程施工行业的项目承揽、施工周期、项目竣工结算模式等有关。目前除自有资金外，公司生产经营资金主要依靠银行贷款或上游企业的商业信用，导致公司资产负债率较高。较高的资产负债率水平使公司面临一定的偿债风险，若公司生产经营规模持续扩大，资金需求持续增加，公司面临的资金压力和偿债风险可能加大。 6、土地租赁的风险 了面积为 12,310.80平方米的集体土地，占发行人总用地面积（即发行人取得的土地使用权面积、主要房屋及土地租赁面积之和）的比例约为 7.37%。发行人在该幅土地上自行建造厂房，用于门窗生产车间、研发楼、食堂，该厂房在建设时未按照相关法律规定办理建设工程规划许可和建筑工程施工许可手续，亦未取得房屋产权证明。 发行人后续能否以承租方式持续使用该等集体建设用地存在一定不确定性，存在因产权瑕疵不能继续租赁的风险，并且发行人在租赁集体土地上建筑房产但未履行报批报建手续，该建筑物存在被认定为违章建筑并被责令拆除或受到处罚的风险，可能会对公司的生产经营产生不利影响。 （二）本次发行后公司利润分配政策 本公司提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例、未来 3年具体利润分配计划和长期回报规划，具体参见本招股说明书“第九节 投资者保护”之“二、发行人的股利分配政策”。 （三）本次发行相关主体作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本次发行相关主体作出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施，具体承诺事项请参见本招股说明书“第十二节 附件”之“三、与投资者保护相关的承诺”的相关内容。 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况
（一）主要业务的基本情况 公司主营业务为建筑幕墙与门窗工程的设计、制造与施工，业务覆盖幕墙和门窗的产品研发、工程设计、加工制作、安装施工、售后服务等环节，项目类型涵盖高档写字楼、商业综合体和住宅楼等各类建筑的幕墙与门窗工程。 建筑幕墙指不承担主体结构荷载与作用的建筑物外围结构体，在自身平面内可承受较大的变形，或者相对于主体结构可有足够的位移能力，通常由面板与支建筑物，可以实现建筑外围护结构中墙体与门窗的融合。建筑幕墙具有风压变形性能、空气渗透性能、雨水渗漏性能、保温性能、隔声性能、平面内变形性能、耐冲击性能、防火性能、防雷性能、防腐性能等技术属性，可有效提升建筑物的节能环保性，改善建筑物的视觉美观性。 公司在立足上海市场的基础上深耕长三角区域，主要定位于写字楼、城市综合体等中高端市政工程建筑的幕墙装饰领域，以高端幕墙系统、系统门窗及节能新型幕墙产品为主打，尤其擅长复杂结构、大跨度构造、商业综合体幕墙、群体建筑幕墙等高技术工程的设计、施工。自成立以来，公司成功承建数百项建筑幕墙、门窗工程项目，多项工程荣获中国建设工程“鲁班奖”、中国建筑装饰奖、上海市“白玉兰奖”、江苏省优质工程“扬子杯”等奖项，承建多项工程为上海等地代表性幕墙项目。 作为高新技术企业，公司以科技创新为先导，致力于打造国内幕墙智能建造龙头企业。公司具有国内幕墙行业领先的桁架式机器人构件加工自动流水线，从传统制造向现代智造转型。经过长期的研发投入和工艺改进，公司围绕建筑装饰行业工业化、智能化、绿色化的转型趋势，在研发设计、生产制造、安装施工、试验检测等环节形成了一系列核心技术。公司已获得江苏省专精特新小巨人企业、江苏省省级企业技术中心认定。截至本招股说明书签署日，公司拥有专利授权 257项，其中发明专利 18项。 公司工程项目业主方主要为区域国有大型市政建筑开发企业、行业知名中高端房地产企业，主要客户为上海建工（600170.SH）、中国建筑（601668.SH）等国际领先的建筑工程总承包方。公司采取优先服务长期客户和行业知名客户的客户发展战略。经过多年的市场积累，公司凭借工程质量的可靠性及快速响应能力，与多家行业优质客户建立并保持了较为稳定的合作关系，为公司业务的稳定发展提供了必要保障。同时，公司计划通过本次募集资金投资项目在广东江门建设幕墙智能化生产基地，进一步提高在珠三角地区和华南区域的市场占有率，不断提升自身的市场地位和竞争力。 报告期内，幕墙工程业务为公司主营业务收入的主要构成部分，主要包括构件式幕墙及单元式幕墙，公司主营业务具体构成情况如下： 单位：万元
公司作为建筑幕墙工程专业分包商，主要采用工程总承包模式，以招投标方式承接建筑幕墙工程项目，主要与总承包商签订合同。工程项目实施阶段，公司业务主要包括施工设计、材料采购、生产加工、安装施工等环节。在施工设计环节，公司组织工程部、设计部、采购部、生产制造中心、营销部等部门开展项目策划，根据工程施工合同形成工程方案；在材料采购环节，公司业务所需要的原材料主要为铝合金型材、玻璃、铝板、石材等。公司建立了合格供应商评估体系，根据生产计划、施工计划及采购需求，采用询价、比价方式，结合质量要求、交付期等因素确定供应商并实施采购；在生产加工环节，公司利用机械化、自动化、智能化技术装备，采用多品种、批量化的生产方式，通过定制化采购及车间加工模式，完成幕墙构件、单元的生产、制造及装配；在安装施工环节，公司对项目施工的各个环节全面负责，根据工程方案及经审核的施工组织设计书组织现场施工。根据行业惯例，为提升现场施工管理效率，幕墙工程的现场施工安装等非核心性工作通常由专业的劳务公司完成。公司负责协调、指导劳务公司按照工程施工要求与进度要求完成安装施工，确保项目完成的进度、成本、质量符合要求。 （三）发行人的竞争地位 公司聚焦主业，专注于建筑幕墙与门窗的设计、制造与施工，具备工程业绩及口碑、智能化及自动化制造、客户与区位资源、产品及技术等竞争优势，在中国建筑装饰行业综合排名中多年位于前列，属于我国建筑幕墙行业第一阵营企业。围绕主营业务，公司拥有国内建筑幕墙工程施工、工程设计的最高等级资质。 公司是中国建筑装饰协会幕墙工程分会会长单位，曾参与多项国家级、省级工程建设标准的编写工作，具有较为突出的行业竞争地位。 五、发行人符合主板定位 （一）业务模式成熟 1、工程总承包模式为发行人主要业务模式，符合国际通行及我国建筑业发展趋势，业务模式成熟 建筑幕墙工程建设组织实施方式包括工程总承包模式与工程独立承包模式，工程总承包是国际通行的建设项目组织实施方式，符合我国建筑业发展趋势。 2016年，住房和城乡建设部在《关于进一步推进工程总承包发展的若干意见》中指出，建设单位在选择建设项目组织实施方式时，应当本着质量可靠、效率优先的原则，优先采用工程总承包模式。在工程总承包模式下，业主将项目发包给综合实力较强的总承包单位，总承包单位根据合同要求完成项目规划及施工。由于建设工程分项工程步骤繁多、专业性强、技术难度高，工程总承包将幕墙工程等专业工程分包给具有资质的专业分包商。 公司作为建筑幕墙工程专业分包商，主要采用工程总承包模式，以招投标方式承接建筑幕墙工程项目，主要与总承包商签订合同。报告期内，公司主要客户为上海建工（600170.SH）、中国建筑（601668.SH）等国际领先的建筑工程总承包方，主要客户保持相对稳定，工程总承包模式收入占报告期合计收入的比例为82.96%。工程总承包模式为公司主要业务模式，符合国际通行及我国建筑业发展趋势，业务模式成熟。 2、发行人工程项目实施阶段各主要业务环节业务模式稳定成熟，符合行业惯例 公司工程项目实施阶段业务主要包括施工设计、材料采购、生产加工、安装施工等环节。在各主要业务环节，公司经过多年业务聚焦及经营积累，已形成稳定成熟的业务模式，符合行业惯例。 （1）施工设计 施工设计能力是建筑幕墙企业核心竞争力的集中体现，直接影响着幕墙工程的成本控制、实施效果、功能性、美观性与安全性。公司具备稳定成熟的业务部门及人员团队，可有效实现项目策划及工程方案形成。根据工程施工合同，公司组织工程部、设计部、采购部、生产制造中心、营销部等部门开展项目策划，明确施工内容、工程重点难点、进度安排、人员配备、质量控制要求等事项。工程部及设计人员根据与客户签订的工程施工合同，进一步与客户沟通，结合客户需求，形成工程方案。 （2）材料采购 建筑幕墙通常由面板与支承结构组成，公司业务所需要的原材料主要为铝合金型材、玻璃、铝板、石材等，原材料供应商主要为上游建筑装饰材料企业。为加强采购的质量管理，公司建立了合格供应商评估体系，结合质量、交货期、后期服务、价格等因素对合格供应商进行动态评估，可保证原材料供应质量及供应能力的稳定性。报告期内，公司材料供应模式稳定成熟，主要原材料及供应商保持相对稳定。 （3）生产加工 根据行业惯例，建筑幕墙企业通常通过定制化采购及车间加工模式，完成幕墙构件、单元的生产、制造及装配。公司拥有多种类机械化、自动化、智能化技术装备及生产线，具备稳定成熟的生产制造模式和生产加工能力。针对不同类别幕墙产品，采用多品种、批量化的生产方式，可满足不同工程项目幕墙构件、单元生产加工的多样化需求。 （4）安装施工 建筑幕墙安装施工环节具有劳动密集型特点，劳动力使用量相对较大。根据行业惯例，公司主要通过与具备建筑工程劳务分包资质的专业劳务分包供应商开展业务合作，由公司派驻项目管理团队，协调、指导劳务公司按照工程施工进度及质量要求完成。报告期内，公司主要合作的劳务分包供应商保持相对稳定。 （二）经营业绩稳定，规模较大 随着我国社会经济的快速发展，新型城镇化等国家战略政策的推动，新增城等设施建设也为建筑业发展带来新机遇。建筑幕墙作为建筑物的外围护结构，同时具备建筑功能、建筑艺术属性及节能环保、安全保障的功能，符合现代建筑设计多元化、智能装配化、绿色节能化的发展趋势。根据中国建筑装饰协会幕墙工程分会统计及预测，2016年至 2020年间，建筑幕墙行业产值规模以 9.57%的年均复合增速增长。2020年及 2021年，我国建筑幕墙行业产值分别达到 4,900亿元及 5,200亿元，具有较大的市场空间。 报告期内，受益于长三角等核心经济区域重大工程投资建设的健康增长，以及自身在专业资质、产品工程技术、工程业绩等方面的竞争优势，公司 2019年度、2020年度、2021年度及 2022年 1-6月分别实现营业收入 130,317.49万元、167,416.87万元、206,747.51万元和 61,912.52万元，扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 5,159.99万元、7,634.89万元、8,872.46万元和4,375.32万元，各期末资产总额分别为 130,134.84万元、168,644.85万元、217,654.14万元和 182,773.24万元。2022年 1-6月受新冠疫情影响，公司营业收入及期末资产总额同比有所下滑。2022年度，公司经审阅营业收入为 194,359.19万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为 10,937.01万元，截至 2022年末资产总额为 272,042.70万元。 报告期各期，公司营业收入、期末资产总额规模均保持在 10亿元以上，总体呈增长趋势，经营业绩稳步增长。截至 2022年 6月 30日，公司已开工未竣工验收项目金额（含税）为 542,819.58万元，并有一定项目已签订合同尚未开工、已中标尚未签订合同、进入招投标阶段或已确认投标意向，发行人在手订单及项目储备较为丰富。公司经营业绩稳定，规模较大。 （三）具有行业代表性 1、发行人在中国建筑装饰行业综合排名中多年位于前列，属于我国建筑幕墙行业第一阵营企业，是行业主要参与单位，具有行业代表性 根据中国建筑装饰协会幕墙工程分会关于我国建筑幕墙行业发展现状的分析，我国建筑幕墙行业企业主要分为三大阵营。第一阵营包括数家收入规模数十亿，在全国市场乃至全球市场有着核心竞争力的行业龙头企业。公司属于我国建筑幕墙行业第一阵营企业，是中国建筑装饰协会幕墙工程分会会长单位、中国建筑装饰协会常务理事单位、中国建筑金属结构协会会员单位，被中国建筑装饰协会幕墙工程分会评为 2018年建筑幕墙制作安装行业推荐优秀企业、2019年度全国建筑幕墙行业优秀企业。 同行业头部上市公司主要包括江河集团、金螳螂、柯利达、亚厦股份、方大集团。在业务类型方面，公司坚持聚焦主业，专注于建筑幕墙与门窗的设计、制造与施工，同行业上市公司业务相对多元，除幕墙工程业务外，同时从事室内装饰或其他类型业务。与同行业头部上市公司相比，公司幕墙类业务收入规模、盈利能力、行业排名均处于第一阵营水平，具体如下： （1）幕墙类业务规模对比情况 在幕墙业务规模方面，同行业可比上市公司中，江河集团为国内幕墙行业排名第一企业。与国内从事建筑幕墙业务的其他头部上市公司相比，2021年度，公司收入规模已超过 20亿元，亚厦股份、方大集团幕墙类收入分别超过 30亿元、20亿元，金螳螂、柯利达幕墙类收入超过 10亿元。公司已逐步接近亚厦股份、方大集团幕墙类业务收入规模水平，超过金螳螂、柯利达幕墙类业务规模。2021年度，公司上海市、江苏省、浙江省、安徽省主营业务收入合计为 16.06亿元。 基于同行业头部上市公司幕墙类业务规模以全国各主要区域为构成基础，公司在长三角区域具有区位优势。 （2）盈利能力对比情况 盈利能力反映行业内公司承建工程项目的业务定位、方案设计能力、技术复杂程度，对工程项目成本的管控能力，与下游客户的议价能力等情况。公司主要定位于写字楼、城市综合体等中高端市政工程建筑的幕墙装饰领域，因项目定位相对高端，涉及复杂结构、大跨度构造建筑物的方案设计及技术复杂程度相对较高，同时持续引入新型幕墙系统及隔热、防水高附加值材料，项目具有较强盈利能力。报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 15.11%、15.48%、13.88%和15.00%，与同行业头部上市公司相比，公司业务盈利能力处于第一阵营，与江河集团、方大集团毛利率水平相当，高于亚厦股份、柯利达、金螳螂的毛利率水平。 （3）行业排名对比情况 中国建筑装饰协会是建筑装饰行业的国家一级行业协会，定期根据行业内企业规模性指标、盈利性指标、成长性指标、社会责任指标、抗风险指标、质量技术指标等统计数据维度，发布中国建筑装饰协会行业综合数据统计结果（幕墙类）排名。2018年度至 2021年度，公司分别位列幕墙类综合排名第六名、第五名、第五名和第三名，属于我国建筑幕墙行业第一阵营企业。随着公司业务规模持续增长，综合实力巩固增强，行业排名呈上升趋势。 2、发行人具有行业最高等级业务资质，参与编写多项国家级、省级工程建设标准 公司围绕主营业务，取得了多项业务资质，同时具备建筑幕墙工程专业承包一级、建筑幕墙工程设计专项甲级资质，具有国内建筑幕墙工程施工、工程设计的最高等级资质。公司曾参编住房和城乡建设部组织的工程建设国家标准《建筑遮阳热舒适、视觉舒适性能分级及检测方法》《铝合金结构技术标准》，以及江苏省装饰装修发展中心组织的工程建设江苏省标准《建筑幕墙工程技术规范》等多项国家级、省级工程建设标准。 3、发行人承建多项工程为区域代表性幕墙项目，多项工程荣获工程建设行业重要奖项 公司在立足上海市场的基础上深耕长三角区域，承建了上海证券交易所金桥技术中心幕墙项目、上海真如城市副中心幕墙项目、第十届中国花卉博览会场馆（复兴馆）幕墙项目、拉斐尔云廊（长三角 G60科创走廊）幕墙项目、上海南桥新城文体 Mall（传悦坊）幕墙项目等区域代表性幕墙项目。自成立以来，公司成功承建数百项建筑幕墙、门窗工程项目，多项工程荣获中国建设工程“鲁班奖”、中国建筑装饰奖、上海市“白玉兰奖”、江苏省优质工程“扬子杯”等工程建设行业重要奖项。 综上，发行人业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大，是我国建筑幕墙行业具有代表性的优质企业，符合主板定位要求。 六、发行人报告期主要财务数据及财务指标
公司财务报告的审计基准日为 2022年 6月 30日。财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司主要经营模式，包括主要盈利模式、生产模式、采购模式和销售模式，均未发生重大不利变化；所处行业的产业政策未受到重大限制；行业周期性、业务模式及竞争趋势未发生重大不利变化；未新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；重大合同条款或实际执行情况未发生重大不利变化；未发生重大安全事故；主要客户及供应商、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大不利变化。 根据中天运出具的《审阅报告》（中天运[2023]阅字第 90002号），经审阅，截至 2022年 12月 31日，公司资产总额为 272,042.70万元、负债总额为 216,527.99万元、所有者权益为 55,514.71元，较 2021年末变动率分别为 24.99%、24.52%、26.86%。2022年度，公司营业收入为 194,359.19万元、营业利润为 12,410.51万元、归属于母公司股东的净利润为 11,753.03万元、扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为 10,937.01万元，较 2021年度同期变动率分别为-5.99%、28.48%、32.08%、23.27%。 2022年末，公司的资产、负债、所有者权益金额较上年末持续增长，主要系在手订单及开工规模持续增加，应收账款、合同资产、长期借款、未分配利润等主要资产、负债、权益科目金额增长导致。2022年度，公司的营业收入较上年同期出现一定下降，主要系 2022年上半年受新冠疫情影响，公司部分地区项目出现不同程度暂停施工、进度不及预期等情形所致；2022年度营业利润、净利润较 2021年度有所增长，主要系 2021年度单项计提减值准备，以及 2022年度毛利率上升等因素影响导致。 结合公司实际经营情况，公司预计 2023年 1-3月实现营业收入区间为 45,000万元至 51,000万元，较 2022年同期增长 13.92%至 29.11%；预计实现归属于母公司股东的净利润区间为 5,350万元至 6,600万元，较 2022年同期减少 11.63%或增长 9.02%；预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为5,300万元至 6,550万元，较 2022年同期减少 9.24%或增加 12.17%。公司预计的2023年 1-3月净利润水平较高，主要系减值损失转回影响所致，因客户通常在每年第一季度集中结算、支付工程款项，因此发行人各年一季度末的合同资产、应收账款余额普遍低于前一年末，导致各年第一季度通常会发生较高金额的减值损失转回，使得第一季度的利润水平相对较高。假设不考虑减值损失转回因素影响，2023年 1-3月，公司预测的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为2,500万元至 2,900万元，较 2022年同期增加 23.96%至 43.80%。公司上述 2023年 1-3月的业绩预计情况未经中天运审计或审阅，不构成公司盈利预测或业绩承诺。 关于公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况的具体信息请参见本招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、财务报告审计基准日后主要财务信息和经营状况”部分的内容。 八、发行人选择的具体上市标准 （一）财务指标 2019年度、2020年度和 2021年度，公司扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别为 5,159.99万元、7,634.89万元和 8,872.46万元，合计为 21,667.34万元。 2019年度、2020年度和 2021年度，公司营业收入分别为 130,317.49万元、167,416.87万元和 206,747.51万元，合计为 504,481.87万元。 （二）标准适用判定 公司结合自身状况，选择适用《上海证券交易所股票上市规则》3.1.2条款规定的上市标准中的“（一）最近 3年净利润均为正，且最近 3年净利润累计不低于 1.5亿元，最近一年净利润不低于 6000万元，最近 3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 1亿元或营业收入累计不低于 10亿元”。 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项 截至本招股说明书签署日，公司不存在红筹架构或表决权差异等特殊安排。 十、募集资金运用与未来发展规划 （一）募集资金运用 本次发行募集资金扣除发行费用后用于投资以下项目（按投资项目的轻重缓急排序）： 单位：万元
（二）未来发展规划 公司以科技创新为先导，以质量管理为命脉，坚持培育德才兼备的核心管理团队，以“锐意创新，开拓进取，打造中国幕墙行业第一品牌”为公司发展战略。 在市场开拓方面，公司坚持“把握基本盘，拓展新空间”的理念，在立足上海市场的基础上进一步深耕长三角区域，加速扩展国内乃至国际市场。在技术发展方面，公司将顺应建筑装饰行业工业化、智能化、绿色化的转型趋势，打造国内幕墙智能建造龙头企业。公司未来发展规划情况请参见“第七节 募集资金运用与未来发展规划”。 第三节 风险因素 一、与发行人相关的风险 （一）生产经营风险 1、客户集中度较高的风险 建筑幕墙企业与工程总承包单位签订合同完成专业分包工程，符合我国建筑行业的通行做法与发展趋势。工程总承包模式有利于实现优化资源配置、提高全面履约能力、确保质量和工期以及推动管理现代化的目的。2016年，住房和城乡建设部在《关于进一步推进工程总承包发展的若干意见》中指出，建设单位在选择建设项目组织实施方式时，应当本着质量可靠、效率优先的原则，优先采用工程总承包模式。因此，发行人直接客户以工程总承包商为主。 公司下游工程总承包市场的分化趋势日益明显，重大工程项目的建设多数由同时具备资金、管理和技术能力的大型国有工程总承包企业负责实施。受此影响，公司客户相对较为集中，2019年、2020年、2021年和 2022年 1-6月，公司对前五大客户的销售额占营业收入的比重分别为 84.41%、81.02%、75.47%和 77.69%。 其中，上海建工为报告期各期公司第一大客户，2019年、2020年、2021年和 2022年 1-6月，公司对其销售额占营业收入的比重分别为 56.75%、57.94%、51.82%和 43.75%。 受上述因素影响，公司客户相对集中的情形预计将在一定时间内持续。若公司与主要客户的合作关系发生重大不利变化，或主要客户市场占有率下降导致其采购量减少，或下游行业增长放缓，或主要客户因经营状况发生较大风险而违约，在上述情形下，公司经营业绩会面临下滑的风险。 2、业务区域较为集中的风险 报告期内，公司业务主要集中在上海市和江苏省，2019年至 2022年 1-6月，公司在上述两地区的各期收入占主营业务收入的比例分别为 90.78%、85.92%、71.43%和 77.91%。公司计划在稳定现有市场的基础上进一步开拓区域外市场。 如果公司未来不能继续在上海、江苏市场持续保持市场占有率或在区域外市场开拓不及预期，将会对未来的经营业绩造成不利影响。 3、收入的季节性风险 幕墙工程业务为公司主营业务收入的主要构成部分，具有一定的季节性特征。幕墙装饰工程业务开展进度受业主方计划工期、节假日等因素影响，因项目较多选择在春节前竣工交付，下半年及第四季度工期安排通常较为集中；同时，按照行业惯例，因节假日因素，工程施工人员春节后开工时间相对较晚，通常一季度工程完成量相对较少。受上述因素的影响，发行人各年的收入大多集中产生在下半年，公司经营业绩存在季节性波动的风险。 4、原材料采购价格波动的风险 公司产品的主要原材料包括铝材、铝板、玻璃、钢材、石材等建材。材料成本是公司业务的主要成本构成之一，其中，2019年、2020年、2021年和 2022年 1-6月，公司直接材料占主营业务成本的比重分别为 64.01%、67.70%、69.05%和 68.56%。受国际大宗商品价格上涨、全球流动性宽松等因素叠加影响，2021年起，国内部分大宗商品价格上涨较为明显，导致公司主要原材料的采购价格上涨较为明显。 根据发行人与客户签订的项目合同，以及住房和城乡建设部发布的《建设工程工程量清单计价规范》（以下简称“《计价规范》”）（GB50500-2013，第 9.8.2条），工程承包人采购材料和工程设备的，应在合同中约定主要材料、工程设备价格变化的范围或幅度；当没有约定，且材料、工程设备单价变化超过 5%时，超过部分的价格应按照《计价规范》的方法计算调整材料、工程设备费。针对主要未完工项目，发行人客户已就对应项目的材料部分价格调整事项进行了审批及认定。发行人依据相关客户对于项目调价的认定情况计算项目材料成本增加金额，并据此调增项目预计总成本及合同收入金额。 若发行人未来主要原材料采购价格持续上涨，且客户无法按照合同约定或《计价规范》规定对项目价格调整进行审批及认定，或客户后续无法实际履行前期对于项目价格调整事宜的相关认定，则将对公司的经营业绩造成不利影响。 5、劳务分包价格波动的风险 劳务分包成本是公司业务的主要成本构成之一，其中，2019年、2020年、2021年和 2022年 1-6月，劳务采购占主营业务成本的比重分别为 30.19%、25.83%、22.64%和 21.24%。如果未来劳动力成本大幅增加，导致劳务分包价格出现较大幅度上升而公司未能采取有效措施予以应对，将可能对公司的经营业绩造成不利影响。 6、现场安装采用劳务分包的风险 公司主要通过劳务分包的方式进行项目现场的幕墙、门窗安装工作。虽然公司与劳务分包商签订合同，明确约定了双方的权利和义务，并建立了相应现场管理制度，但是如果劳务分包商不能按照合同要求安排施工，或者施工过程中出现安全事故或劳务纠纷，则可能对工期、工程质量及公司信誉造成不利影响。 7、部分劳务分包商未取得资质的风险 根据《建筑业企业资质标准》，从事劳务分包的公司，应当取得施工劳务企业资质。我国部分地区已在试点取消劳务分包资质，但在未取消劳务分包资质的区域内，劳务分包商承接劳务作业时仍应取得相应资质。 报告期内，公司存在将劳务分包给不具备资质的劳务公司的情况，2019年、2020年和 2021年涉及金额分别为 1,104.44万元、560.88万元和 13.00万元，占当期劳务分包采购金额的比例分别为 3.32%、1.54%和 0.03%，金额及占比逐年下降，公司 2022年 1-6月不存在将劳务分包给不具资质的劳务公司的情况。虽然相关项目不存在质量纠纷，公司也不存在因劳务分包不规范产生的争议或纠纷以及行政处罚等情形，但公司仍会因历史上存在使用无劳务资质劳务分包商的情形而面临一定的处罚风险。 8、产品及工程质量的风险 公司建立了系统化的质量监管体系，对车间加工阶段的产品质量及现场施工阶段的施工质量均规定了严格的控制措施。报告期内，公司未发生重大产品质量和工程质量纠纷，但随着公司经营规模的不断扩大、员工数量的不断增长，如果未来公司产品和工程质量相关的规章制度不能同步完善，相关规定与制度没有得到切实有效地履行，将可能导致产品和工程质量问题，进而引发产品和工程质量相关的纠纷、索赔或诉讼，对公司未来的经营产生不利影响。 9、安全生产的风险 在车间加工环节，公司报告期内未发生过重大安全生产事故，但公司不能完全排除在生产过程中因操作不当、设备故障或安全管理措施执行不到位等因素而造成安全生产事故的风险，从而影响公司的正常生产经营。 在现场施工环节，公司所从事建筑幕墙工程的施工主要在露天、临边、高空等环境下作业，安全风险较高。虽然公司主要采取劳务分包的形式完成现场施工工作，且公司承接项目报告期内未发生重大安全生产事故，但根据《建设工程安全生产管理条例》的规定，总承包单位和分包单位对分包工程的安全生产承担连带责任。因此，如果劳务分包单位因管理不善导致发生重大安全事故，公司将可能承担连带责任，从而对公司生产经营造成不利影响。 10、资质无法续期或被取消资质的风险 目前我国对于施工企业从事工程承包、设计业务设定了相应的资质要求，并 对不同资质等级下可以开展的业务类型与业务规模进行了详细的规定。行业主要 资质证书的颁发均由政府管理部门负责审核，要求申报企业在规模、经营业绩、 人员构成等方面必须全部达到资质所要求的标准才能予以颁发。 截至本招股说明书签署日，公司拥有建筑幕墙工程设计专项甲级、建筑幕墙工程专业承包一级等主要资质。未来，若公司违反相关资质管理规定、或无法满足相应资质标准所对应的条件，公司存在资质无法续期或被取消资质的风险，将给公司的正常经营管理产生不利影响。 （二）财务风险 1、应收账款回收的风险 2019年末、2020年末、2021年末和 2022年 6月末，公司应收账款余额分别为 64,695.32万元、31,242.88万元、38,897.33万元和 28,193.16万元，账面价值分别为 56,310.20万元、26,443.99万元、33,573.40万元和 23,584.63万元，占各期末流动资产的比例分别为 47.66%、17.90%、17.32%和 14.81%。 自 2020年 1月 1日起，公司执行财政部于 2017年修订的《企业会计准则第14号—收入》（以下简称“新收入准则”），竣工项目已完工未结算、竣工项目已完工已结算（未到期质保金）形成的应收账款重分类至合同资产（竣工项目已完工未结算资产、竣工项目已完工已结算资产（未到期质保金））列报。2020年末、2021年末和 2022年 6月末应收账款仅为已结算未收到的款项。调整该因素后，2019年末、2020年末、2021年末和 2022年 6月末，公司应收账款余额（调整）分别为 64,695.32万元、83,540.65万元、96,770.32万元和 72,850.56万元，账面价值分别为 56,310.20万元、70,758.62万元、81,463.76万元和 59,984.10万元，占各期末流动资产的比例分别为 47.66%、47.90%、42.02%和 37.66%。 公司各期末应收账款由在建项目阶段、竣工验收阶段及竣工决算审价阶段应收款项构成。公司应收账款占流动资产的比例较高，是建筑装饰行业普遍情况。 建筑幕墙装饰工程的工程周期相对较长，款项在项目的各阶段与客户逐步结算，导致应收账款占比普遍较高。随着公司业务规模的不断扩大，公司应收账款余额（调整）也呈增加趋势。 公司所承接幕墙工程项目单笔合同金额普遍较高，如果宏观经济、行业状况、金融市场或者客户自身经营状况发生重大不利变化导致客户的财务状况发生重大不利变动，导致无法按期结算，公司对其的应收账款将可能发生实际坏账损失，直接影响公司的盈利水平。此外，如果公司无法及时收回相关应收账款，还将直接影响公司的资金周转效率，对公司后续业务规模扩张产生不利影响。 2、存货跌价的风险 报告期内，公司存货主要由原材料、委托加工物资、在产品和已完工未结算资产构成。2019年末、2020年末、2021年末和 2022年 6月末，公司存货账面价值分别为 29,519.33万元、6,813.33万元、7,895.07万元和 11,763.24万元，占各期末流动资产的比例分别为 24.98%、4.61%、4.07%和 7.38%。 自 2020年 1月 1日起，公司执行新收入准则，已完工未结算资产重分类至合同资产（未竣工项目已完工未结算资产）列报。为增加报告期内存货的可比性，在对该数据进行还原后，2019年末、2020年末、2021年末和 2022年 6月末，公司存货（调整）余额分别为 29,519.33万元、51,303.01万元、86,363.68万元和88,893.29万元。 报告期各期末，公司均对期末存货实施了全面盘点，并进行了存货跌价测试。 报告期内，公司存货不存在明显减值情况，故未计提存货跌价准备。2020年起，公司依据合同资产减值准备政策对存货（调整）—已完工未结算资产（列示于合同资产—未竣工项目已完工未结算资产）计提了信用减值损失。 公司存货（调整）以已完工未结算资产为主。未来期间，随着公司业务规模的不断扩大，公司存货（调整）规模可能呈现持续增长趋势。若出现因材料成本大幅上涨等原因导致合同预计总成本超过合同预计总收入，或因客户财务状况恶化导致无法按期结算，则可能使对应项目出现存货跌价损失的风险，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。 3、资产负债率较高风险 2019年末、2020年末、2021年末和 2022年 6月末，公司资产负债率分别为 78.81%、79.33%、79.89%和 73.38%，资产负债率较高。这与公司所处工程施工行业的项目承揽、施工周期、项目竣工结算模式等有关。目前除自有资金外，公司生产经营资金主要依靠银行贷款或上游企业的商业信用，导致公司资产负债率较高。较高的资产负债率水平使公司面临一定的偿债风险，若公司生产经营规模持续扩大，资金需求持续增加，公司面临的资金压力和偿债风险可能加大。 4、经营现金流风险 2019年至 2022年 1-6月，报告期各期公司经营活动产生的现金流量净额分别为 3,258.40万元、4,361.08万元、4,297.17万元和-31,267.08万元；货币资金期末余额分别为 17,509.27万元、19,799.76万元、20,898.14万元和 3,541.12万元，占各报告期末流动资产的比例分别为 14.82%、13.40%、10.78%和 2.22%。由于公司所处行业的工程施工业务通常采取分期结算、分期收款、竣工后延期收取质保金的结算模式，公司可能存在由于销售回款与资金支出的周期性差异导致出现阶段性的流动性风险。（未完）  |