百洋医药(301015):青岛百洋医药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

时间:2023年04月11日 20:52:10 中财网

原标题:百洋医药:青岛百洋医药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

股票简称:百洋医药 股票代码:301015 青岛百洋医药股份有限公司 (地址:青岛市市北区开封路88号) 创业板向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 保荐机构(主承销商) 发行人声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。


重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素,并认真阅读本募集说明书相关章节。

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
根据《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等相关法规规定,公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

二、关于公司本次发行可转债的信用评级
本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级,根据其出具的信用评级报告,百洋医药主体信用等级为 AA-,本次可转债信用等级为 AA-,评级展望为稳定。

在本次评级的信用等级有效期内(至本次债券本息的约定偿付日止),中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素,导致本可转债的信用评级降低,将会增大投资者的投资风险,对投资者的利益产生一定影响。

三、关于公司本次发行可转债的担保事项
本次发行的可转债不设担保。提请投资者注意本次可转债可能因未设定担保而存在兑付风险。

四、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况
(一)公司现行利润分配政策
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红(2022年修订)》(证监会公告[2022]3号)等相关规定,公司实施积极的利润分配政策,重视投资者的合理投资回报,公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。《公司章程》中对利润分配政策的相关规定如下: 1、利润分配的原则
公司的利润分配应重视对公司股东的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展,公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑董事、监事和公司股东的意见。

2、利润分配方式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

3、股利分配的间隔期间
在符合现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次股利分配,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期股利分配。

在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发,公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式将进行利润分配。

4、发放现金股利及股票股利的具体条件及比例
公司在具备现金分红条件的情况下,应当采用现金分红进行利润分配。公司实施现金分红的具体条件为:
(1)公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;
(2)公司累计可供分配利润为正值;
(3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(半年度利润分配按有关规定执行)。

公司具备现金分红条件的,除特殊情况外,年度以现金方式分配的利润一般不少于当年度实现的可分配利润的 10%;任何三个连续年度内,公司以现金累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。公司具备现金分红条件,董事会未作出现金分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。

特殊情况是指:公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方案时,董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,基本原则如下:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

5、利润分配政策的决策程序
公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。董事会审议制订利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。利润分配政策应提交监事会审议,经半数以上监事表决通过,监事会应对利润分配方案提出审核意见。经董事会、独立董事以及监事会审议通过后,利润分配政策提交公司股东大会审议批准。

独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道主动与股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或股东参会等方式,充分听取股东的意见和诉求,并及时答复股东关心的问题。

6、利润分配政策的调整
公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。公司根据生产经营情况、投资规则和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整利润分配政策的,公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案并应征求监事会的意见并由公司独立董事发表独立意见,有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提请公司股东大会批准。其中,现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过,调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规规定。

7、利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;分红标准和比例是否明确和清晰;相关的决策程序和机制是否完备;独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用;中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及现金分红分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时,公司应在年度报告和审议年度报告的董事会公告中披露具体原因,并对相关原因与实际情况是否相符合等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

公司监事会应对公司利润分配政策的信息披露情况进行监督。

(二)本次发行前后公司股利分配政策变化情况
本次可转换公司债券发行完成后,公司将延续现行的股利分配政策。如监管部门或上市公司相关法律法规对上市公司股利分配政策提出新的要求,公司将根据相关要求对现有股利分配政策进行修订,并履行相应的审批程序。

(三)最近三年公司利润分配情况
公司严格执行《公司章程》规定的利润分配政策,最近三年公司利润分配的具体情况如下:
单位:万元

项目2021年度2020年度2019年度
归属于母公司所有者的净利润42,280.5927,271.0820,987.12
现金分红(含税)35,024.17-8,977.50
当年现金分红占归属于母公司所有者的净利润的比例82.84%-42.78%
最近三年累计现金分配合计44,001.6  
最近三年年均可分配利润30,179.6  
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例145.80  
其中,2019年分红方案为:以 2019年 12月 31日公司股本总数 47,250.00万股为基数,向全体股东每 10股派发现金股利 1.90元人民币,共分配现金股利8,977.50万元;2021年分红方案为:拟以 2021年 12月 31日公司股本总数52,510.00万股为基数,向全体股东每 10股派发现金股利 6.67元人民币,共拟分配现金股利 35,024.17万元。

公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营,以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。

五、特别风险提示
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文,并特别注意以下风险:
(一)业绩波动风险
报告期内,发行人主营业务收入分别为 483,479.07万元、586,413.58万元、702,956.81万元和 550,394.80万元,净利润分别为 21,096.61万元、27,722.47万元、41,745.92万元和 33,539.40万元。受益于医药市场规模的增长,公司品牌影响力和企业知名度不断提升,公司营业收入和净利润持续增长。若未来相关行业政策或公司自身经营发生重大不利变化,发行人业绩可能会出现大幅波动和盈利能力下降的情况,可能存在发行上市当年业绩下滑 50%以上的风险。

(二)募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目实施风险
公司本次可转债发行所募集资金将主要投向于百洋品牌运营中心建设项目、百洋云化系统升级项目及补充流动资金。其中,百洋品牌运营中心建设项目将新建仓储物流场地并配套相关设备,提升公司的药品仓储及物流配送能力;百洋云化系统升级项目将搭建信息化平台并进行云化改造,提升公司的运营效率;补充流动资金项目将缓解公司日常经营的资金压力,降低公司的财务风险。上述项目虽不产生直接收益,但可间接提升公司的整体经营业绩,增强公司的盈利能力。

然而,公司募集资金投资项目的可行性是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素作出的,在项目实施的过程及后期经营中,可能面临市场环境和相关政策变化等不确定因素,进而可能影响本次募投项目的实施情况和运营效果。其中,百洋品牌运营中心建设项目将新增 6.6万平方米经营场所,新增经营场所面积和发行人现有全部经营场所(含租赁)规模相似,建设面积及投资规模较大。公司本次募投项目在建设期内需持续投入大额资金,将可能会对公司净资产收益率、总资产收益率等财务指标产生一定的不利影响。

2、新增资产折旧、摊销风险
本次募集资金投资项目将增加公司固定资产及无形资产投资规模,项目实施后公司的折旧、摊销费用也会有较大幅度增加。根据项目建设计划,2025年,百洋品牌运营中心建设项目及百洋云化系统升级项目均达到预计可使用状态。根据公司管理层预测,截至 2025年,公司整体净利润约为 8.66亿元;百洋品牌运营中心建设项目及百洋云化系统升级项目将预计新增折旧摊销 8,927.27万元,新增折旧摊销占公司整体净利润的比例为 10.31%,公司存在因固定资产折旧、无形资产摊销大幅增加导致利润下滑的风险(上述净利润水平仅用于测算募投项目折旧摊销对公司业绩的影响,不构成对公司的盈利预测)。

(三)可转债本身相关的风险
1、本息偿还风险
本次发行的可转债存续期为 6年,对未转股部分每年付息,到期后一次性偿还本金。若未来公司遇到外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及回款情况远低于预期或者其他融资渠道收紧受限等状况,公司的财务状况、资金实力或将恶化故而造成本息兑付压力增大,在上述情况下本次可转债投资者或将面临部分或全部本金和利息无法偿还的风险。

2、信用评级变化风险
本期可转债评级机构评定的信用等级为 AA-。在本次发行的可转债存续期间,若出现任何影响本次发行可转债的信用级别的事项,评级机构有可能调低本次发行可转债的信用级别,这将会对投资者利益产生不利影响。

3、可转债到期未能转股的风险
本次发行的可转债到期能否转换为公司 A股股票,取决于本次发行确定的转股价格、二级市场股票价格等多项因素,相关因素的变化可能导致已发行的可转债到期不能转为公司 A股股票。届时,投资者只能接受还本付息,而公司也将承担到期偿付本息的义务。

此外,在可转债存续期间,如果发生可转债赎回、回售或到期没有全部转股的情况,公司将面临一定的财务费用负担和资金压力。

4、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款,在本可转债存续期间,当公司股票出现在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格 85%的情况,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下,公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑,不提出转股价格向下调整方案;或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此,存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

5、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本次发行的可转债进入转股期后,随着可转债持有人的转股,将逐渐摊薄公司的每股收益和净资产收益率,提醒投资者关注相关风险。

6、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券,其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响,需要可转债的投资者具备更多的专业知识。可转债的价格会有上下波动,从而可能使投资者遭受损失。

7、利率风险
在可转债存续期内,当市场利率上升时,可转债的价值可能会相应降低,从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险,以避免和减少损失。

8、流动性风险
本次可转债发行结束后,发行人将申请可转债在深圳证券交易所上市交易。

由于上市注册事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核,发行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在深圳证券交易所上市交易,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,发行人亦无法保证本次可转债在深圳证券交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。

因此,投资人在购买本次可转债后,可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售,或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售的流动性风险。

(四)政策风险
医疗行业受监管政策影响明显。近年来,国家持续推进医疗事业改革,推出了一系列行业政策:
2015年 5月 4日,国家发改委、国家卫计委、人社部、工信部、财政部、商务部、食药监局联合制定了《推进药品价格改革的意见》,明确要求:自 2015年 6月 1日起,除麻醉药品和第一类精神药品外,取消原政府制定的药品价格。

该意见旨在促进建立正常的市场定价机制,引导药品价格合理形成; 2016年 12月 26日,国家食药监局发布《印发关于在公立医疗机构药品采购中推行两票制的实施意见(试行)的通知》(国医改办发〔2016〕4号),规定:公立医疗机构药品采购中逐步推行两票制,鼓励其他医疗机构药品采购中推行两票制;
2019年 1月 1日,国务院办公厅制定《国家组织药品集中采购和使用试点方案》(国办发〔2019〕2号),指出:国家拟定基本政策、范围和要求,组织试点地区形成联盟,以联盟地区公立医疗机构为集中采购主体,探索跨区域联盟集中带量采购、以量换价、招采合一、保证使用。通过招标、议价、谈判等不同形式确定集中采购品种;
相关政策的实施对医药行业的发展具有重要影响,导致行业上下游的竞争格局及利益格局的改变。若国家政策对公司的业务经营造成不利影响,或者公司不能及时根据相关政策作出业务调整,不能适应新的行业竞争状况,均将会对公司的经营业绩造成不利影响。

六、2022年业绩预告情况
公司已于 2023年 1月 10日公告了《2022年度业绩预告》,预计 2022年实现归属于上市公司股东的净利润区间为 47,000万元至 51,000万元,扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润区间为 47,500万元至 51,500万元。

根据业绩预告及目前情况所作的合理预计,公司 2020年至 2022年财务数据仍然符合向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件。


目录
发行人声明 ................................................................................................................... 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明................................................ 2 二、关于公司本次发行可转债的信用评级........................................................ 2 三、关于公司本次发行可转债的担保事项........................................................ 2 四、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况............................................ 2 五、特别风险提示................................................................................................ 6
六、2022年业绩预告情况................................................................................. 10
目录 ............................................................................................................................. 11
第一节 释义 ............................................................................................................. 15
一、普通术语...................................................................................................... 15
二、专业术语...................................................................................................... 19
第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 20
一、公司基本情况.............................................................................................. 20
二、本次发行的背景和目的.............................................................................. 21
三、本次发行的基本情况.................................................................................. 23
四、本次发行的相关机构.................................................................................. 38
五、发行人与本次发行有关人员之间的关系.................................................. 40 第三节 风险因素 ..................................................................................................... 41
一、与发行人相关的风险.................................................................................. 41
二、与行业相关的风险...................................................................................... 47
三、其他风险...................................................................................................... 48
第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 51
一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况.......................................... 51 二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况.............................. 52 三、控股股东和实际控制人基本情况.............................................................. 54 四、重要承诺及承诺的履行情况...................................................................... 56
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况.................................. 66 六、发行人特别表决权股份或类似安排.......................................................... 84 七、发行人协议控制架构情形.......................................................................... 84
八、发行人所处行业的基本情况...................................................................... 84
九、公司的主营业务情况.................................................................................. 99
十、销售情况和主要客户................................................................................ 106
十一、采购情况和主要供应商........................................................................ 109
十二、安全生产、环境保护情况.................................................................... 110
十三、主要固定资产及无形资产情况............................................................ 111 十四、境外经营情况及境外拥有资产情况.................................................... 177 十五、现有业务发展安排及未来发展战略.................................................... 180 十六、公司上市以来发生的重大资产重组情况............................................ 180 十七、公司报告期内分红情况........................................................................ 181
十八、公司债券发行和偿债能力情况............................................................ 182 第五节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 184
一、重要性水平的判断标准............................................................................ 184
二、注册会计师审计意见类型........................................................................ 184
三、报告期内财务报表.................................................................................... 185
四、会计报表编制基准和合并报表范围及变化情况.................................... 189 五、主要财务指标............................................................................................ 193
六、会计政策变更、会计估计变更和会计差错情况.................................... 195 七、财务状况分析............................................................................................ 200
八、经营成果分析............................................................................................ 231
九、现金流量分析............................................................................................ 255
十、资本性支出分析........................................................................................ 258
十一、技术创新分析........................................................................................ 258
十二、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项............................ 259 十三、本次发行对公司的影响........................................................................ 261
第六节 合规经营与独立性 ................................................................................... 262
一、发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合法合规情况.................................................................................................................... 262
二、资金占用及担保情况................................................................................ 263
三、同业竞争情况............................................................................................ 264
四、关联方及关联关系.................................................................................... 264
五、关联交易.................................................................................................... 279
六、报告期内发行人关联交易履行的程序及独立董事意见........................ 283 第七节 本次募集资金运用 ................................................................................... 285
一、本次募集资金投资项目的基本情况........................................................ 285 二、本次募集资金投资项目的具体情况........................................................ 286 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响........................................ 299 四、本次募集资金管理.................................................................................... 300
五、发行人及募集资金投资项目符合国家产业政策和板块定位................ 300 六、本次募集资金主要投向主业,融资规模合理........................................ 301 第八节 历次募集资金运用 ................................................................................... 303
一、最近五年募集资金情况............................................................................ 303
二、前次募集资金运用情况............................................................................ 303
三、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论................ 307 第九节 声明 ........................................................................................................... 308
一、全体董事、监事、高级管理人员声明.................................................... 308 一、全体董事、监事、高级管理人员声明.................................................... 309 一、全体董事、监事、高级管理人员声明.................................................... 310 二、发行人控股股东、实际控制人声明........................................................ 311 三、保荐人(主承销商)声明........................................................................ 312
荐机构(主承销商)法定代表人、董事长声明............................................ 313 保荐机构(主承销商)总经理声明................................................................ 314 四、发行人律师声明........................................................................................ 315
五、会计师事务所声明.................................................................................... 316
六、信用评级机构声明.................................................................................... 317
七、与本次发行相关的董事会声明及承诺.................................................... 318 第十节 备查文件 ................................................................................................... 321

第一节 释义
在本募集说明书中,除非文义另有说明,下列简称具有如下释义:
一、普通术语

发行人、公司股份公司、 百洋医药青岛百洋医药股份有限公司,前身为青岛百洋医药科技有限 公司
控股股东、百洋集团百洋医药集团有限公司,发行人的控股股东
公司实际控制人付钢
百洋有限发行人的前身青岛百洋医药科技有限公司
北京红杉北京红杉铭德股权投资中心(有限合伙)
西藏群英西藏群英投资中心(有限合伙)
百洋诚创北京百洋诚创医药投资有限公司
天津清正天津清正资产管理合伙企业(有限合伙)
天津晖桐天津晖桐资产管理合伙企业(有限合伙)
上海皓信桐上海皓信桐投资发展中心(有限合伙)
天津皓晖天津皓晖资产管理合伙企业(有限合伙)
天津晖众天津晖众资产管理合伙企业(有限合伙)
北京君联北京君联茂林股权投资合伙企业(有限合伙)
天津慧桐天津慧桐资产管理合伙企业(有限合伙)
招行安信基金招商银行股份有限公司-安信医药健康主题股票型发起式 证券投资基金
战略配售 2号东兴证券-兴业银行-东兴证券百洋医药员工参与创业板 战略配售 2号集合资产管理计划
战略配售 1号东兴证券-兴业银行-东兴证券百洋医药员工参与创业板 战略配售 1号集合资产管理计划
北京新生代北京新生代数字媒体技术有限公司
珠海乾亨珠海乾亨投资管理有限公司
广发乾和广发乾和投资有限公司
百洋连锁青岛百洋健康药房连锁有限公司
健康药房(胶南药房)青岛百洋健康药房连锁有限公司胶南便民药房
健康药房(健民街药房)青岛百洋健康药房连锁有限公司健民街便民药房
健康药房(市立西院)青岛百洋健康药房连锁有限公司市立西院便民药房
健康药房(第二药店)青岛百洋健康药房连锁有限公司第二药店
健康药房(汕头路店)青岛百洋健康药房连锁有限公司汕头路店
健康药房(第十一智慧)青岛百洋健康药房连锁有限公司第十一智慧药房
健康药房(六医药房)青岛百洋健康药房连锁有限公司六医便民药房
健康药房(第七智慧)青岛百洋健康药房连锁有限公司第七智慧药房
健康药房(第一药店)青岛百洋健康药房连锁有限公司第一药店
健康药房(浮山后店)青岛百洋健康药房连锁有限公司浮山后店
健康药房(第三智慧)青岛百洋健康药房连锁有限公司第三智慧药房
健康药房(青医东院)青岛百洋健康药房连锁有限公司青医东院便民药房
健康药房(万象城店)青岛百洋健康药房连锁有限公司万象城店
健康药房(第九智慧)青岛百洋健康药房连锁有限公司第九智慧药房
健康药房(便民药房)青岛百洋健康药房连锁有限公司便民药房
健康药房(龙城路店)青岛百洋健康药房连锁有限公司龙城路中心店
承德柏健承德柏健医药有限责任公司
北京承善堂北京承善堂健康科技有限公司
青岛承善堂青岛承善堂健康科技有限公司
美华置业青岛百洋美华置业有限公司
青岛东源青岛东源生物科技有限公司,曾用名为青岛菩提医用材料有 限公司
森然健康青岛森然健康科技有限公司,原名青岛百洋健康科技有限公 司,简称为“健康科技”
康健电商青岛百洋康健电子商务有限公司
百洋物流青岛百洋医药物流有限公司
百洋易美青岛百洋易美科技有限公司,原名为青岛乐葆健康科技有限 公司,简称为“乐葆健康”
北京万维北京万维医药有限公司,现已更名为重药万维(北京)医药 有限公司
百洋盛汇青岛百洋盛汇医疗设备有限公司
江西百洋江西百洋医药有限公司,原名为江西贝瓦药业有限公司
青岛联瀚青岛联瀚一格商贸有限公司
天津百洋天津百洋医药有限公司,原名天津市康瑞达医药有限公司
天津百洋医疗天津百洋医疗器械有限公司
山东百洋山东百洋医药科技有限公司
柏元医学柏元医学科技(山东)有限公司
汇康药房北京百洋汇康智慧药房有限公司
百洋挑剔喵青岛百洋挑剔喵科技有限公司,原名青岛萌驼日化有限公 司,简称“萌驼日化”
挑剔喵商贸青岛百洋挑剔喵商贸有限公司
北京百洋北京百洋汇众健康科技有限公司
上海百洋上海百洋慧智能医疗科技有限公司
百洋西岸青岛百洋西岸医药科技有限公司
健康产业百洋健康产业国际商贸有限公司
海外商贸百洋科技海外商贸有限公司
纽特舒玛国际纽特舒玛国际健康有限公司,原名香港威坦因健康产业集团 有限公司,简称“香港威坦因”
百洋集团有限(HK)百洋集团有限公司(HK)
香港纽特舒玛纽特舒玛(香港)有限公司,原名香港慧康生物商贸有限公 司,简称“香港慧康”
北京百洋智心北京百洋智心医学研究有限公司
百洋智合北京百洋智合医学成果转化服务有限公司
青岛百洋智心青岛百洋智心科技有限公司
深圳百洋智心深圳百洋智心医学研究有限公司
百洋诚达北京百洋诚达医药科技有限公司
百洋国胜北京百洋国胜医疗器械有限公司
华科先锋北京华科先锋医疗器械有限公司
百洋网联青岛百洋网联大药房有限公司
百年康健青岛百年康健医疗科技有限公司
普泰科青岛普泰科生物医药科技有限公司
百洋国科青岛百洋国科医用设备有限公司
百洋大骋青岛百洋大骋医用设备有限公司
北京东源北京百洋东源生物科技有限公司
青岛纽特舒玛青岛纽特舒玛健康科技有限公司
美国纽特舒玛Nutrasumma INC.
青岛典众青岛典众文化传播有限公司
珠海安士珠海安士药业有限公司,曾为发行人控股子公司
华素制药北京华素制药股份有限公司
掌上医讯青岛掌上医讯信息技术有限公司
百洋制药青岛百洋制药有限公司
百洋大成北京百洋大成医药技术有限公司
红石健康红石阳光健康科技(北京)有限公司
百洋美国投资百洋美国投资有限公司(Baheal Investment USA, INC.)
美国安士A&Z Pharmaceutical, Inc.
中山安士安士制药(中山)有限公司
安士生物科技安士生物科技(中山)有限公司
日美健药品日美健药品(中国)有限公司
百洋云健康青岛百洋云健康医疗科技有限公司
百洋众信北京百洋众信康健投资管理有限公司
智能科技百洋智能科技集团股份有限公司
菩提医疗管理青岛菩提医疗医院管理集团有限公司
菩提香道青岛菩提香道商贸有限公司
菩提诊断青岛百洋菩提生物诊断有限公司
慧生赫乐青岛慧生赫乐医院管理有限公司
百洋济雅青岛百洋济雅医药投资有限公司
易复诊青岛易复诊网络科技有限公司
北京慧生信北京慧生信国际教育咨询有限公司
西安菩提客栈西安菩提客栈文化有限公司
北京同昕同昕生物技术(北京)有限公司
香港同昕香港同昕生物技术有限公司
菩提永泽青岛菩提永泽投资管理中心(有限合伙)
菩提永健青岛菩提永健投资管理中心(有限合伙)
菩提永和青岛菩提永和投资管理中心(有限合伙)
菩提慧生青岛菩提慧生医学检验有限公司
博彧维康北京博彧维康信息技术有限公司
青岛宜从容青岛宜从容医疗科技有限责任公司
百洋投资百洋投资集团有限公司
北京育学园北京育学园健康管理中心有限公司
北京崂矿崂山矿泉水(北京)有限公司
扬州一洋扬州一洋制药有限公司
迈蓝制药迈蓝医药科技(上海)有限公司
武田制药武田药品(中国)有限公司
安斯泰来安斯泰来制药(中国)有限公司
康哲药业康哲药业控股有限公司
中国先锋医药中国先锋医药控股有限公司
壹网壹创杭州壹网壹创科技股份有限公司
若羽臣广州若羽臣科技股份有限公司
瑞康医药瑞康医药集团股份有限公司
嘉事堂嘉事堂药业股份有限公司
益丰药房益丰大药房连锁股份有限公司
老百姓老百姓大药房连锁股份有限公司
大参林大参林医药集团股份有限公司
一心堂一心堂药业集团股份有限公司
艾力斯上海艾力斯医药科技股份有限公司
中康控股中康控股有限公司
保荐人、保荐机构、主承 销商东兴证券股份有限公司
律师、发行人律师北京市天元律师事务所
会计师、立信所立信会计师事务所(特殊普通合伙)
资信评级机构、中证鹏元中证鹏元资信评估股份有限公司
元、万元人民币元、万元
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《公司章程》《青岛百洋医药股份有限公司章程》
本次发行公司向不特定对象发行可转换公司债券
最近三年一期、报告期2019年、2020年、2021年、2022年 1-9月
募集说明书《青岛百洋医药股份有限公司创业板向不特定对象发行可 转换公司债券募集说明书》
中国证监会中国证券监督管理委员会
深交所、交易所深圳证券交易所
国家发改委中华人民共和国国家发展和改革委员会
人社部中华人民共和国人力资源和社会保障部
工信部中华人民共和国工业和信息化部
财政部中华人民共和国财政部
商务部中华人民共和国商务部
质检总局中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局
食药监局、CFDA中华人民共和国国家食品药品监督管理总局
二、专业术语

成人迪巧维 D钙咀嚼片,迪巧品牌产品
儿童迪巧儿童维 D钙咀嚼片,迪巧品牌产品
新冠疫情新型冠状病毒肺炎疫情
处方药必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用 的药品
OTC、非处方药由专家遴选的经过长期临床实践后认为患者可以自行购买、 使用并能保证安全的药品,这类药品经国家批准消费者不需 医生处方,按药品说明书即可自行判断、使用且安全有效
GSPGood Supply Practice,药品经营质量管理规范,即国家药监 局制定的对在药品流通中,针对计划采购、购进验收、储存、 销售及售后服务等环节而制定的保证药品符合质量标准的管 理制度
DTPDirect to Patients,即医药企业将其产品直接授权给药房做经 销代理,患者在拿到医院处方后可以在药房买到药物并获得 专业的用药指导
ERPEnterprise Resource Planning,即企业资源计划系统
WMSWarehouse Management System,即仓库管理系统
WCSWarehouse Control System,即仓储设备控制系统
CRMCustomer Relationship Management,客户关系管理系统
SRMSupplier Relationship Management,供应商关系管理系统
本募集说明书中所列数据可能因四舍五入原因,与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

第二节 本次发行概况
一、公司基本情况

中文名称青岛百洋医药股份有限公司
英文名称Qingdao Baheal Medical INC.
股票简称百洋医药
股票代码301015.SZ
股票上市地深圳证券交易所
注册资本52,510.00万元
法定代表人付钢
成立日期2005年 3月 8日
股份公司设立日期2016年 7月 27日
注册地山东省青岛市市北区开封路 88号
邮政编码266042
公司电话0532-66756688
公司传真0532-67773768
互联网网址http://www.baheal.cn/
电子信箱[email protected]
信息披露和投资者关系部门证券部
信息披露和投资者关系负责人王国强
联系电话0532-66756688
经营范围许可项目:药品零售;药品批发;危险化学品经营;第三类医疗 器械经营;第三类医疗器械租赁;城市配送运输服务(不含危险 货物);第二类增值电信业务;互联网信息服务;道路货物运输(不 含危险货物)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 一般项目:货物进出口;食品销售(仅销售预包装食品);食品互 联网销售(仅销售预包装食品);婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配 方食品销售;保健食品(预包装)销售;特殊医学用途配方食品 销售;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;体育用品及 器材零售;化妆品零售;日用百货销售;厨具卫具及日用杂品批 发;消毒剂销售(不含危险化学品);家用电器销售;专用设备修 理;第二类医疗器械租赁;低温仓储(不含危险化学品等需许可 审批的项目);普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批 的项目);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广;健康咨询服务(不含诊疗服务);市场营销策划;信息 咨询服务(不含许可类信息咨询服务);非居住房地产租赁;技术 进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经
 营活动)
二、本次发行的背景和目的
(一)本次发行的背景
1、品牌运营行业的发展前景广阔
为进口药品提供品牌运营服务是品牌运营行业的重要需求来源。我国是药品进口大国,药品进口金额从 2011年到 2019年保持高速增长,年均复合增长率达15.47%。迅速增长的药品进口需求,将促进品牌运营行业规模的整体提升。在国内市场需求方面,伴随着药品加成取消、医药分开、两票制、带量采购等一系列医疗改革政策的推进,我国的医药产品流通将逐渐向市场化的竞争格局发展,从而促使医药生产厂商更加关注产品流通环节的重要性,进而带动品牌运营服务的市场需求。

随着进口药品销售需求的增长及国内药品市场化进程的推进,我国医药品牌运营行业预计将保持快速增长的发展趋势。根据 Frost&Sullivan数据,2019年度,医药品牌运营行业的整体市场规模约为 472亿元;根据前瞻行业研究院预测,2018年至2022年,我国医药品牌运营行业的市场规模将保持25%-30%的增长率。

我国医药品牌运营行业广阔的发展前景,为本次发行奠定了良好的市场基础。

2、信息化建设的外部环境日臻成熟
目前信息技术已成为推动国民经济发展和提升社会生产效率的强大动力。作为关系到国民经济和社会发展全局的基础性、战略性产业,信息产业受到了广泛重视。同时,在国家政策的大力支持下,我国针对各行业的信息技术已较为完善,信息化平台在运作模式上已较为成熟。此外,大数据、云计算、物联网等新一代信息技术的应用为各行业技术创新和企业商业模式创新注入了新鲜血液,公司信息化建设的外部环境已日益成熟。

本次募投项目拟购置或升级的 CRM系统、SRM系统、流向管理系统、溯源管理系统等各业务系统的技术应用已较为成熟、稳定,需要购置的网络设备、监控设备、视频会议终端等设备市场供应充足,且市场上存在大量优质的整体信息本次发行提供了有力的技术保证。

3、公司经营业务的发展态势良好
近年来,公司经营业务持续发展,收入规模逐年增加;报告期内,公司营业收入分别为 484,866.35万元、587,932.29万元、705,156.72万元及 551,952.55万元。随着业务规模的进一步扩张,公司在日常经营、市场开拓、品牌推广等方面的资金需求也将进一步增加,以维持公司在行业内的竞争优势地位,扩大市场份额。

(二)本次发行的目的
1、顺应国家医疗制度改革,把握品牌运营行业发展契机
近年来,国家陆续出台了一系列医疗制度改革的政策法规,推动了医药行业向分工更加细化、竞争更加市场化的格局发展。品牌运营行业是医药行业专业化、精细化发展下的产物,品牌运营公司可通过优化营销组织结构、提升执行力、引进专业人才等方式,进一步发掘医药产品市场潜力,有效降低医药产品的销售成本,提升医药产品市场规模。

2015年 5月、2019年 1月,国务院分别发布《国务院办公厅关于城市公立医院综合改革试点的指导意见》、《国务院办公厅关于印发国家组织药品集中采购和使用试点方案的通知》,详细规定了药品集中采购、取消药品加成等政策,从而促使医药销售从医院渠道流向零售渠道,提升零售渠道对品牌运营的需求;2015年 3月,国家卫计委发布《建立药品价格谈判机制试点工作方案(征求意见稿)》,旨在降低创新药价格,从而压缩了医药生产厂商的盈利空间,促使生产厂商通过选择专业的品牌运营商来降低销售渠道投入及销售团队费用。相关政策的深入实施,为行业中具备领先品牌运营能力的厂商带来了新的发展机遇。

因此,公司有必要新建品牌运营中心,以把握品牌运营行业的发展契机,进一步完善品牌矩阵、提升运营能力并拓展业务规模。

2、提升品牌运营及仓储配送能力,助力业务规模扩张
公司的主营业务包括为客户提供医药产品的品牌运营、批发配送及零售;其中,品牌运营业务系公司盈利的主要来源。近年来,公司业务迅速扩张,收入规模大幅增长,现有经营场所已处于较高的运营负荷下,从而要求公司具备更为可观的仓储面积、专业先进的仓储设施、健全完善的配送体系,以满足上下游合作商的业务需求。

通过本次发行,公司将围绕业务的发展规划和客户需求,实现营销方案、人员结构、市场资源、组织架构等的全方位升级,以促进既有市场的进一步深耕和高关联度市场的逐步开拓;同时,公司将增强仓储配送能力进一步加速业务规模扩张,推进战略规划实施。

3、强化信息系统运行基础,提高公司运营管理效率
公司目前的信息系统已运营多年,存在机房环境较差、网络带宽有限、硬件设备老化、软件性能不足等问题,难以满足未来公司业务的高速发展对于系统的高效稳定运行、业务环节的有效全面覆盖等要求。因此,公司亟需对现有信息系统的运行基础进行升级改造,以提高系统的综合效能,满足公司业务扩张的需要。

公司拟通过本次发行,实现改善机房环境、更新硬件设备、增加网络带宽、提升性能容量等目的,夯实信息化系统的运行基础;同时建设涵盖 CRM系统、SRM系统、流向管理系统、溯源管理系统、财务共享管理系统、预算费控管理系统等业务系统的全面信息化系统,推动公司从业务端到管理端的全面整合,促进内部管理向精细化、科学化方向发展,为公司发展战略和各项业务提供强有力的保障。

4、满足日常经营资金需求,保障公司的可持续性发展
公司拟通过本次发行补充经营所需的流动资金,从而缓解公司日常经营的资金压力,降低公司财务风险,改善公司财务结构,为公司长期可持续发展提供资金保障。

三、本次发行的基本情况
(一)本次发行证券的类型
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券(以下简称“可转债”)。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

(二)发行规模
根据有关法律法规及公司目前情况,本次可转债的发行总额不超过人民币8.60亿元(含 8.60亿元)。

(三)票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100元,按面值发行。

(四)可转债存续期限
本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年,即自 2023年 4月 14日至 2029年 4月 13日。

(五)债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率:第一年为 0.30%,第二年为 0.50%,第三年为 1.00%,第四年为 1.50%,第五年为 2.00%,第六年为 2.50%。

(六)还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还所有未转换成公司股票的可转换公司债券本金和最后一年利息。

1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:
I=B×i
I:指年利息额;
B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转债票面总金额;
i:指可转债当年票面利率。

2、付息方式
(1)本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首日(2023年 4月 14日,T日)。

(2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。

每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

(3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

(4)本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

(七)转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日(2023年 4月 20日,T+4日)满六个月后的第一个交易日(2023年 10月 20日)起至可转债到期日(2029年 4月 13日)止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权,并于转股的次日成为公司股东。

(八)转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为 27.64元/股,不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量;
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

(九)转股价格的调整方式及计算方式
在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况时,公司将按下述公式对转股价格进行调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入): 派送股票股利或转增股本:P =P÷(1+n);
1 0
增发新股或配股:P =(P +A×k)÷(1+k);
1 0
上述两项同时进行:P =(P +A×k)÷(1+n+k);
1 0
派发现金股利:P =P -D;
1 0
上述三项同时进行:P =(P -D+A×k)÷(1+n+k)。

1 0
其中,P为调整前转股价,n为该次送股率或转增股本率,k为该次增发新0
股率或配股率,A为该次增发新股价或配股价,D为该次每股派发现金股利,P1
为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

(十)转股价格向下修正条款
1、修正条件和修正幅度
在本次发行的可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序
公司向下修正转股价格时,须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间(如需)等信息。

从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

(十一)转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V÷P,并以去尾法取一股的整数倍。

其中:Q为转股数量,V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额,P为申请转股当日有效的转股价格。

本次发行可转债的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转债余额及该余额对应的当期应计利息。

(十二)赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转债,具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内,当下述情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债: (1)在转股期内,如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%);
(2)当本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000.00万元时。

当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t÷365
IA:指当期应计利息;
B:指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额; i:指可转债当年票面利率;
t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

(十三)回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债的最后两个计息年度内,如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%,可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度,可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权,可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司公告的募集资金用途相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,本次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365
IA:指当期应计利息;
B:指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额; i:指可转债当年票面利率;
t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数(算头不算尾)。

(十四)转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

(十五)发行方式及发行对象
1、发行方式
本次发行向原股东优先配售,原股东优先配售后余额(含原股东放弃优先配售部分)通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行,认购金额不足86,000.00万元的部分由保荐机构(主承销商)包销。保荐机构(主承销商)将根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额,当包销比例超过本次发行总额的 30%时,发行人及保荐机构(主承销商)将协商是否采取中止发行措施,并及时向深交所报告,如果中止发行,将公告中止发行原因,并将在批文有效期内择机重启发行。

投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行,并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模,合理确定申购金额。保荐机构(主承销商)发现投资者不遵守行业监管要求,超过相应资产规模或资金规模申购的,则该配售对象的申购无效。

(1)向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的百洋转债数量为其在股权登记日(2023年 4月 13日,T-1日)收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 1.6377元可转债的比例计算可配售可转债金额,再按 100元/张的比例转换为张数,每 1张为一个申购单位。

公司现有总股本为 525,100,000股(无回购专户库存股),按本次发行优先配售比例计算,原股东可优先配售的可转债上限总额为 8,599,562张,约占本次发行的可转债总额的 99.9949%。由于不足 1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行,最终优先配售总数可能略有差异。

原股东的优先认购通过深交所交易系统进行,配售简称为“百洋配债”,配售代码为“381015”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张的部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行,即所产生的不足 1张的优先认购数量,按数量大小排序,数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东,以达到最小记账单位 1张,循环进行直至全部配完。

原股东除可参加优先配售外,还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分,应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

(2)网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购,申购简称为“百洋发债”,申购代码为“371015”。每个账户最小认购单位为 10张(1,000元),每 10张为一个申购单位,超过 10张的必须是 10张的整数倍,每个账户申购上限是 10,000张(100万元),如超过该申购上限,超出部分为无效申购。申购时,投资者无需缴付申购资金。

投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模,合理确定申购金额。保荐机构(主承销商)发现投资者不遵守行业监管要求,则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代为申购。

2023年 4月 14日(T日),参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交易的证券公司在申购时间内进行申购委托。深交所将于 T日确认网上投资者的有效申购数量,同时根据有效申购数据进行配号,按每 10张(1,000元)配一个申购号,并将配号结果传到各证券交易网点。

2023年 4月 17日(T+1日),发行人和保荐机构(主承销商)将公告本次发行的网上中签率。

当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时,采取摇号抽签方式确定发售结果。2023年 4月 17日(T+1日),根据本次发行的网上中签率,在公证部门公证下,由发行人和保荐机构(主承销商)共同组织摇号抽签。

2023年 4月 18日(T+2日),发行人和保荐机构(主承销商)将公告摇号中签结果,投资者根据中签号码确认认购百洋转债的数量并准备认购资金,每一中签号码认购 10张(1,000元)。

T+2日日终,中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金,投资者认购资金不足的,不足部分视为放弃认购。由此产生的后果及相关法律责任,由网上投资者自行承担。网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准,最小单位为 1张。投资者放弃认购的部分由保荐机构(主承销商)包销。

投资者连续十二个月内累计出现三次中签但未足额缴款的情形时,自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起六个月(按一百八十个自然日计算,含次日)内不得参与网上新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券申购。

放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算;投资者持有多个证券账户的,其任何一个证券账户发生放弃认购情形的,放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。

企业年金账户以及职业年金账户,证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的,按不同投资者进行统计。

2、发行对象
(1)向发行人原股东优先配售:本发行公告公布的股权登记日(2023年 4月 13日,T-1日)收市后登记在册的发行人所有股东。

(2)网上发行:持有深交所证券账户的社会公众投资者,包括:自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(法律法规禁止购买者除外)。

(3)本次发行的保荐机构(主承销商)的自营账户不得参与申购。

(十六)向原股东配售的安排
本次发行可转债给予公司原 A股股东优先配售权,原股东亦有权放弃配售权。具体优先配售安排参见本节“三、本次发行的基本情况”之“(十五)发行方式及发行对象”。

公司原 A股股东优先配售之外的余额和原 A股股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上发行的方式进行,余额由承销商包销。

(十七)债券持有人及债券持有人会议
1、债券持有人的权利
(1)依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息;
(2)根据约定条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司股份; (3)根据约定的条件行使回售权;
(4)依照法律、行政法规及《青岛百洋医药股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券; (5)依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息; (未完)
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