晶合集成(688249):晶合集成首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:晶合集成:晶合集成首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
中国国际金融股份有限公司 关于合肥晶合集成电路股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层） 中国国际金融股份有限公司 关于合肥晶合集成电路股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的发行保荐书 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所： 合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“晶合集成”、“公司”或“发行人”）拟申请首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构（以下简称“保荐机构”、“本保荐机构”或“本机构”）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《合肥晶合集成电路股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》中相同的含义。） 一、本次证券发行的基本情况 （一）保荐机构名称 中国国际金融股份有限公司 （二）具体负责本次推荐的保荐代表人 周玉：于 2016年取得保荐代表人资格，曾经担任中国广核电力股份有限公司 A股IPO项目、杭州银行股份有限公司 A股非公开发行项目等项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 李义刚：于 2020年取得保荐代表人资格，曾经执行华西证券股份有限公司 A股 IPO项目、中国工商银行股份有限公司 2019年度优先股项目、五矿资本股份有限公司 2020年度优先股项目、招商证券股份有限公司 2020年度配股项目、山西证券股份有限公司2020年度配股项目、瑞达期货股份有限公司 2020年度可转债项目等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）项目协办人及其他项目组成员 项目协办人：梁晶晶，于 2008年取得证券从业资格，曾经执行国电电力发展股份有限公司 A股公开增发项目、中铁铁龙集装箱物流股份有限公司 A股公开增发项目、杭州银行股份有限公司 A股 IPO项目、中国电信股份有限公司 A股 IPO项目等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 项目组其他成员：刘飞峙、艾雨、郭宇泽、卓一帆、乔达、黄泽瑞、孙起帆、章响、余朝辉、熊采薇、张驰、谭乃中。 （四）发行人基本情况 公司名称 合肥晶合集成电路股份有限公司 注册地址 安徽省合肥市新站区合肥综合保税区内西淝河路 88号 有限公司成立日期 2015年 5月 19日 股份公司成立日期 2020年 11月 25日 0551-62637000 联系电话 经营范围 集成电路相关产品、配套产品研发、生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 本次证券发行类型 首次公开发行股票并在科创板上市 （五）发行人与本机构之间的关联关系 1、本机构自身及本机构下属子公司持有或通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况： 截至本发行保荐书出具之日，中金公司通过全资子公司中金浦成持有发行人 0.12%的股份；根据国家企业信用信息公示系统公开信息显示，中金公司通过其以自有或投资的已经基金业协会备案的相关金融产品等形式间接持有发行人股东集创北方、宁波华淳的股权/财产份额（穿透后持有发行人股份的比例不超过 0.01%），该等投资行为并非中金公司主动针对公司进行投资。 中金公司作为本次发行项目的保荐机构，严格遵守相关法律法规及监管要求，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐机构的职业操守和独立性。中金公司已建立并实施包括《限制名单政策》在内的信息隔离墙制度，在制度上确保各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的妥善管理，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。 中金浦成作为发行人的发起人之一，持有发行人股份依据其自身独立投资研究决策，与本次项目保荐并无关联。 截至本发行保荐书出具之日，本机构自身、本机构下属子公司及本机构控股股东、实际控制人、重要关联方合计持有的晶合集成的股份占晶合集成股份总数的 0.12%。上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十二条的规定，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。 本机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售，具体按照上交所相关规定执行。 本机构及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。 除此之外，本机构自身及本机构下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的其他情况。 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方除可能存在的少量二级市场投资外，不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。 3、本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 4、中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至 2022年 12月 31日，中央汇金及其全资子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司合计持有中金公司约40.17%的股份。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。 5、本机构与发行人之间不存在其他关联关系。 综上所述，本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。 （六）本机构的内部审核程序与内核意见 本次证券发行的中金公司内部审核程序如下： 1、内部审核程序 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。 本机构内部审核程序如下： （1）立项审核 项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。 （2）辅导阶段的审核 辅导期间，项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况，项目组向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后方可对外报送。项目组在重点核查工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组进行讨论并获得质控小组的确认；后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计划的重大调整，也应及时与质控小组进行沟通。如有需重点讨论事项，可由项目组与质控小组、内核工作小组召开专题会议进行讨论。 （3）申报阶段的审核 项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。 （4）申报后的审核 项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回复/反馈意见答复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 （5）发行上市阶段审核 项目获得中国证监会予以注册决定后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队、内核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 （6）持续督导期间的审核 项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 2、内核意见 经按内部审核程序对合肥晶合集成电路股份有限公司本次证券发行的申请进行严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下： 合肥晶合集成电路股份有限公司符合首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件，申报文件真实、准确、完整，同意上报上海证券交易所审核。 二、保荐机构承诺事项 （一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上交所的规定，对发行人及其发起人、控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 （二）作为合肥晶合集成电路股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会以及上交所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会以及上交所的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会、上交所依照相关法律、行政法规采取的监管措施。 三、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。 （一）本保荐机构有偿聘请第三方行为的核查 为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构聘请北京市海问律师事务所担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师。北京市海问律师事务所的基本情况如下：
北京市海问律师事务所持有统一社会信用代码为 31110000E00017525U的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格。北京市海问律师事务所同意接受保荐机构委托，在该项目中向保荐机构/主承销商提供法律服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完成该项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商就该项目出具的相关法律文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。本项目聘请保荐机构/主承销商律师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金按照聘用协议约定的付款进度以银行转账方式支付给保荐机构/主承销商律师。截至本发行保荐书出具之日，中金公司尚未实际支付法律服务费用。 为控制项目财务风险，加强对项目财务事项开展的尽职调查工作，本机构聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次证券发行的保荐机构/主承销商会计师。立信会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况如下：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）持有编号为 31000006的《会计师事务所执业证书》，且具备从事证券期货业务的资格。立信会计师事务所（特殊普通合伙）同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向保荐机构/主承销商提供财务咨询服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完成该项目的财务尽职调查工作，就项目中遇到的财务问题提供咨询意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。本项目聘请保荐机构/主承销商会计师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金按照聘用协议约定的付款进度以银行转账方式支付给保荐机构/主承销商会计师。截至本发行保荐书出具之日，中金公司尚未实际支付保荐机构/主承销商会计师服务费用。 经核查，保荐机构认为上述聘请第三方的行为合法合规。除上述情形外，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 （二）发行人有偿聘请第三方行为的核查 在本项目中，发行人除依法为该项目聘请的证券服务机构之外，还聘请了行业咨询聘请了境外律师为本次发行提供法律咨询服务。 经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。除上述情形外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 （三）保荐机构结论性意见 综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，除聘请北京市海问律师事务所作为本次项目的保荐机构/主承销商律师、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次项目的保荐机构/主承销商会计师，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请证券服务机构，同时聘请行业咨询机构、翻译公司、境外律师之外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的相关规定。 四、本机构对本次证券发行的推荐意见 （一）本机构对本次证券发行的推荐结论 本机构作为合肥晶合集成电路股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，按照《公司法》、《证券法》、《首发办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为合肥晶合集成电路股份有限公司具备首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件。因此，本机构同意保荐合肥晶合集成电路股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。 （二）发行人就本次证券发行履行的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会、上交所规定的决策程序，具体如下： 1、董事会决策程序 2021年 2月 9日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关于合肥晶合集成电路股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关具体事宜的议案》、《关于合肥晶合集成电路股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目的议案》、《关于<合肥晶合集成电路股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后股东分红回报三年规划>的议案》、《关于合肥晶合集成电路股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于<合肥晶合集成电路股份有限公司滚存未分配利润分配方案>的议案》、《关于合肥晶合集成电路股份有限公司出具上市相关承诺及提出约束措施的议案》、《关于合肥晶合集成电路股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于上市后适用的<合肥晶合集成电路股份有限公司章程（草案）>的议案》等与本次发行相关的议案，对本次发行的具体方案以及其他必须明确的事项作出了决议，并提请股东大会审议； 2021年 8月 12日，发行人召开第一届董事会第六次会议审议通过了关于变更上市募集资金投资项目的议案； 2022年 3月 15日，发行人召开第一届董事会第十次会议审议通过了《关于延长合肥晶合集成电路股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市方案有效期的议案》《关于提请股东大会继续授权董事会及其授权人士全权办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关具体事宜的议案》； 2023年 3月 1日，发行人召开第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于继续延长合肥晶合集成电路股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市方案有效期的议案》《关于提请股东大会继续授权董事会及其授权人士全权办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关具体事宜的议案》。 2、股东大会决策程序 2021年 3月 16日，发行人召开 2020年年度股东大会，审议通过了本次发行相关的议案； 2021年 8月 27日，发行人召开 2021年第一次临时股东大会，审议关于变更上市募集资金投资项目的议案； 2022年 3月 16日，发行人召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长合肥晶合集成电路股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市方案有效期的议案》《关于提请股东大会继续授权董事会及其授权人士全权办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关具体事宜的议案》； 2023年 3月 16日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于继续延长合肥晶合集成电路股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市方案有效期的议案》《关于提请股东大会继续授权董事会及其授权人士全权办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关具体事宜的议案》。 综上，保荐机构认为，发行人本次发行已获得董事会、股东大会的批准，发行人董事会已取得股东大会关于本次发行的授权，发行人就本次发行履行的决策程序符合《公司法》《证券法》《首发办法》等法律法规以及发行人公司章程的相关规定。 （三）本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件 发行人本次拟发行每股面值为人民币一元的股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，且发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。 （四）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： 1、根据发行人提供的资料，发行人已经按照《首发办法》《科创板上市规则》等法律法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会等组织机构，并完善了组织制度及其他内部管理制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定； 2、根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2023]230Z0133号）及本保荐机构的审慎核查，发行人 2020年度、2021年度和 2022年度的营业收入分别为 151,237.05万元、542,900.93万元和 1,005,094.86万元，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项之规定； 3、发行人最近三年财务会计报告已由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2023]230Z0133号），符合《证券法》第十二条第（三）项之规定； 4、经本保荐机构的审慎核查、相关政府部门出具的证明以及合肥建投出具的说明，发行人及其控股股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项之规定； 5、发行人符合中国证监会、上交所规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第（五）项之规定：中国证监会发布的《首发办法》对于首次公开发行股票并在科创板上市规定了相关具体发行条件，本机构对发行人符合该等发行条件的意见请见下文第（五）部分。 综上所述，发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件。 （五）本次证券发行符合《首发办法》规定的发行条件 本机构对发行人是否符合《首发办法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下： 1、发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，持续经营三年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的主体资格进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查发行人设立至今的工商登记资料、公司章程、审计报告、股权变动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、相关内部决议文件、发起人和股东的工商登记资料、发行人开展生产经营所需的业务许可证照或批准等文件资料；查阅了发行人的公司章程、议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会工作规则、独立董事工作制度、董事会秘书工作制度、总经理工作细则；对发行人、董事、监事和高级管理人员进行了访谈，并向发行人律师、会计师进行了专项咨询和会议讨论。 经对发行人主体资格的尽职调查和审慎核查，核查结论如下： （1）发行人的依法设立 ①有限责任公司设立情况 2015年 4月 27日，合肥市人民政府与力晶科技签署《12吋晶圆制造基地项目合作框架协议书》，约定双方共同合作实施合肥新站综合开发试验区 12吋晶圆制造基地项目。 公司的批复》（合国资产权[2015]60号），同意合肥建投组建全资子公司合肥晶合集成电路股份有限公司（以工商登记为准），注册资本为 1,000.00万元。 2015年 5月 19日，合肥建投签署《合肥晶合集成电路有限公司章程》，晶合有限注册资本为 1,000.00万元，由合肥建投全额认缴。 2015年 5月 19日，合肥市工商行政管理局向晶合有限核发了《营业执照》（注册号：340108000130981）。 2021年 3月 12日，容诚出具《验资报告》（容诚验字[2021]230Z0049号），经复核，截至 2015年 5月 29日，晶合有限已收到合肥建投缴纳的实收资本合计 1,000.00万元。 晶合有限设立时的股权结构如下：
②股份有限公司设立情况 2020年 10月 19日，容诚出具以 2020年 9月 30日为基准日的《审计报告》（容诚审字[2020]230Z3994号），截至 2020年 9月 30日，晶合有限账面净资产为7,353,140,545.50元。 2020年 10月 21日，中水致远出具了《合肥晶合集成电路有限公司拟整体变更设立股份有限公司项目资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第 020502号），以 2020年9月 30日为基准日对晶合有限的净资产进行评估，评估值为 918,198.75万元。2020年11月 9日，合肥市国资委就上述资产评估项目基本情况及资产评估结果出具了《国有资产评估项目备案表》。 2020年 10月 21日，晶合有限董事会作出决议，同意以 2020年 9月 30日为股改基准日将晶合有限整体变更为股份公司，原公司章程自股份公司完成设立登记之日起自动终止。 2020年 11月 5日，晶合有限全体股东签署《合肥晶合集成电路股份有限公司发起人协议》，一致同意以晶合有限净资产折股整体变更的方式共同发起设立股份公司。 2020年 11月 12日，合肥市国资委出具《关于同意合肥晶合集成电路有限公司变更为合肥晶合集成电路股份有限公司的批复》（合国资产权[2020]105号），同意按照《公司法》的规定，以截至 2020年 9月 30日经审计的晶合有限账面净资产人民币7,353,140,545.50元按 1:0.20462的比例折合 1,504,601,368股，即每股面值人民币 1元，将晶合有限变更为晶合集成。 2020年 11月 20日，发行人召开创立大会，以截至 2020年 9月 30日股改基准日经容诚审计的晶合有限账面净资产 7,353,140,545.50元为基础，按 1：0.204620的比例折合 1,504,601,368股，每股面值为人民币 1元，将晶合有限整体变更为股份公司。整体变更后，股份公司注册资本 1,504,601,368元，股份总数为 1,504,601,368股，整体变更后股份公司的股本与整体变更前的注册资本保持一致，资本公积和未分配利润在整体变更前后保持不变。 2020年 11月 20日，容诚出具《验资报告》（容诚验字[2020]230Z0263号），经审验，截至 2020年 11月 20日，发行人之全体发起人已按发起人协议和公司章程的规定，以其拥有的晶合有限截至 2020年 9月 30日止经审计的净资产人民币 7,353,140,545.50:0.204620比例折合股份 1,504,601,368股，完成缴纳注册资本人民币元，按照 1 1,504,601,368元，整体变更后的股本与整体变更前的注册资本保持一致。 2020年 11月 25日，合肥市市场监督管理局向发行人核发《营业执照》（统一社会信用代码：91340100343821433Q）。 发行人整体变更设立后的股本结构如下：
（2）发行人的持续经营 发行人前身为 2015年 5月 19日成立的晶合有限，并于 2020年 11月 25日以经审计确认的账面净资产折股整体变更设立股份有限公司，其持续经营时间自晶合有限2015年 5月 19日成立至今已超过三年。 （3）发行人的组织机构及运行情况 发行人按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《科创板上市规则》等适用法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定和要求设立了股东大会、董事会（下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会）、监事会、独立董事、董事会秘书制度，形成了规范的公司治理结构。同时，发行人制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易实施细则》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》《总经理工作细则》《内部审计制度》《战略委员会工作规则》《审计委员会工作规则》《提名委员会工作规则》《薪酬与考核委员会工作规则》等相关治理制度。 根据保荐机构对发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议记录及决议的适当核查，发行人均能按照有关规定召开股东大会、董事会和监事会会议，会议的召开程序及表决方式均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，并保存有关会议文件。 综上，发行人符合《首发办法》第十条的规定：“发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。” 2、发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行 本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》等法规的要求对发行人的会计基础和内部控制制度进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：对经审计的财务报告及经审核的内部控制鉴证报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查；就发行人报告期内收入和成本构成变动、收入来源和成本支出原因、收入确认和成本支出确认方式、资产状况、盈利状况和现金流量等财务数据和财务指标的变化情况进行分析，并与同期相关行业、市场和可比公司情况进行对比分析；对主要产品销售价格变动、财务指标和比率变化，与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；查阅了报告期内重大销售合同、是否存在对外担保和仲裁、诉讼的相关资料、主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴等财务资料；走访并调查了发行人的主要客户、主要供应商；就发行人财务会计问题，保荐机构项目执行人员与发行人财务人员和会计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议。 经对发行人的会计基础和内部控制制度的尽职调查和审慎核查，核查结论如下： 发行人会计基础工作规范，公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，无虚假记载，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2023]230Z0133号）。 发行人已建立规范、健全的内部控制管理体系。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2023]230Z0277号），认为发行人于 2022年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 综上，发行人符合《首发办法》第十一条的规定：“发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。” 3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力 本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》等要求对发行人的业务完整性和独立持续经营能力进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人的组织结构资料及发行人控股股东的工商资料，调阅了发行人的销售和采购记录，实地考察了发行人销售和采购系统，访谈了发行人主要第三方客户和供应商；核查了发行人主要经营性资产的权属证明和实际使用情况；调查了发行人金额较大的应收应付款项产生的原因、交易记录和资金流向；核查了发行人员工名册及劳务合同；核查了发行人的财务管理制度、银行开户资料和纳税资料；核查了发行人相关内部决议和内部机构规章制度；查阅行业研究资料和统计资料、咨询行业分析师、了解发行人竞争对手情况；就发行人业务、财务和机构、人员的独立性，对发行人及发行人股东进行了访谈；查阅了董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的履历资料及任职文件，并向其进行了问卷调查；查阅了对外担保的相关资料、仲裁、诉讼相关资料；向发行人律师、会计师进行了专项咨询和会议讨论。 经对发行人的业务完整性和独立持续经营能力的尽职调查和审慎核查，核查结论如下： （1）发行人的资产完整和独立性 ①资产完整 与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。 ②人员独立 报告期内，发行人存在合肥建投、力晶科技向发行人委派高级管理人员的情形，具体包括：合肥建投曾向发行人委派销售副总监周义亮（曾兼任采购副总监），采购副总监王继武，总会计师朱才伟，审计师、敬业促进委员会委员长、行政副总经理朱晓娟，审计师、敬业促进委员会委员长杨幼玲；力晶科技曾向发行人委派副总会计师邱垂源，副总会计师李泇谕，行政副总经理刘荫，审计师陈美华，审计师潘炯升。截至本发行保荐书出具之日，发行人高级管理人员均由公司聘任并在公司专职工作。 截至本发行保荐书出具之日，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 ③财务独立 发行人已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。 ④机构独立 发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 ⑤业务独立 发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 综上，发行人符合《首发办法》第十二条第（一）项的规定：“资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。” （2）发行人最近 2年主营业务，董事、高级管理人员及核心技术人员的变化情况和股权情况 ①主营业务变化 发行人主营业务为 12英寸晶圆代工服务，自设立以来未发生改变。 ②董事、高级管理人员及核心技术人员最近 2年内的变化 A.董事的变动情况 最近两年，发行人董事变化情况如下：
B.高级管理人员的变动情况 最近两年，发行人高级管理人员变化情况如下：
C.核心技术人员的变动情况 发行人核心技术人员最近两年未发生变化。 上述董事、高级管理人员、核心技术人员的变更均依法履行了《公司法》及《公司章程》规定的程序，且该等变动未对发行人的法人治理结构、经营政策的延续性产生重大不利影响，不属于董事、高级管理人员、核心技术人员发生重大变化的情形。 ③发行人的股权情况 截至本发行保荐书出具之日，合肥建投直接持有发行人 31.14%的股份，并通过合肥芯屏控制发行人 21.85%的股份，合计控制发行人 52.99%的股份，系发行人的控股股东；合肥市国资委持有合肥建投 100%的股权，系发行人的实际控制人。最近 2年发行人控股股东、实际控制人没有发生变更，控制权稳定。 截至本发行保荐书出具之日，发行人控股股东直接或间接持有的发行人股份权属清晰，不存在质押或其他有争议的情况。 综上，发行人符合《首发办法》第十二条第（二）项的规定：“主营业务、控制权和管理团队稳定，……首次公开发行股票并在科创板、创业板上市的，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；首次公开发行股票并在科创板上市的，核心技术人员应当稳定且最近二年内没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，……首次公开发行股票并在科创板、创业板上市的，最近二年实际控制人没有发生变更。” （3）发行人的其他重大事项 ①经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷； ②经核查，发行人不存在重大偿债风险，也不存在影响持续经营的重大担保、诉讼、仲裁等或有事项； ③经核查，发行人的经营环境和行业地位均保持良好，不存在已经或者将要发生重大变化的情况，2022年第三季度以来晶圆代工行业市场需求及价格变动属于行业周期性波动，不会对发行人的持续经营构成重大不利影响； ④经核查，发行人不存在其他可能对发行人持续经营构成重大不利影响的情形。 综上，发行人符合《首发办法》第十二条第（三）项的规定：“不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。” 4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策 本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的生产经营进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：取得了发行人的书面声明和相关政府部门出具的证明，并走访了相关政府部门；查阅了董事、监事、高级管理人员的履历资料及任职文件，并向其进行了问卷调查；向发行人律师、会计师进行了专项咨询和会议讨论。 经对发行人生产经营的尽职调查和审慎核查，核查结论如下： 户提供多种制程节点、不同工艺平台的晶圆代工服务。发行人所代工的主要产品为面板显示驱动芯片，其被广泛应用于液晶面板领域，包括电视、显示屏、笔记本电脑、平板电脑、手机、智能穿戴设备等产品中，获得了众多境内外知名芯片设计公司和终端产品公司的认可。2022年度，公司 12英寸晶圆代工产能为 126.21万片。根据 Frost&Sullivan的统计，截至 2020年底，发行人已成为中国大陆收入第三大、12英寸晶圆代工产能第三大的纯晶圆代工企业（不含外资控股企业）；根据市场研究机构 TrendForce的统计，2022年第二季度，在全球晶圆代工企业中，发行人营业收入排名全球第九。发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 最近三年内，发行人不存在重大违法违规行为，也不存在受到相关主管机关重大处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施的情况；发行人控股股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及行政处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情况。 综上，发行人符合《首发办法》第十三条的规定：“发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。” 综上所述，发行人本次发行符合《首发办法》规定的股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件。 （六）关于发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见 根据中国证监会于 2013年 11月 30日发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）等相关文件的要求，发行人、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股份的股东、全体董事、监事、高级管理人员等相关责任主体就发行人本次发行分别做出了相关承诺并出具承诺函，承诺的内容合法、合理，失信补救措施及时有效，符合中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法规的规定。 （七）关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见 根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第一届董事会第三次会议以及 2020年年度股东大会，审议通过了《关于合肥晶合集成电路股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市摊薄即期回报及填补措施的议案》。 1、实际控制人合肥市国资委的承诺 “在作为晶合集成实际控制人期间，本单位承诺不越权干预晶合集成经营管理活动，不侵占晶合集成利益。 在本次发行上市完成前，如监管机构作出关于摊薄即期回报填补措施及其承诺的其他细化规定，且上述承诺不能满足监管机构的细化要求时，本单位承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。” 2、控股股东合肥建投的承诺 “在作为晶合集成控股股东期间，本公司承诺不越权干预晶合集成经营管理活动，不侵占晶合集成利益。 在本次发行上市完成前，如监管机构作出关于摊薄即期回报填补措施及其承诺的其他细化规定，且上述承诺不能满足监管机构的细化要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。” 3、控股股东合肥建投一致行动人合肥芯屏的承诺 “在作为晶合集成控股股东的一致行动人期间，本企业承诺不越权干预晶合集成经营管理活动，不侵占晶合集成利益。 在本次发行上市完成前，如监管机构作出关于摊薄即期回报填补措施及其承诺的其他细化规定，且上述承诺不能满足监管机构的细化要求时，本企业承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。” 4、发行人董事及高级管理人员的承诺 “本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，不会越权干预公司经营管理，也不会采用其他方式侵占或损害公司利益。 本人承诺将对本人的职务消费行为进行约束。 本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 若公司后续推出股权激励政策，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 在本次发行上市完成前，如监管机构作出关于摊薄即期回报填补措施及其承诺的其他细化规定，且上述承诺不能满足监管机构的细化要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 若本人违反上述承诺，给公司或者股东造成损失的，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，依法承担对公司和股东的补偿责任，并无条件接受中国证监会或上海证券交易所等监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。” 经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 （八）关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况及结论 根据中国证监会《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2020]43号）等相关文件的要求，保荐机构核查了审计截止日 2022年 12月 31日后发行人生产经营的内外部环境是否或将要发生重大变化，包括产业政策重大调整，进出口业务受到重大限制，税收政策出现重大变化，行业周期性变化，业务模式及竞争趋势发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品的生产、销售规模及销售价格出现大幅变化，新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况发生重大变化，重大安全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面，并了解发行人对 2023年 1-3月的业绩预测信息。 经核查，财务报告审计截止日至本发行保荐书出具之日，发行人总体经营情况良好，经营模式未发生重大变化；发行人客户结构稳定，主要供应商合作情况良好，不存在重大不利变化；发行人所处晶圆代工行业长期发展前景良好，2022年第三季度以来晶圆代工行业市场需求及价格变动属于行业周期性波动，行业的产业政策、税收政策均未发生重大变化；发行人合理预计 2023年第一季度将出现亏损。发行人已在招股说明书中对上述情形进行了披露，并提示投资者关注业绩下滑风险。 （九）发行人存在的主要风险 1、与发行人相关的风险 （1）经营业绩下滑的风险 报告期各期，发行人营业收入分别为 151,237.05万元、542,900.93万元和1,005,094.86万元，归属于母公司普通股股东的净利润分别为-125,759.71万元、172,883.20万元和 304,543.08万元。报告期内，随着发行人产销量的提高，发行人的营业收入已有所上升，盈利水平逐步改善，发行人整体经营业绩已有所提升。 2022年第三季度以来，受消费性终端需求疲软的影响，晶圆代工行业景气度下行，发行人 2022年下半年经营业绩承压，其中第三季度盈利水平环比出现下降，第四季度出现单季亏损；同时，发行人合理预计 2023年第一季度仍将出现亏损。 未来，不排除受市场规模变化、行业竞争加剧、产品更新换代等因素综合影响，下游市场需求可能发生波动。如果发行人未能及时应对上述市场变化，将面临经营业绩下滑和亏损的风险。 （2）制程节点技术研发滞后的风险 发行人所处的晶圆代工行业技术更新迭代快，研发周期长。自设立至今，发行人专注于 12英寸晶圆代工业务，已实现 150nm-90nm制程节点量产，正在进行 55nm制程技术平台的风险量产，但台积电、联华电子、中芯国际等行业领先企业已达 5nm、14nm等制程节点，发行人与之存在差距。根据发行人规划，发行人拟进一步研发更先进制程，技术研发难度不断增加，对工艺、设备、原材料、研发人员的要求将进一步提升。如无法及时完成相关技术平台的研发以响应市场需求，将对发行人的市场竞争力及市场份额造成不利影响。 （3）工艺平台技术研发无法满足市场需求的风险 发行人报告期内形成主营业务收入的工艺平台应用领域主要为 DDIC，正在研发中的工艺平台应用领域主要为 CIS、MCU及 PMIC。以上工艺平台的终端市场应用主要为液晶面板、手机、车用、消费电子等，具有技术革新速度快、产品需求多元化等特点。 如发行人工艺平台技术研发方向、进度、成果等无法满足市场需求，将可能导致发行人前期研发投入难以收回、发行人代工服务应用领域难以拓展，对发行人经营造成不利影响。 （4）技术研发投入不足的风险 发行人所处的晶圆代工行业研发投入大，随着制程不断缩小，研发投入将进一步增长。报告期内，发行人研发费用分别为 24,467.56万元、39,668.49万元和 85,707.00万元，占营业收入比重分别为 16.18%、7.31%和 8.53%。如发行人后续研发投入不足，亦可能造成研发进度滞后，导致发行人失去技术优势并存在产品被竞争对手替代的风险，从而对发行人稳定经营产生不利影响。 （5）研发人员不足或流失的风险 发行人所处的晶圆代工行业属于技术密集型行业，技术研发涉及多学科交叉，生产工艺流程复杂，对研发人员专业程度、经验水平均有较高要求。不断吸纳技术人才、持续扩充研发团队是集成电路企业增加竞争力的重要因素。近年来，我国集成电路行业发展迅速，但相关人才储备仍有缺口，人员专业程度存在不足。目前集成电路行业人才争夺较为激烈、人员流动较为频繁。 截至 2022年 12月 31日，发行人研发人员 1,388人，占发行人员工比例 32.86%。 发行人正在进行 55nm低功耗逻辑及触控与显示驱动整合技术等技术平台的研发、风险量产工作，人才需求较大。如发行人无法持续吸引人才并扩充研发团队，或发行人无法留住研发人员并保持研发团队的稳定性，将对发行人的技术研发及生产经营造成不利影响。 （6）发行人与行业领先企业相比，在技术水平、业务规模、盈利能力等方面存在较大差距的风险 技术水平方面，自设立至今，发行人专注于 12英寸晶圆代工业务，已实现150nm-90nm制程节点量产，正在进行 55nm制程技术平台的风险量产。但台积电、联华电子、中芯国际等全球行业领先企业已达 5nm、14nm等制程节点，发行人与之存在较大差距。 业务规模和盈利能力方面，报告期内，发行人主营业务收入分别为 151,186.11万元、542,084.44万元和 1,002,549.95万元；2020年至 2022年，产能分别为 266,237片/年、570,922片/年和 1,262,110片/年；综合毛利率分别为-8.57%、45.13%和 46.16%；净利润分别为-125,759.71万元、172,883.20万元和 315,619.62万元，毛利率、业务规模和市场占有率低于台积电、联华电子等行业领先企业，发行人在业务规模和盈利能力等方面与行业领先企业存在较大差距。 如果发行人无法在未来持续推动技术进步，丰富产品结构、拓展客户、提高业务规模和市场占有率、增强盈利能力，将可能难以缩短与行业领先企业的差距，在激烈的市场竞争中受到不利影响。 （7）晶圆代工服务的产品应用领域单一，后续研发投入大，业务拓展面临技术风险 报告期内，发行人主要从事 12英寸晶圆代工业务，主要向客户提供 DDIC及其他工艺平台的晶圆代工服务，上述晶圆代工服务的产品应用领域主要为面板显示驱动芯片领域。报告期内，发行人 DDIC晶圆代工服务形成的收入合计分别为 148,394.24万元、467,914.67万元和 714,261.58万元，占主营业务收入的比例分别为 98.15%、86.32%和71.24%，形成主营业务收入的晶圆代工服务的产品应用领域较为单一。 晶圆代工客户对发行人技术迭代和产品多元化的要求日益提高。报告期内，发行人研发费用分别为 24,467.56万元、39,668.49万元和 85,707.00万元，呈逐年上升趋势，主要用于 55nm、40nm、28nm等更先进制程研发，以及 CIS、MCU、PMIC等其他产品技术平台拓展；未来，发行人将投入 49亿元募集资金用于合肥晶合集成电路先进工艺研发项目，其中包括 55nm后照式 CMOS图像传感器芯片工艺平台、40nm MCU工艺平台、40nm逻辑芯片工艺平台、28nm逻辑及 OLED芯片工艺平台等项目研发。随着制程节点进一步提升及技术平台种类增加，预计发行人研发投入将持续增长。 如发行人在面板显示驱动芯片领域客户订单流失或议价能力下降，且未能及时完成CIS、MCU的扩产和 PMIC等其他技术平台的研发及量产工作，无法在短时间内形成多元化的产品应用领域结构，或先进制程节点研发进度滞后，则可能对发行人的经营业绩造成不利影响。 （8）客户集中度较高的风险 报告期内，发行人前五大客户的销售收入合计分别为 135,804.49万元、380,807.45万元和 608,959.01万元，占营业收入的比例分别为 89.80%、70.14%和 60.59%，客户集中度较高。发行人目前与主要客户维持了长期业务往来关系并与部分客户签署了长期框架协议，如果发行人的主要客户生产经营出现问题，导致其向发行人下达的订单数量下降，则可能对发行人的业绩稳定性产生影响。未来，若发行人无法持续深化与现有主要客户的合作关系与合作规模、无法有效开拓新客户资源并转化为收入，将可能对发行人经营业绩产生不利影响。 （9）供应商集中度较高的风险 报告期内，发行人向前五大原材料供应商采购额合计分别为 33,895.37万元、59,363.58万元和 93,108.26万元，占原材料采购总额比例分别为 53.58%、47.35%和45.65%，供应商集中度较高。 报告期内，发行人向境外供应商采购主要设备占比分别为 94.26%、95.31%和 94.77%，虽然在报告期内呈现出一定的下降趋势，但是发行人向境外供应商采购主要设备占比仍然较高，存在依赖境外供应商的情形；硅片采购方面，发行人硅片采购主要集中于 Global Wafers Co., Ltd.，2022年度的采购占比达 55.61%，存在单一供应商依赖及境外供应商依赖的情形。 如未来由于贸易摩擦、关税制度或其他不可抗力因素导致原材料或设备供应商延迟交货、限制供应或提高价格，致使发行人原材料或生产设备无法顺利取得或取得成本大幅增加，而发行人未能及时找到替代供应商，则发行人持续生产经营能力将受到不利影响。 （10）IP授权商终止对公司授权的风险 根据集成电路行业垂直分工模式，主要可分为芯片设计企业、芯片制造企业、芯片封测企业，此外还有设备制造商、IP授权商等。其中 IP授权商设计特定功能的集成电路模块并提供给其他集成电路公司使用，通过收取技术授权费用的方式营利。 报告期内，发行人与 IP授权商签订了技术授权协议，通过支付设计服务费及权利金的方式取得相关第三方 IP授权。报告期内，发行人使用了上述第三方 IP授权的产品所形成的主营业务收入占发行人主营业务收入的比重分别为 77.58%、69.38%和 79.81%。 以上授权 IP为发行人相应技术平台的重要组成部分，如发行人在技术授权协议到期后，因贸易摩擦、国际政治、不可抗力等因素，无法与其中部分 IP授权商继续签订授权协议或取得 IP授权成本大幅增加，且发行人无法在合理期限内自行开发或找到其他 IP授权商，则会对发行人正常生产经营产生不利影响。 （11）报告期内，发行人与力晶科技及力积电从事同类型业务的风险 报告期内，发行人与力晶科技及力积电均从事晶圆代工业务。力晶科技与发行人独立开展经营，力晶科技作为发行人股东，通过委派董事正常参与发行人具体生产经营管理，不存在通过股东地位及委派董事导致双方非公平竞争、利益输送、相互或单方让渡商业机会的情形。倘若未来公司治理和内部控制体系不能有效运行，内部管理不能适应发展需要，将影响发行人持续、稳定、健康的发展。 （12）力晶科技未来退出影响发行人后续经营的风险 在公司治理方面，晶圆代工行业具有较高的专业性，力晶科技系半导体行业国际知名企业，在晶圆代工领域具有多年的行业经验，力晶科技及其提名的董事在参与公司董事会、股东大会时，对于公司治理方面起到积极促进作用，发行人的经营及重大决策在目前的治理结构下运行稳定。未来，如力晶科技退出发行人，发行人现有股东大会、董事会的结构将发生变化，若发行人未能及时找到合适的董事人选，或新进股东、新任董事不认同发行人目前的管理层及经营策略，可能会对公司治理造成不利影响。 （13）控股股东控制的风险 截至本发行保荐书出具之日，发行人控股股东合肥建投及其一致行动人合肥芯屏合计控制发行人本次发行前 52.99%的股份。本次发行完成后，发行人控股股东仍为合肥建投。虽然发行人已建立起旨在保护全体股东利益的法人治理机构和公司制度，但不能排除在本次发行后控股股东通过行使表决权对发行人的重大经营、人事决策等进行控制进而影响其他股东利益的可能性。 （14）公司规模扩张带来的管理风险 报告期内，发行人进行新厂建设，资产规模、业务规模和员工数量均持续增长。截至 2020年 12月 31日、2021年 12月 31日和 2022年 12月 31日，发行人总资产分别为 1,564,233.24万元、3,127,227.47万元和 3,876,457.45万元，发行人员工总数分别为1,666人、2,720人和 4,224人。公司规模的快速扩张会使得发行人的组织结构和经营管理趋于复杂化，对发行人的管理水平将提出更高的要求。此外，发行人成功上市后，也将面对资本市场的考验和更高的管理要求，发行人可能存在一定的管理风险。 （15）政府补助政策变化风险 报告期各期，发行人获得的计入当期损益的政府补助金额分别为 8,706.06万元、18,975.01万元和 15,895.57万元，均属于非经常性损益。未来，若政府部门对发行人的支持政策发生变化，发行人能否继续获得政府补助以及获得政府补助的金额等存在不确定性，进而对发行人盈利水平产生一定的影响。 （16）应收账款坏账风险 报告期各期末，发行人应收账款账面余额分别为 26,522.01万元、94,885.30万元和50,874.52万元，应收账款账面余额占当期营业收入的比例分别为 17.54%、17.48%和5.06%。发行人应收账款集中度较高，报告期内前五大应收账款账面余额占比分别为97.26%、76.09%和 70.17%。若出现宏观经济环境不佳、行业周期景气度差、重要客户经营状况出现恶化等不利情形，发行人可能存在应收账款发生坏账的风险。 （17）存货跌价风险 报告期各期末，发行人的存货账面价值分别为 38,579.42万元、78,700.55万元和102,165.32万元，占总资产比例分别为 2.47%、2.52%和 2.64%，呈现不断增长态势。 报告期各期末，发行人的存货跌价准备金额分别为 3,559.33万元、2,315.43万元和32,705.17万元，对应期末余额的计提比例分别为 8.45%、2.86%和 24.25%，2022年末，公司存货跌价准备计提比例增长，主要系受公司产能利用率下降等原因影响，导致存货可变现净值降低所致。发行人存货跌价准备的计提主要系发行人尚处于产能、产量爬坡阶段，同时由于设备等生产性长期资产投入大，单位产品承担较大的折旧、摊销导致单位产品生产成本高于可变现净值，进而计提较多存货跌价准备。如果未来发行人产能、产量爬坡未达预期，可能持续存在存货跌价风险。 （18）固定资产建设投资风险 晶圆代工行业属于典型的资本密集型行业，固定资产投资的需求较高、设备购置成本高，而发行人近年为紧抓行业发展机遇积极进行产能扩充，固定资产投资规模较大。 截至 2022年 12月 31日，发行人固定资产的账面价值为 2,143,736.82万元，占发行人总资产的比例为 55.30%；发行人在建工程的账面价值为 138,504.36万元，占发行人总资产的比例为 3.57%。发行人持续的产能扩充对后续资金投入提出了较高要求，发行人的资金筹措能力面临较大的考验。同时，若发行人未来收入规模的增长无法消化大额固定资产投资带来的新增折旧，发行人将面临盈利能力下降的风险。 （19）无形资产减值风险 报告期各期末，发行人的无形资产账面价值分别为 129,948.64万元、125,422.67万元和 143,392.28万元，占非流动资产的比例分别为 12.43%、5.24%和 5.13%。发行人的无形资产主要由专利构成。 报告期内，发行人每年均对无形资产进行减值测试。2020年度，发行人受外部环境、产品结构规划调整等因素影响，当期计提无形资产减值准备 29,573.92万元；2021年度及 2022年度发行人无形资产因未有减值迹象而未计提减值准备。如果未来出现市场环境变化、产业变革、技术更新迭代等导致发行人产品市场需求下降的情形，则可能有继续产生无形资产减值的风险，从而对发行人当期损益造成不利影响。 （20）偿债能力下降的风险 为满足较大资本开支需求，发行人资产负债率维持在较高水平。报告期各期末，发行人资产负债率（合并）分别为 54.24%、68.38%和 53.44%。目前发行人尚处于产能持续扩充阶段，后续资金投入需求较高，若未来发行人不能保持较好的盈利能力并有效拓宽融资渠道，将面临一定偿债能力下降的风险。 （21）核心技术失密风险 发行人拥有若干具有自主知识产权的核心技术，是发行人保持行业竞争优势的关键和核心竞争力的体现，发行人核心技术人员的稳定及核心技术保密对公司的发展尤为重要。若发行人未来不能有效保护知识产权、核心技术及商业秘密，则可能削弱发行人核心竞争优势，进而对发行人的生产经营产生不利影响。 （22）知识产权风险 发行人所处的半导体行业属于典型的技术密集型行业。发行人一方面重视自身研发体系的自主性与合规性，竭力避免自身技术和产品落入竞争对手专利的保护范围；另一方面发行人也重视对自主知识产权的保护，建立了知识产权保护体系。若发行人被第三方提出知识产权侵权指控，或者发行人自身的知识产权被第三方侵犯，将导致发行人发生知识产权纠纷或诉讼，对发行人的生产经营造成不利影响。 （23）向控股股东子公司租赁主要生产经营用地及厂房的风险 截至本发行保荐书出具之日，发行人及其子公司均无自购或自建房产，发行人所有生产经营场所均为租赁。发行人主要生产经营用地、厂房位于安徽省合肥市新站区合肥综合保税区内西淝河路 88号，其土地使用权及房屋所有权系控股股东子公司合肥蓝科拥有。 2017年 6月 28日，合肥蓝科与晶合有限已签订《电子器件厂房设施租赁合同》，约定晶合有限租赁电子器件厂房，租赁期限自 2017年 6月 28日（交付日）至 2037年6月 27日（终止日），且如发行人无重大营运问题，将自动按原条件续约。2021年 4月 8日，合肥蓝科同发行人已签订《晶合二厂厂务及配套项目租赁合同》，约定租赁范围为晶合二厂洁净室与厂务设施及配套设施，租赁期限为 10年，具体起租时间以实际交付日为准，租赁期满后，发行人有优先承租权，续租协议由双方另行协商确定。 但若租赁合同到期后，新租赁合同商务条款发生重大不利变化或产权人不愿与发行人续签新租赁合同，或发行人未来收购制造基地厂房或者厂务设施存在障碍等，发行人将面临续租成本增加甚至无法续租的风险。若发行人此时未拥有能够替代的土地、房产，将会对发行人的生产经营产生不利影响。 2021年 8月 12日，发行人召开 2021年第一届第六次董事会审议通过了《关于变审议通过上述议案。募投项目变更后，拟使用 31亿募集资金用于收购制造基地厂房及厂务设施，以保证发行人的独立性及资产的完整性。 （24）安全生产风险 发行人高度重视安全生产，制定了完备的安全生产管理规范，建立了完善的安全生产管理体系。但由于发行人的生产工艺复杂，在生产中会使用操作难度高的大型设备、腐蚀性化学品等，存在一定危险性且对操作人员的技术要求较高。如果员工在日常生产中出现操作不当、设备使用失误等意外事故，发行人将面临安全生产事故、人员伤亡及财产损失等风险。 （25）环境保护风险 发行人的生产过程会产生废水、废气、固体废弃物和噪声，需遵守环境保护方面的相关法律法规。发行人在日常生产经营过程中，积极配合当地环境保护部门履行环保义务，投入大量人力、财力、物力完善环保设施、提高环保能力，并制定了严格的环保制度。但随着国家对环境保护的日益重视，民众环保意识的不断提高，有关国家政策、法律法规的出台可能对发行人的生产经营提出更为严格的要求。若发行人不能及时对生产设施进行升级改造以提高对废水、废气和固体废弃物的处理能力，满足更为严格的环保标准和环保要求，甚至发生环境污染事件，将给发行人生产经营带来不利影响。 2、与行业相关的风险 （1）晶圆代工业务投资规模大，受下游景气度影响较大的风险 发行人所处的晶圆代工行业技术更新迭代快、资金投入大、研发周期长，属于典型的资本密集型行业，固定资产投资的需求较高、设备购置成本高，而发行人近年来不断进行产能扩充，固定资产投资规模较大。截至 2022年 12月 31日，发行人固定资产的账面价值为 2,143,736.82万元，占发行人总资产的比例为 55.30%；发行人在建工程的账面价值为 138,504.36万元，占发行人总资产的比例为 3.57%。未来，发行人将进一步扩充产能并提高研发投入以满足下游客户对发行人稳定性更高、平台更多元的晶圆代工服务需求，发行人也将提高对固定资产的投入，资金筹措能力面临较大的考验。 同时，2020年-2022年间，发行人营业收入由 151,237.05万元上升至 1,005,094.86万元，年均复合增长率达到 157.79%。发行人营业收入快速增长与下游市场需求息息相亿美元，年均复合增长率为 17.8%；中国大陆 DDIC出货量由 38.5亿颗上升至 52.7亿颗，年均复合增长率为 17%。晶圆代工行业受下游景气度影响较大，不排除未来市场规模变化、行业竞争加剧、产品更新换代等因素综合影响，导致下游市场需求发生波动进而对发行人业绩造成不利影响。 报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 47,282.88万元、957,388.50万元和 628,003.34万元。如发行人无法维持充足的现金流，导致业务拓展困难、市场开拓无法达到预期；或未能及时应对下游市场变化，导致经营业绩下滑，将对发行人稳定经营产生不利影响。 （2）国际贸易摩擦的风险 发行人使用的主要生产设备，硅片、设备零配件等主要原材料均主要通过向境外企业采购取得。发行人的部分主要客户亦为境外企业，报告期各期，发行人向境外客户销售产品实现主营业务收入分别为 126,253.69万元、317,382.24万元和 453,647.82万元，占发行人主营业务收入比例为 83.51%、58.55%和 45.25%。 未来，如果因贸易摩擦、国际政治、不可抗力等因素造成发行人设备、原材料进口成本增加，产品境外销售利润率下降。基于目前国际政治环境、多边合作关系变动、各大经济体贸易政策存在不确定性，发行人的境外采购及销售可能因此受到影响。倘若未来国际贸易环境发生重大不利变化，一方面，发行人直接向境外采购可能会受到不利影响，另一方面，发行人的中国大陆供应商可能会受到不利影响进而使发行人的采购受到不利影响，该等不利影响可能将导致发行人无法采购相关生产设备或生产设备的零配件，进而可能导致发行人面临关键设备采购不到位影响生产的风险。 （3）产业政策变化的风险 近年来，国务院推出了《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）、《关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》等多项产业政策，促进集成电路行业发展；我国各级政府亦为集成电路企业提供了相关政策支持，在财税、投融资、研究开发、人才、知识产权等方面给予一系列优惠措施，进一步加强信息产业的创新能力和国际竞争力。如未来上述产业政策出现不利变化，将对发行人的业务布局、人才引进、生产经营产生一定不利影响。 （4）行业波动导致的产能利用率降低的风险 根据 TrendForce的统计与分析，2021年，5G及新能源汽车兴起带动半导体需求增加，晶圆厂产能又无法快速投产，产能缺口不断扩大。但是在 2022年，智能手机、消费电子需求下行，受到消费性终端需求疲软的影响，整体而言，2022年第三季度起产能缺口情况有所缓解，使得晶圆代工产能利用率面临挑战。发行人作为半导体晶圆代工企业，生产经营会受到行业整体需求变化及周期性波动的影响，倘若发行人不能在行业波动中调整经营策略、挖掘客户需求、维护客户关系，则存在产能利用率降低的风险。 （5）汇率波动风险 发行人的记账本位币为人民币，而部分交易采用美元、日元等外币计价。报告期内，发行人汇兑收益分别为-3,246.73万元、14,346.43万元和 27,458.14万元。发行人在经营过程中重视外币资产和外币负债在规模上的匹配，合理控制外汇风险敞口。但未来若境内外经济环境、政治形势、货币政策等因素发生变化，使得本外币汇率大幅波动，发行人仍将面临汇兑损失的风险。 3、其他风险 （1）本次发行失败的风险 发行人本次申请首次公开发行股票并上市，发行结果将受到发行时国内外宏观经济环境、证券市场整体情况、公司经营业绩及发展前景、投资者对公司股票发行价格的认可程度及股价未来趋势判断等多种内外部因素的影响，发行人存在因发行认购不足等未能达到上市条件的情形而导致的发行失败风险。 （2）与募集资金相关的风险 发行人本次公开发行股票募集资金将投入以下项目：
本次募集资金投资项目金额较大，新增研发工艺平台种类及数量较多，募集资金投资项目是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素所作出的安排，项目实施与未来行业竞争情况、市场供求状况、技术进步等因素密切相关。如果未来 DDIC、CIS、MCU、OLED芯片等产品的市场需求或该等产品的终端应用的市场需求不及预期，行业竞争加剧或集成电路市场环境发生重大变化，或如果未来后照式 CMOS图像传感器芯片工艺平台、微控制器芯片工艺平台、40纳米逻辑芯片工艺平台和 28纳米逻辑及 OLED芯片工艺平台的研发失败或研发成果不达预期，募集资金投资项目未能按照计划顺利实施，发行人则可能面临无法按既定计划实现预期收益的风险。 （3）公司触发退市条件的风险 未来发行人上市后，若生产经营环境发生重大不利变化，或者发行人经营决策出现重大失误，发行人将可能持续亏损，营业收入、净资产大幅下降，导致营业收入低于 1亿元，或者净资产为负，触发退市风险警示标准，甚至出现明显丧失经营能力情形，从而触发退市标准，出现退市风险。 同时，未来发行人上市后，若生产经营环境发生重大不利变化，或者发行人经营决策出现重大失误，发行人股票投资价值将大幅下降，将可能出现交易不活跃情形，股票市值及交易价格、股票交易量、股东数量可能因发行人投资价值大幅降低而触发退市标准，出现退市风险。 （十）对发行人发展前景的简要评价 1、发行人所处行业前景广阔 （1）集成电路行业近三年发展情况 ①全球晶圆代工行业市场规模持续增长 随着全球信息化和数字化的持续发展，新能源汽车、人工智能、消费电子、移动通信、工业电子、物联网、云计算等新兴领域的快速成长带动了全球集成电路和晶圆代工行业市场规模的不断增长。根据 Frost & Sullivan的统计，2018年至 2020年，按照销售额口径，全球晶圆代工行业市场规模从 578亿美元增长至 677亿美元，年均复合增长率为 8.2%。 ②全球晶圆代工产业逐渐向中国大陆转移 中国大陆是全球最大且增速最快的集成电路市场之一，在市场需求、国家政策、资本投入的驱动下，全球晶圆代工产业逐渐向中国大陆转移。根据 Frost & Sullivan的统计，2016年至 2020年，全球新增投产的晶圆厂为 62座，其中有 26座建设于中国大陆，占全球总数的 42%。产业的转移将给中国大陆集成电路行业带来新的发展机遇，促进中国大陆集成电路行业的革新与发展。 ③大陆晶圆代工市场处于快速发展阶段 中国大陆晶圆代工行业起步较晚，但随着国内经济的发展和科学技术水平的提高，国内芯片设计公司对晶圆代工服务的需求日益提升，在国家政策的支持下，中国大陆晶圆代工行业实现了快速的发展。根据 Frost & Sullivan的统计，2018年至 2020年，按照销售额口径，中国大陆晶圆代工市场规模从 107.3亿美元增长至 148.9亿美元，年均复合增长率为 17.8%。 ④中国大陆集成电路国产替代空间巨大 近年来，中国大陆集成电路行业高速发展，但仍无法满足快速增长的市场需求，大量集成电路产品仍要依赖进口。根据中国半导体行业协会统计，2021 年中国大陆集成电路进口额达 4,325.5亿美元，同期中国大陆集成电路出口额为 1,537.9亿美元，贸易逆差达 2,787.6亿美元，仍有巨大的国产替代空间。 2017-2021年中国大陆集成电路行业进出口情况 单位：亿美元 数据来源：中国半导体行业协会 ⑤国家陆续出台政策推动集成电路行业发展 集成电路是信息化、数字化的基石，被广泛应用于通信、安防、军事、工业、交通、消费电子等领域，在国家安全、经济建设和人民的日常生活中发挥着重要的作用。为保证国家经济安全，提高中国大陆集成电路行业的国产化程度，国家相继出台产业政策推动中国大陆集成电路行业发展。 ⑥2022年第三季度起，产能缺口情况有所缓解 根据 TrendForce的统计与分析，2021年，5G及新能源汽车兴起带动半导体需求增加，晶圆厂产能又无法快速投产，产能缺口不断扩大。但是在 2022年，智能手机、消费电子需求下行，受到消费性终端需求疲软的影响，整体而言，2022年第三季度起产能缺口情况有所缓解，使得晶圆代工产能利用率面临挑战。 （2）集成电路行业未来发展趋势 ①技术水平持续提升 近年来，中国大陆集成电路市场的快速发展推动了中国大陆集成电路领域的技术进步与革新，未来，中国大陆晶圆代工企业在晶圆代工领域的技术水平将持续突破，工艺平台将持续丰富，并逐渐缩小与国外龙头晶圆代工企业的差距，将为中国大陆集成电路 产业的发展以及国产化程度的提高奠定坚实的基础。 ②新兴领域带来增量空间 物联网、5G 通信、人工智能等新技术的发展带来了诸多产业的革新，工业电子、 消费电子、汽车电子等集成电路下游应用产业升级为集成电路行业带来增量空间。 例如：在汽车电子领域，根据 Frost & Sullivan的统计，2017年至 2022年，国产传 统汽车平均芯片搭载数量将从 580颗/辆增长至 934颗/辆，增长率为 61.0%，国产新能 源汽车平均芯片搭载数量从 813颗/辆增长至 1,459颗/辆，增长率为 79.5%。 2017-2022年国产汽车芯片搭载数量变化 单位：颗/辆 数据来源：Frost & Sullivan ③国产化替代趋势日益明显 在近年国际贸易摩擦日益严重的情况下，一方面，提高晶圆代工行业国产化的重要性日益凸显，国家陆续出台政策支持境内晶圆代工行业的发展；另一方面，部分境内集成电路设计企业亟需寻找可以满足其需求的境内晶圆代工产能，以保证其生产安全。晶圆代工行业国产化替代的重要性越发凸显，国产化替代将成为中国大陆集成电路发展的重要趋势。 2、发行人具有较强的竞争优势 （1）完善的技术体系和高效的研发能力 发行人重视技术创新与工艺研发，建立了完善的研发创新体系，在研发平台、研发团队、技术体系等方面形成了较强的优势。发行人研发中心根据总体战略与技术发展战略，以客户需求为导向，进行成熟工艺精进开发，多个领域掌握领先的特色工艺，搭建了 150nm、110nm、90nm、55nm等制程的研发平台，涵盖了 DDIC、CIS、MCU、PMIC、E-Tag、Mini LED以及其他逻辑芯片等领域。截至本发行保荐书出具之日，发行人目前已实现 150nm至 90nm制程节点的 12英寸晶圆代工平台的量产，正在进行 55nm制程节点的 12英寸晶圆代工平台的风险量产。未来，发行人将利用上市募集资金投入至40nm、28nm等更先进制程平台的自主研发，进一步增强先进制程服务能力，拓宽产品结构。 此外，发行人通过持续对研发人才的招聘和培养，组建了由境内外资深专家组成的研发核心团队，其拥有在行业内多年的技术研发经验。截至 2022年 12月 31日，发行人共有研发人员 1,388人，占员工总数的 32.86%。 报告期内，发行人持续进行研发投入，致力追求技术突破，截至 2022年 12月 31日，发行人已取得了 316项发明专利，专利分布在中国大陆、中国台湾地区、美国、日本等各个国家及地区。 （2）以面板显示驱动芯片为基础，覆盖国际一线客户 发行人立足于晶圆代工领域，以面板显示驱动芯片为基础，已与境内外领先芯片设计厂商特别是面板显示驱动芯片设计厂商建立了长期稳定的合作关系，能够掌握行业、产品最新技术动态，及时了解和把握客户最新需求，准确地进行晶圆代工服务更新升级，确保发行人产品在市场竞争中保持竞争优势，同时积累产品行业应用经验，完善产品性能，提高产品质量水平。根据 Frost & Sullivan的统计，截至 2020年底，发行人已成为中国大陆收入第三大、12英寸晶圆代工产能第三大的纯晶圆代工企业（不含外资控股企业）。根据市场研究机构 TrendForce的统计，2022年第二季度，在全球晶圆代工企业中，发行人营业收入排名全球第九。 发行人向客户提供 DDIC等多个工艺平台的晶圆代工服务，已经成功开发了 150nm至 90nm多种制程节点、用于不同工艺技术平台的晶圆代工核心技术。报告期各期，发行人 150nm、110nm及 90nm产品已经实现大批量生产，2020年度、2021年度及 2022年度，营业收入分别为 151,237.05万元、542,900.93万元和 1,005,094.86万元，呈现快速增长趋势，且 90nm制程产品收入持续提升，产品结构持续优化。报告期内，发行人已经覆盖国际一线客户，且正在积极开发新客户资源。 （3）依托新兴产业，拓展丰富的工艺平台 发行人所在地合肥拥有新型显示器件、集成电路和人工智能 3个国家战略性新兴产业集群，显示面板、白色家电等芯片需求较为旺盛的重点产业已经形成，新能源汽车等新兴产业初步形成。此外，随着 5G、物联网、云计算、智能汽车等新兴产业的驱动下，全球集成电路市场规模有望持续增长。 此外，合肥是集电路设计、制造、封装测试以及设备材料产业链于一体的城市之一，发行人所处的半导体代工环节为半导体产业链中最为重要的环节之一。发行人依靠成熟的制程制造经验，已经具备 DDIC、MCU、CIS、E-Tag、Mini-LED、PMIC等工艺平台晶圆代工的技术能力，可为客户提供通讯产品、消费品、汽车、工业等不同领域集成电路晶圆代工服务。发行人在显示面板驱动芯片为基础，已有国际一线客户的覆盖，并获得了良好的行业认知度，为发行人进一步利用工艺平台拓展业务范围打下了坚实的基础。 （4）国际化经营理念以及本土化人才策略 发行人顺应半导体产业链格局，初步建立了海外研发团队与运营网络，并在日本设立了研发中心。发行人研发团队成员来自于中国、日本、韩国等国家，以便更好拓展市场，快速响应客户需求。发行人持续通过多元化激励持续吸引晶圆代工行业高端人才的加入，提升发行人技术水平。 发行人以国际一线的资源为基础，从 EDA供应商，到光罩供应商、封测合作厂商，发行人均选择与国内外一流企业合作，保证优质的产品输出。通过对产品质量的严格要求，发行人主要产品的良率一直保持较高水平。 晶圆代工行业属于人才密集型行业。发行人制定了多元化的激励策略，持续吸引晶圆代工行业高端人才的加入，提升发行人技术水平。发行人持续加强人才培养，通过一系列的机制吸引并留住人才，增加员工的本地归属感。此外，发行人坚持本土化人才策略，员工中的境内人员比例持续增长，人才梯队逐步形成。 （5）完善的质量管理体系 发行人致力于打造完善的质量管理系统，在生产、研发、安全、环保等生产各环节积极进行国际标准验证，发行人目前已经建立了从工艺研发到产品交付的全流程质量管理体系，并在具体的日常工作中严格按照国际标准的要求执行。 截至本发行保荐书出具之日，发行人已通过 ISO9001质量管理体系认证、QC080000环境有害物质管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证； 2020年 6月已启动IATF16949汽车业管理体系认证程序，并于 2021年 1月通过审查，取得资质确认，2022年 12月通过第三方（BSI）认证机构审查，2023年 1月取得符合性证明函。 （6）深谙行业发展和具有创新精神的管理团队 发行人管理层由来自中国大陆和中国台湾地区的资深半导体行业专业人士组成，董事长蔡国智先生拥有数十年高科技产业的经验，在多家国内外科技及半导体相关公司担任高管及董事职务。总经理蔡辉嘉先生在知名晶圆代工企业工作 21年，历任工程师、部经理、厂长等职务。研发副总经理詹奕鹏先生曾于联华电子、中芯国际担任研发与管理职务，曾任中国科学院上海微系统国家重点实验室顾问。 综上，保荐机构认为，发行人具备持续经营的能力，发展前景良好。 （全文结束） 中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书 兹授权我公司周玉和李义刚作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具体负责合肥晶合集成电路股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐工作。 截至本授权书出具日： （一）上述两名保荐代表人最近 3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况； （二）周玉最近 3年内曾担任过已完成的杭州银行股份有限公司主板非公开发行 A股股票项目的签字保荐代表人；李义刚最近 3年内未曾担任过已完成的首次公开发行 A股、再融资项目的签字保荐代表人； （三）上述两名保荐代表人目前申报的在审企业情况如下： 1、周玉：目前申报的在审企业家数为 1家，为泰盈科技集团股份有限公司首次公开发行 A股并在主板上市项目签字保荐代表人； 2、李义刚：目前无申报的在审企业。 保荐机构承诺，具体负责此次发行上市的保荐代表人周玉、李义刚符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的有关规定：品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。 综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。 （全文结束） 北京市金杜律师事务所 关于合肥晶合集成电路股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书 致：合肥晶合集成电路股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。 本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 引 言 为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。 本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。 在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于合肥晶合集成电路股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。 本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证监会和证券交易所的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。（未完）  |