天阳科技(300872):天阳宏业科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:天阳科技:天阳宏业科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 二零二三年四月 目录 目录................................................................................................................................ 1 第一节 重要声明与提示 ............................................................................................. 3 第二节 概览.................................................................................................................. 4 第三节 绪言.................................................................................................................. 5 第四节 发行人概况 ..................................................................................................... 6 一、发行人基本情况............................................................................................ 6 二、发行人的主营业务情况................................................................................ 7 三、发行人股权结构及前十名股东持股情况.................................................... 9 四、发行人控股股东及实际控制人情况.......................................................... 10 第五节 发行与承销 ................................................................................................... 11 一、本次发行情况.............................................................................................. 11 二、本次发行的承销情况.................................................................................. 12 三、本次发行资金到位情况.............................................................................. 12 四、本次发行的相关机构.................................................................................. 12 第六节 发行条款 ....................................................................................................... 15 一、本次发行基本情况...................................................................................... 15 二、本次可转债发行的基本条款...................................................................... 16 第七节 发行人的资信及担保情况 ........................................................................... 27 一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构.......................................... 27 二、可转换公司债券的担保情况...................................................................... 27 三、最近三年债券发行及其偿还的情况.......................................................... 27 四、发行人商业信誉情况.................................................................................. 27 第八节 偿债措施 ....................................................................................................... 28 第九节 财务会计资料 ............................................................................................... 29 一、最近三年及一期财务报表审计情况.......................................................... 29 二、最近三年及一期主要财务指标.................................................................. 29 三、财务信息的查阅.......................................................................................... 31 四、本次可转换公司债券转股的影响.............................................................. 31 第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务 ............................................... 32 第十一节 其他重要事项 ........................................................................................... 33 第十二节 董事会上市承诺 ....................................................................................... 34 第十三节 本次可转债符合上市的实质条件 ........................................................... 35 一、本次发行符合《证券法》规定的相关条件.............................................. 35 二、本次发行符合《发行注册办法》向不特定对象发行可转换公司债券有关规定的发行条件.................................................................................................. 36 三、本次发行符合《发行注册办法》发行承销的特别规定.......................... 39 第十四节 上市保荐机构及其意见 ........................................................................... 41 一、上市保荐机构基本情况.............................................................................. 41 二、上市保荐机构的推荐意见.......................................................................... 41 第一节 重要声明与提示 天阳宏业科技股份有限公司（以下简称“天阳科技”、“发行人”、“本公司”或“公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2023年 3月 21日（T-2日）刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《天阳宏业科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《天阳宏业科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：天阳转债 二、可转换公司债券英文简称：TANSUN TECH.-CB 三、可转换公司债券代码：123184 四、可转换公司债券发行数量：97,500.00万元（975.00万张） 五、可转换公司债券上市数量：97,500.00万元（975.00万张） 六、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 七、可转换公司债券上市时间：2023年 4月 18日 八、可转换公司债券存续的起止日期：2023年 3月 23日至 2029年 3月 22日 九、可转换公司债券转股的起止日期：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年 3月 29日，T+4日）起满 6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2023年 10月 9日至 2029年 3月 22日止。 十、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”） 十二、保荐机构（主承销商）：国海证券股份有限公司 十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保。 十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）评级，本次可转债主体信用评级及债券信用评级均为“AA-”级。在本期债券的存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。 第三节 绪言 本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕47号”文同意注册，公司于 2023年 3月 23日向不特定对象发行了 975.00万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 97,500.00万元。发行方式采用向公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简“深交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 97,500.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销。 经深交所同意，公司 97,500.00万元可转换公司债券将于 2023年 4月 18日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“天阳转债”，债券代码“123184”。 公司已于 2023年 3月 21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《天阳宏业科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况
（一）公司主营业务 公司是近年来国内规模最大、成长最快的银行 IT解决方案提供商之一。公司服务于以银行为主的金融行业客户，凭借自主研发的核心技术和产品，围绕客户的资产（信贷、交易银行和供应链金融）、风险管理、核心业务系统等关键业务领域和关键科技领域，向客户提供业务系统建设相关的全生命周期的服务，致力于帮助客户提升获客、业务流程处理和风险管理等关键业务环节的效率，用国内自主可控的金融科技，保障银行金融业务的安全稳定运行，助力银行解决企业融资、零售业务转型和普惠金融等产业热点、难点问题。公司是金融科技创新服务的重要贡献者，持续赋能中国金融行业数字化转型，为客户提供咨询、金融科技产品、金融 IT服务、云计算及运营服务，是激活金融领域创新活力、推动金融科技迈入更高水平的重要力量。 公司经过十九年的发展，已积累了丰富的行业技术储备、项目实施经验、以及强大的高端咨询人才团队，建立了覆盖全国主要银行的营销网络，在金融行业信息化领域占据市场领先地位，树立了良好的品牌形象，已经成为银行 IT行业内第一梯队的解决方案和服务供应商。公司的信用卡、风险管理、客户关系管理、信贷管理及交易银行细分产品在行业排名前三。公司已拥有了一批优质、稳定的核心战略客户，同时公司也在积极拓展新的优质客户，进一步完善客户和区域布局，创造新的业绩增长点。目前公司已经为超过三百家金融行业客户提供了相关产品和服务，覆盖政策性银行、国有银行、股份制银行、地方性商业银行等金融机构，在行业内拥有较高的品牌声誉。报告期内，公司主营业务未发生重大变化。 （二）公司主要产品 公司专注于银行主要业务相关的系统建设，利用包括云计算和分布式计算、大数据、人工智能、区块链技术、移动应用、测试和 IT运维监控等在内的新一代金融科技，为客户提供咨询、金融科技产品、金融 IT服务、云计算及运营服务。具体分类如下： （1）咨询服务业务 咨询服务业务是指通过深入分析金融行业客户的具体情况，从 IT规划、项目管理、业务咨询等方向提出可落地的咨询建议和解决方案，切实有效地帮助每个客户解决在实践中发生的实际问题，帮助客户发掘和把握市场机遇，实现高效率的运作和管理。公司咨询服务主要包括 IT科技规划、全栈式信创咨询、金融业务咨询、数字化转型及数据资产管理咨询等。咨询服务范围既包括传统金融领域 IT规划，也涵盖了互联网金融、金融科技（FinTech）等新型前沿领域。咨询服务是高价值服务，提升品牌影响力，促使其他业务发展。 （2）金融科技产品 金融科技产品是指公司面向金融行业客户，针对具体业务，基于公司或者客户指定的平台和产品，进行满足客户个性化需求的软件开发或系统优化。银行资产和风控业务领域是银行 80%左右收入和业务来源，公司聚焦于银行资产和风控业务等关键业务领域，提供信贷管理、风险管理、交易银行、信用卡及零售金融、大数据及营销、征信监管、智能渠道和通用技术等具有行业优势竞争地位的产品及整体解决方案，其中信用卡、风险管理、客户关系管理、信贷管理及交易银行细分产品在行业排名前三。公司在金融行业中不断探索新技术、新思维，利用分布式架构、大数据技术等创新技术，不断升级金融科技产品，未来持续为金融行业提供更高、更新、更专业的金融科技产品。 （3）金融 IT服务 公司为金融行业提供重要 IT项目建设全生命周期质量保障服务，主要包括项目管理（PMO）、专业测试/测试工具和数据迁移等。项目管理服务主要包括项目群整体管理、项目群计划与进度管理、问题与风险管理、投产演练及上线管理、监管报备指导等；专业测试服务包括银行核心项目群测试解决方案、银行信贷项目群测试解决方案、保险核心项目群测试解决方案、性能测试及数据测试；数据迁移服务是通过专业化的数据迁移实施，保障既有业务的连续性，将存量的数据进行清理和补录后，迁移到新系统中，保证更换系统后所有客户服务和业务操作顺利进行，保证所有账务核算结果准确。 （4）云计算 云计算是中小银行数字化转型升级的必然趋势。公司为中小银行提供 SaaS层至 IaaS层的整体云解决方案。在 IaaS层，通过同合作伙伴合作，为金融行业客户提供一个稳定的云底座。在 PaaS层，充分利用过去十几年在技术平台、数据平台和 aPaaS平台上的投入研发积累，把这些在银行中接受了长期严苛考验的产品转化成云化服务提供给客户。在 SaaS层，可细分为金融云、产融云及数据云。金融云是解决银行内部的数字化转型问题，专注于银行创新的业务领域、银行的关键业务环节及对于数字化水平依赖度程度较高的领域；产融云是帮助产业的数字化转型，整合产业 SaaS厂商和行业数字化转型厂商，通过提升产业的数字化水平，为金融业务的开展提供场景数据和流量；数据云是为银行的数字化转型提供外部的数据资产。 （5）运营服务 公司利用优势科技产品提供业务运营服务，提升业务附加值，具体包含营销和客户运营、供应链金融运营、信用卡业务代运营、贷后资产管理运营。 公司自设立以来，主营业务和主要产品未发生重大变化。 三、发行人股权结构及前十名股东持股情况 截至 2023年 2月 20日，公司股本总额为 404,427,654股，股本结构如下：
（一）公司股权控制关系 公司控股股东、实际控制人为欧阳建平。截至本上市公告书签署日，欧阳建平直接持有公司 8,810.59万股股份，持股比例为 21.79%，且报告期内担任公司董事长、总经理，是发行人的控股股东。同时，欧阳建平系发行人股东天阳投资的实际控制人，通过天阳投资间接控制发行人 14.85%的股份。欧阳建平直接及间接合计实际控制发行人 36.64%的股份，为发行人的实际控制人。 （二）公司控股股东及实际控制人简介 欧阳建平先生，男，1973年生，中国国籍，无境外居留权。1997年 7月毕业于哈尔滨工业大学计算机系，硕士学位。1997年 3月至 1998年 3月，就职于航天部二院 706研究所，任工程师；1998年 5月至 1999年 12月，就职于 IBM，任 Lotus部门高级工程师；2000年，就职于博瑞琪集团，任网络事业部总经理；2001年至 2003年，就职于北京义驰美迪技术有限公司，任事业部总经理；2003年至今，任公司董事、总经理，2014年至今任公司董事长。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 （一）发行数量：97,500.00万元（975.00万张） （二）发行价格：100元/张 （三）可转换公司债券的面值：人民币 100元 （四）募集资金总额：人民币 97,500.00万元 （五）发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。 （六）配售比例 原股东优先配售 6,257,894 张，共计 625,789,400.00元，占本次发行总量的64.18%；网上社会公众投资者实际认购 3,455,768 张，共计 345,576,800.00元，占本次发行总量的 35.45%；国海证券包销 36,338张，共计 3,633,800.00元，占本次发行总量的 0.37%。 （七）前十名可转换公司债券持有人及其持有量
（八）发行费用总额及项目
本次可转换公司债券发行总额为 97,500.00万元，向原股东优先配售6,257,894张，共计 625,789,400.00元，占本次发行总量的 64.18%；向网上社会公众投资者实际认购 3,455,768 张，共计 345,576,800.00元，占本次发行总量的 35.45%；国海证券包销 36,338张，共计 3,633,800.00元，占本次发行总量的0.37%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除尚未支付的保荐承销费（不含税）后的余额已由保荐机构（主承销商）于 2023年 3月 29日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了《验证报告》（大华验字[2023]000152号）。 四、本次发行的相关机构 （一）发行人 名称：天阳宏业科技股份有限公司 法定代表人：欧阳建平 住所：拉萨经济技术开发区林琼岗东一路 7号西藏西欣商贸有限公司 A座608房 电话：0891-6401153、010-50955911 传真：0891-6123692、010-50955905 联系人：甘泉 网站：www.tansun.com.cn （二）保荐机构（主承销商） 名称：国海证券股份有限公司 法定代表人：何春梅 保荐代表人：张彦忠、任伟鹏 项目协办人：黄孝彬 经办人员：薛羽、郭洋、卢瑶 住所：广西壮族自治区南宁市滨湖路 46号国海大厦 联系电话：010-88576696 传真：010-88576696 （三）律师事务所 名称：北京德和衡律师事务所 负责人：刘克江 经办律师：高森传、赵伟、丁旭 住所：北京市朝阳区建国门外大街 2号银泰中心 C座 12层 电话：010-85407666 传真：010-85407608 （四）审计机构 名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：梁春 经办会计师：李峰、刘黎 住所：北京市海淀区西四环中路 16号院 7号楼 12层 电话：010-58350011 传真：010-58350006 （五）资信评级机构 名称：中证鹏元资信评估股份有限公司 负责人：张剑文 经办评估师：宋晨阳、马琳丽 住所：深圳市福田区深南大道 7008号阳光高尔夫大厦 3楼 电话：0755-82870012 传真：0755-82872090 （六）申请上市的证券交易所 名称：深圳证券交易所 住所：深圳市福田区深南大道 2012号 联系电话：0755-88668888 传真：0755-82083104 （七）收款银行 户名：国海证券股份有限公司 账号：3892 0188 0000 27385 开户行：中国光大银行深圳上梅林支行 （八）股份登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市福田区深南大道 2012号深圳证券交易所广场 22-28层 电话：0755-21899999 传真：0755-21899000 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行履行的程序：本次发行的可转换公司债券相关事项已经公司2022年 5月 12日召开的第二届董事会第二十七次会议、2022年 5月 30日召开的 2022年第二次临时股东大会、2022年 9月 19日召开的第二届董事会第三十次会议、2023年 3月 20日召开的第三届董事会第五次会议审议通过。 2、本次发行的核准：本次发行已获中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕47号文同意注册。 3、证券类型：可转换公司债券 4、发行规模：97,500.00万元人民币 5、发行数量：975.00万张 6、上市规模：97,500.00万元人民币 7、发行价格：按面值发行。 8、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为97,500.00万元，扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为 96,301.58万元。 9、募集资金用途：本次发行募集资金总额 97,500.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规的规定予以置换。 10、募集资金专项存储账户：
（一）发行证券的种类及上市地点 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模 本次可转债的发行总额为人民币 97,500.00万元，发行数量为 975.00万张。 （三）可转债存续期限 本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起 6年，即自 2023年 3月 23日至 2029年 3月 22日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息。） （四）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值 100元，按面值发行。 （五）票面利率 本次可转债票面利率：第一年 0.30%、第二年 0.40%、第三年 0.80%、第四年 1.50%、第五年 2.30%、第六年 3.00%。 （六）还本付息的期限和方式 本次可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指本次可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i。其中： I：指年利息额；B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；i：指本次可转债当2、付息方式 ①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。 ②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。对于在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转债转股期限自发行结束之日 2023年 3月 29日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （八）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格为 14.92元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息等调整后的价格计算）和前一个交易日均价之间较高者。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整及计算方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P =（P +A×k）1 0 1 0 /（1+n+k）； 派送现金股利：P =P－D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P－D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，0 A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股价。 1 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （九）转股价格向下修正条款 1、修正条件与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日当日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股数量的确定方式及转股时不足一股金额的处理方法 本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：Q指转股数量，V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，赎回价格为本次可转债票面面值的 115%（含最后一期利息）。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在转股期内，如果公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时，当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t/365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十三）转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）发行方式及发行对象 1、发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 97,500.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时；或当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向深圳证券交易所报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。 ① 原股东可优先配售的可转债数量 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日 2023年 3月 22日（T-1日）收市后登记在册的持有天阳科技的股份数量按每股配售 2.4108元可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按 100元/张转换为可转债张数，每 1张为一个申购单位。 发行人现有 A股总股本 404,427,654股（无库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约 9,749,941张，约占本次发行的可转债总额的 99.9994%。由于不足 1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 ② 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行。 ③ 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。 ④ 社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。每个账户最小认购单位为 10张（1,000元）。每个账户申购上限为 1万张（100万元），超出部分为无效申购。 2、发行对象 ① 向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日 2023年 3月 22日（T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的发行人所有股东。 ② 网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 ③ 本次发行主承销商的自营账户不得参与网上申购。 （十五）向原股东配售的安排 本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日 2023年 3月 22日（T-1日）收市后登记在册的持有天阳科技的股份数量按每股配售 2.4108元可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按 100元/张转换为可转债张数，每 1张为一个申购单位。 发行人现有 A股总股本 404,427,654股（无库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约 9,749,941张，约占本次发行的可转债总额的 99.9994%。由于不足 1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，认购时间为 2023年 3月 23日（T日）深交所交易系统的正常交易时间，即 9:15-11:30、13:00-15:00，逾期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则将调整本次发行日程。配售代码为“380872”，配售简称为“天阳配债”。每个账户最小认购单位为 1张（100元），超出 1张必须是 1张的整数倍。 若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购量获配天阳转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。 （十六）债券持有人会议相关事项 债券持有人会议的权限范围如下： （1）当公司提出变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等； （2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； （3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； （4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； （7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 在本次可转债存续期内，当出现下列情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更可转债募集说明书的约定； （2）公司未能按期支付本次可转债本息； （3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需的股份回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； （5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 此外，下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会提议； （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； （3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 债券持有人会议由公司董事会负责召集；公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前 15日在证券监管部门指定的至少一种指定报刊和网站上公告通知。 除《天阳宏业科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效。 公司债券持有人会议其他情况详见公司在中国证监会指定网站披露的《天阳宏业科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的有关内容。 （十七）本次募集资金用途 本次发行募集资金总额不超过 97,500.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律的规定予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。 （十八）募集资金管理及存放账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。 （十九）本次发行方案的有效期限 公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 （二十）债券评级及担保情况 1、债券评级 公司聘请中证鹏元为本次发行的可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为 AA-级，债券信用评级为 AA-级。公司本次发行的可转债上市后，中证鹏元将持续跟踪评级。 2、担保情况 本次发行的可转债不提供担保。 （二十一）违约责任及争议解决机制 1、以下任一事件均构成公司在受托管理协议和本期可转债项下的违约事件： （1）在本期可转债到期时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息； （2）公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务（第（1）项所述违约情形除外）且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经可转债受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正； （3）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响； （4）在本期可转债存续期间内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； （5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在受托管理协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法； （6）在本期可转债存续期间，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任及其承担方式 上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 本期可转债发行适用于中国法律并依其解释。本期可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。 第七节 发行人的资信及担保情况 一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构 根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《天阳宏业科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用评级为 AA-，本次发行可转债的信用评级为 AA-。 二、可转换公司债券的担保情况 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 三、最近三年债券发行及其偿还的情况 最近三年及一期，公司无发行债券的情况。 四、发行人商业信誉情况 最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。 第八节 偿债措施 本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，天阳科技主体信用评级为 AA-，本次可转债信用评级为 AA-。 报告期内，公司未发行债券，相关偿债能力指标如下：
（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债； （3）资产负债率＝负债总额/资产总额； （4）利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）/利息费用。 报告期各期末，公司的流动比率分别为 2.77、4.86、3.95和 3.39，速动比率分别为 2.42、4.43、3.52和 2.92，公司资产流动性较好，具有较强的短期偿债能力。 报告期各期末，公司合并报表层面资产负债率分别为 29.21%、18.74%、22.22%和 24.74%，公司资产负债率保持稳定，具有较强的长期偿债能力。 2019年以来，公司各期利息保障倍数分别为 11.39、9.99、12.99和 3.67，总体维持在合理区间内。 第九节 财务会计资料 一、最近三年及一期财务报表审计情况 公司 2019年度、2020年度及 2021年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为“大华审字[2020]001751号”、“大华审字[2021]003440号”和“大华审字[2022]005776号”的标准无保留意见《审计报告》。公司 2022年 1-9月财务数据未经审计。公司已根据上市公司信息披露的有关规定披露了上述财务报告及审计报告。 二、最近三年及一期主要财务指标 （一）主要财务指标
（2）流动比率＝流动资产/流动负债； （3）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债； （4）资产负债率＝负债总额/资产总额； （5）归属于发行人股东的每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益／期末总股本； （6）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额； （7）存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额； （8）研发费用占营业收入的比例＝研发费用/营业收入； （9）每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数 （10）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数； （二）公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益 报告期内，公司的净资产收益率及每股收益如下：
上述数据计算公式如下： 1、加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东0 的期初净资产；E为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；i E为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M为报告期月份j 0 数；M为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；M为减少净资产下一月份起至报i j 告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 2、每股收益 （1）基本每股收益=P÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 （2）稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。 （三）非经常性损益明细表 单位：万元
投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。 四、本次可转换公司债券转股的影响 如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 14.92元/股计算，且不考虑发行费用，则公司股东权益增加 97,500.00万元，总股本增加约 6,534.85万股。 第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务 公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。 第十一节 其他重要事项 自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前，公司未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项： 一、主要业务发展目标发生重大变化； 二、所处行业或市场发生重大变化； 三、主要投入、产出物供求及价格重大变化； 四、重大投资； 五、重大资产（股权）收购、出售； 六、发行人住所变更； 七、重大诉讼、仲裁案件； 八、重大会计政策变动； 九、会计师事务所变动； 十、发生新的重大负债或重大债项变化； 十一、发行人资信情况发生变化； 十二、其他应披露的重大事项。 第十二节 董事会上市承诺 发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到： 一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理； 二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清； 三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动； 四、发行人没有无记录的负债。 第十三节 本次可转债符合上市的实质条件 公司申请可转换公司债券上市时仍符合法定的向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件，符合《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件，具体情况如下： 一、本次发行符合《证券法》规定的相关条件 （一）发行人已聘请保荐机构担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十条的规定。 （二）发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人已经按照《公司法》及《公司章程》的规定，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构，具备健全且运行良好的组织机构。 发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。 （三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2019年度、2020年度及 2021年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为 10,829.84万元、13,378.68万元和 9,899.21万元，最近三年平均可分配利润为 11,369.24万元，足以支付公司债券一年的利息。 按照本次向不特定对象发行可转债按募集资金 97,500.00万元，及本次发行确定的利率计算，公司符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。 （四）发行人本次发行募集资金使用符合规定 发行人本次发行募集资金拟用于“金融业云服务解决方案升级项目”、“数字金融应用研发项目”及“补充流动资金”项目，投向符合国家产业政策。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，将按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。 发行人符合《证券法》第十五条第二款的规定。 （五）发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行债券的情形 发行人不存在如下情形： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 综上所述，发行人符合《证券法》规定的发行条件。 二、本次发行符合《发行注册办法》向不特定对象发行可转换公司债券有关规定的发行条件 （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人已经按照《公司法》及《公司章程》的规定，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构，具备健全且运行良好的组织机构，符合《发行注册办法》第十三条第一款第（一）项的规定。 （二）发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的平均净利润足以支付本次发行的可转债一年的利息，符合《发行注册办法》第十三条第一款第（二）项的规定。 （三）发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 2019年末、2020年末、2021年末和 2022年 9月末，公司资产负债率（合并口径）分别为 29.21%、18.74%、22.22%、24.74%，资产负债结构合理；2019年度、2020年度、2021年度及 2022年 1-9月公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2,083.83万元、-19,417.89万元、-23,137.30万元和-48,042.90万元，公司报告期内经营活动现金流为净流出，主要是由于随着经营规模的不断增长，公司期末应收账款增加明显。 报告期内，公司人才储备不断充实，员工数量由 2019年末的 5,182人增加至 2022年 9月 30日的 8,523人，员工薪酬总体水平大幅增加，因此，公司支付给职工以及为职工支付的现金增长较快，也是经营活动现金流出金额增加较大的重要原因。本次发行完成后，资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的一年的利息。 发行人符合《发行注册办法》第十三条第一款第（三）项的规定。 （四）发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职资格 发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形： “（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。” 发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》规定的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形： “（一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （四）本所规定的其他情形。” 发行人符合《发行注册办法》第九条第（二）项的规定。 （五）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《发行注册办法》第九条第（三）项的规定。 （六）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司已建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。 公司 2019年度、2020年度及 2021年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为“大华审字[2020]001751号”、“大华审字[2021]003440号”和“大华审字[2022]005776号”的标准无保留意见《审计报告》。 大华会计师事务所（特殊普通合伙）在其出具的《内部控制鉴证报告》（大华核字[2022]004080号）中指出，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2021年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 发行人符合《发行注册办法》第九条第（四）项的规定。 （七）除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形 截至本上市公告书出具之日，发行人无委托理财、设立或投资产业基金、并购基金情况、类金融投资情况，不存在持有金额较大的财务性投资的情形。 发行人符合《发行注册办法》第九条第（五）项的规定。 （八）发行人不存在以下不得向不特定对象发行股票的情形 发行人本次发行不存在《发行注册办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形： “（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （二）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； （四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。” 发行人符合《发行注册办法》第十条的规定。 （九）本次发行符合《发行注册办法》第十四条的规定 截至本上市公告书出具之日，发行人不存在如下情形： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 发行人符合《发行注册办法》第十四条的相关规定。 （十）本次发行符合《发行注册办法》第十二条、第十五条的规定 （1）本次募投资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 （2）本次募集资金使用未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 （3）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 （4）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。 本次发行符合《发行注册办法》第十二条、第十五条的规定。 三、本次发行符合《发行注册办法》发行承销的特别规定 （一）本次发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素 本次发行的募集说明书中对可转债期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素均有约定。本次向不特定对象发行的可转债利率已由上市公司与主承销商依法协商确定。 公司本次发行符合《发行注册办法》第六十一条的规定。 （二）转股期限 本次发行的可转债转股期限为本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 公司本次发行符合《发行注册办法》第六十二条的规定。 （三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价 公司本次发行的可转换公司债券转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价。 公司本次发行符合《发行注册办法》第六十四条的规定。 （四）上市公司发行证券，应当由证券公司承销。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象的，可以由上市公司自行销售 公司本次发行董事会未提前确定全部发行对象。公司已聘请国海证券股份有限公司作为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐承销机构。 公司本次发行符合《发行注册办法》第六十五条的规定。 第十四节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构基本情况 保荐机构（主承销商）：国海证券股份有限公司 法定代表人：何春梅 保荐代表人：张彦忠、任伟鹏 项目协办人：黄孝彬 经办人员：薛羽、郭洋、卢瑶 办公地址：深圳市福田区竹子林四路光大银行大厦 29楼 联系电话：010-88576696 传真：010-88576696 二、上市保荐机构的推荐意见 保荐机构（主承销商）国海证券股份有限公司认为：天阳宏业科技股份有限公司申请其本次向不特定对象发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，天阳转债具备在深圳证券交易所上市的条件。国海证券同意推荐天阳转债在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 （未完）  |