华特气体(688268):广东华特气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
二〇二三年四月 第一节 重要声明与提示 广东华特气体股份有限公司（以下简称“华特气体”、“发行人”或“公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。 公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2023年 3月 17日（T-2日）刊登于《上海证券报》的《广东华特气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》及披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广东华特气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司可转换公司债券募集说明书中的相同。 参与科创板可转债的投资者，可将其持有的可转债进行买入或卖出操作。但不符合科创板股票投资者适当性管理要求的投资者，不能将其所持科创板可转债转换为股票，投资者需关注因自身不符合科创板股票投资者适当性管理要求而导致其所持可转债无法转股所存在的风险及可能造成的影响。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：华特转债 二、可转换公司债券代码：118033 三、可转换公司债券发行量：64,600.00万元（646.00万张） 四、可转换公司债券上市量：64,600.00万元（646.00万张） 五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2023年 4月 14日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2023年 3月 21日至 2029年 3月 20日 八、可转换公司债券转股期的起止日期：2023年 9月 27日至 2029年 3月20日 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（即2023年 3月 21日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 十一、保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保。 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本公司本次发行的可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司进行信用评级，信用等级为“AA-”。 公司本次发行的可转债上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕158号”文予以注册，公司于 2023年 3月 21日向不特定对象发行了 646.00万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 64,600.00万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2023年 3月 20日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。 认购金额不足 64,600.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。 经上交所“自律监管决定书〔2023〕73号”文同意，公司 64,600.00万元可转换公司债券将于 2023年 4月 14日起在上交所挂牌交易，债券简称“华特转债”，债券代码“118033”。 公司已于 2023年 3月 17日（T-2日）在《上海证券报》上刊登《广东华特气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》，投资者亦可通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查询《广东华特气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文及本次发行的相关资料。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 中文名称：广东华特气体股份有限公司 英文名称：Guangdong Huate Gas Co., Ltd. 股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：华特气体 股票代码：688268 注册资本：12,031.0880万元 法定代表人：石平湘 董事会秘书：万灵芝 注册地址：佛山市南海区里水镇和顺逢西村文头岭脚东侧 邮政编码：528244 互联网网址：www.huategas.com 联系电话：0757-81008813 联系传真：0757-81008813 经营范围：须经批准方可经营的项目,持有效的许可证件从事研发、生产、销售和运输各种工业气体、医用气体、标准气体、特种气体、混合气体、食品添加剂气体、气体灭火剂、电子气体、电子化学品、发泡剂;销售:气体相关设备及零部件、气体包装物、气瓶、医疗器械、消防器材及设备、机械设备、机械铸件、五金建材、金属材料、焊接器具及焊材、化工原料及产品（危险化学品除外）、塑料制品、橡胶制品、家用电器、办公用品、日用品、玩具、厨房用具;提供技术咨询、技术支持服务,售前售后服务;从事气体相关的应用技术开发、软件系统开发、技术咨询、技术服务和技术转让、气体检测、气瓶检验;从事气体相关工程和项目的建设;从事气体相关设备及零部件的设计研发、制造加工、安装维修并提供相关服务;汽车租赁、其他机械与设备租赁、厂房租赁、融资租赁、市场信息咨询;货物进出口、技术进出口;普通货运、危险货物运输（按粤交运管许可佛字440600137950号道路运输经营许可证）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、历史沿革及股权变动情况 以下历史沿革部分为发行人首次公开发行股票并上市及之后的历史沿革，发行人首次公开发行股票并上市前的历史沿革请参考发行人公告的招股说明书。 （一）首次公开发行股票并上市 2019年 12月 26日，经中国证券监督管理委员会〔2019〕2562文《关于同意广东华特气体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》的注册同意，公司向社会公开发行人民币普通股 3,000.00万股（每股面值 1.00元），发行价格每股人民币 22.16元。本次发行前，公司总股本为 9,000.00万股，本次公开发行新股3,000万股，发行后总股本变更为 12,000.00万股。 （二）发行人上市后股本演变情况 1、2021年度限制性股票激励计划首次授予 2022年 9月 6日，因 2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期的归属事宜，公司向 47名实际激励对象完成归属股份数量为 27.8240万股，公司股本由 12,000万股变更为 12,027.8240万股。 2、2021年度限制性股票激励计划预留授予 2023年 2月 7日，因 2021年限制性股票激励计划预留授予部分（第一批次）第一个归属期的归属事宜，公司向 10名实际激励对象完成归属股份股份数量为3.264万股，公司股本由 12,027.8240万股变更为 12,031.0880万股。 （三）发行人股权结构 截至 2022年 9月 30日，发行人股本总额为 120,278,240股，股本结构如下
截至 2022年 9月 30日，公司前十名股东及其持股情况如下表所示：
（一）发行人主营业务 公司主营业务以特种气体的研发、生产及销售为核心，辅以普通工业气体、气体设备与工程业务，打造一站式服务能力，能够面向全球市场提供气体应用综合解决方案。 （二）发行人主要产品 1、特种气体 公司的特种气体主要面向集成电路、显示面板、光伏新能源、光纤光缆等新兴产业，公司在上述领域实现了包括高纯四氟化碳、高纯六氟乙烷、光刻气、高纯二氧化碳、高纯一氧化碳、高纯氨、高纯一氧化氮等众多产品的进口替代。公司将会持续专注于特种气体的研发，尤其是以半导体材料为核心的产品研发，不断提高国内半导体材料行业的市场地位。 报告期内，公司特种气体的主要产品及用途情况如下：
公司的普通工业气体产品主要为氧、氮、氩、工业氨等，其中氧主要用作金属冶炼等行业的助燃剂、化肥等化工工业的氧化剂；氮主要用作化工、机械制造、家电等行业的保护气、金属冶炼等行业的炉温退火；氩主要用作电弧焊接的保护气、填充光电管等；工业氨主要用作电厂环保脱硝处理、味精生产、金属加工等，以及进一步纯化得到高纯氨。 3、气体设备与工程 气体设备主要包括低温绝热气瓶、汽化器、撬装装置等，广泛用于气体的存储、充装等过程；气体工程主要是为客户提供的供气系统设计、安装、维修等配套服务，包括为特种气体客户提供的定制化高纯洁净供气系统服务，以保证特种气体产品在其使用过程中的纯度、精度等保持稳定。 （三）行业竞争格局、发行人产品的市场地位 全球电子气体主要生产企业林德等前十大企业共占据全球电子气体 90%以上市场份额。根据 TECHCET数据显示，2020年度林德、液化空气、大阳日酸（现更名日本酸素）和空气化工 4大国际巨头市场份额超过 70%。 数据来源：TECHCET 随着技术的逐步突破，国内气体公司在电光源气体、激光气体、消毒气等领域发展迅速，但与国外气体公司相比，大部分国内气体公司的供应产品仍较为单一，用气级别不高，尤其在集成电路、显示面板、光伏能源、光纤光缆等高端领域。尽管与国际气体公司相比，国内气体公司在资金、技术、设备等方面仍有差距，但在技术不断突破、国家政策大力扶持、下游市场发展迅速等多重因素影响下，加上国内企业拥有的国际企业无法比拟的低成本、贴近客户、反应灵活等优势，国内气体企业的竞争力将不断增强，市场份额有望扩大。 （四）发行人竞争优势 1、技术及产品优势 与同行业公司相比，公司在特种气体的纯化、混配、气瓶处理、分析检测等方面的技术积累、研发方向均主要针对相应技术最前沿的集成电路应用领域，并实现了技术突破，逐步成为相关产品的标准制定者，截至 2022年 9月末已主导或参与制定包括多项电子工业用气体国家标准在内的 47项国家标准、1项国际标准、1项行业标准和 11项团体标准。同时，随着公司客户的积累以及与客户联系的日益紧密，对前沿方向的把握更加准确，能确立贴合市场、面向前沿的研发方向，保持研发的持续先进性。 2、客户优势 与同行业公司相比，公司在我国集成电路等半导体应用领域积累了长江存储、中芯国际、华润微电子、台积电、华虹宏力等众多知名客户。而此类客户对气体供应商会进行审厂、产品认证两轮严格的审核认证，审核认证周期较长，且为保证供应的稳定，在进入其供应链体系后合作关系即较稳定。随着合作关系的深入，公司一方面可以通过不断满足客户的个性化需求，强化客户粘性；另一方面，公司又能对客户需求进行深入挖掘，实现更多的产品导入，拓展业务机会。此外，公司还得到了液化空气集团、林德集团等海外大型气体公司的认可，有助于提升公司品牌和影响力，有助于国内终端的开拓并加速进入全球领先的半导体客户。 3、产品及服务优势 在业务结构上，特种气体、普通工业气体和气体设备与工程构成了公司完整的业务体系，能为客户提供多种气体产品及相关设备、管道工程的配套服务。在产品种类上，公司的特种气体产品种类丰富，是同行业上市公司中产品种类最多的公司，能满足客户多样化的用气需求。且在产品性能上，公司的高纯六氟乙烷、高纯四氟化碳、高纯二氧化碳、高纯氨、高纯一氧化碳等多个产品均达到了质量要求最高的集成电路领域的要求。综上，公司在产品及服务方面存在一定的优势。 4、销售区域优势 公司及同行业公司均立足所在地实现了国内不同区域的业务覆盖，而公司的产品质量还得到了包括海外大型气体公司在内的海外客户认可，是国内少数实现了产品出口的气体公司，公司产品出口至东亚、东南亚、西亚、北美、欧洲等 50余个国家和地区，形成了“境内+境外”的全球销售网络，既能有效促进产品销售、提升公司产品影响力，又能在信息、渠道等方面实现优势互补与资源整合，不断增强公司的竞争力。 四、控股股东、实际控制人基本情况和上市以来的变化情况 （一）控股股东情况 截至 2022年 9月 30日，华特投资直接持有公司 22.15%的股权，并通过华的股权。此外，华特投资作为华弘投资、华和投资、华进投资的执行事务合伙人，能够控制华弘投资、华和投资、华进投资所持有的公司表决权，华特投资合计控制公司 48.54%的表决权，足以对公司股东大会决议产生重大影响，为公司的控股股东。 华特投资基本情况如下：
截至 2022年 9月 30日，公司的实际控制人为石平湘先生和石思慧女士，其中石平湘直接持有公司 10.56%的股份，并通过华特投资、华弘投资、华和投资和华进投资间接持有公司 21.58%的股份；石思慧直接持有公司 4.49%的股份，两人共持有公司 36.63%的股份。 石平湘、石思慧为父女关系，且双方已签订一致行动协议，并约定对华特气体的相关重大事项保持一致行动关系。此外，石平湘控制的华特投资作为华弘投资、华和投资、华进投资的执行事务合伙人，能够控制华弘投资、华和投资、华进投资所持有的公司表决权，因此石平湘、石思慧父女直接与间接合计可实际支配发行人股份的表决权比例达到 63.59%，为公司共同实际控制人。 公司实际控制人的简历如下： 石平湘，男，1948年 12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，广东广播电视大学专科学历。1973年 1月至 1976年 1月，在佛山市机关农场务农；1976年 1月至 1984年 1月，担任佛山市二氧化碳研究所经理；1984年 1月至 1985年 9月，担任佛山市微电脑开发中心经理；1985年 9月至 1987年 7月，在广东广播电视大学学习深造；1987年 7月至 1993年 3月，担任佛山市创业科技公司副总经理；1993年 4月至 2012年 2月，担任华南研究所执行董事、总经理；1999年 2月至 2008年 7月，担任华特有限执行董事、总经理；2008年 8月至 2015年 6月，担任华特有限执行董事；2015年 6月至今，担任华特气体董事长。 石思慧女士，1978年 12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，美国俄亥俄州立大学会计学硕士研究生学历。2009年 1月至 2015年 6月，担任华特有限总经理助理；2015年 6月至今，担任华特气体董事、副总经理；2016年 4月至今，担任华特气体副董事长。 （三）上市以来公司控股股东、实际控制人变化情况 公司自上市以来，控股股东、实际控制人均未发生变化。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币 64,600.00万元（646.00万张）。 2、向原股东发行的数量和配售比例： 本次发行向原股东优先配售 1,094,020张，即 109,402,000元，占本次发行总量的 16.94%。 3、发行价格：按票面金额平价发行。 4、可转换公司债券的面值：每张面值 100元人民币。 5、募集资金总额：人民币 64,600.00万元。 6、发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）中信建投证券包销。 7、配售比例：原股东优先配售 1,094,020张，总计 109,402,000元，占本次发行总量的 16.94%；网上社会公众投资者实际认购 5,292,720张，即 529,272,000元，占本次发行总量的 81.93%。保荐人（主承销商）中信建投证券包销可转换公司债券的数量合计为 73,260张，包销金额为 7,326,000元，占本次发行总量的1.13%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量 截至 2023年 3月 31日，本次可转换公司债券前 10名债券持有人明细如下表所示：
本次发行费用（不含税）共计 782.19万元，具体包括：
本次可转换公司债券发行总额为 64,600.00万元（646,000手）。向发行人原16.94%；网上社会公众投资者实际认购 529,272,000元（529,272手），占本次发行总量的 81.93%；保荐人（主承销商）包销 7,326,000元（7,326手），占本次发行总量的 1.13%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用后的余额已由保荐人（主承销商）于 2023年 3月 27日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023年 3月 27日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了编号为信会师报字【2023】第 ZC10111号的《验资报告》。 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行的核准：本次可转债发行方案已经公司于 2022年 4月 27日召开的第三届董事会第十次会议、2023年 3月 16日召开的第三届董事会第二十一次会议、2022年 5月 16日召开的 2022年第一次临时股东大会审议通过。 中国证券监督管理委员会已于 2023年 1月 18日出具的《关于同意广东华特气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕158号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。 2、证券类型：可转换公司债券。 3、发行规模：64,600.00万元人民币。 4、发行数量：646.00万张。 5、上市规模：64,600.00万元人民币。 6、发行价格：按面值发行，每张面值人民币 100元。 7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币 64,600.00万元，扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为 63,817.81万元。 8、募集资金用途：本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过64,600.00万元（含 64,600.00万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目： 单位：万元
二、本次发行基本条款 （一）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所科创板上市。 （二）发行规模 本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 64,600.00万元，发行数量为 646.00万张。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （四）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2023年 3月 21日至 2029年 3月 20日。 （五）票面利率 本次发行的可转债票面利率为第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 3.00%。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2023年 3月 27日）起满六个月后的第一个交易日（2023年 9月 27日）起至可转换公司债券到期日止（2029年 3月 20日）。 （八）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 84.22元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。 （九）转股价格向下修正条款 1、修正条件与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数确定方式 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的、计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 （十三）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； （2）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票； （3）根据募集说明书约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券； （5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； （6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息； （7）依照相关法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及《公司章程》所授予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司发行的本次可转换公司债券条款的相关规定； （2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召开情形 在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议： （1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定； （2）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内，公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则； （3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； （4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息； （5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （7）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化； （8）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开； （9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性； （10）公司提出债务重组方案的； （11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项； （12）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； （3）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 （十五）评级事项 公司向不特定对象发行可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的评级报告，公司的主体信用等级为 AA-，本次可转债信用等级为 AA-，评级展望稳定。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 （十六）违约责任及争议解决机制 1、违约的情形 在本期可转债存续期内，以下事件构成违约事件： （1）公司未能按时完成本期可转债的本息兑付； （2）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序； （3）公司发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务； （4）公司未按照债券持有人会议规则规定的程序，私自变更本期可转债募集资金用途； （5）其他对本期可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任及其承担方式 发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本期可转债募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等。 3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 本期可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。 第七节 发行人的资信及担保事项 一、公司最近三年债券发行情况 最近三年，公司不存在发行债券的情形。 二、本次可转债资信评级情况 公司向不特定对象发行可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的评级报告，公司的主体信用等级为 AA-，本次可转债信用等级为 AA-，评级展望稳定。 三、可转换公司债券的担保情况 本次发行的可转债不提供担保。 四、公司商业信誉情况 公司最近三年与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。 第八节 偿债措施 公司向不特定对象发行可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的评级报告，公司的主体信用等级为 AA-，本次可转债信用等级为 AA-，评级展望稳定。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 报告期各期末，公司的主要偿债能力指标如下：
报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为 15.84%、14.13%、21.48%和 29.43%，公司资产负债率处于相对较低水平。2021年末和 2022年 9月末，公司资产负债率增长，主要原因是随着公司业务规模持续扩张，营运资金需求增大，公司银行借款增长导致。 报告期各期公司息税折旧摊销前利润分别为 12,169.79万元、16,051.57万元、20,880.81万元和 28,237.52万元，公司利息保障倍数分别为 84.95、418.88、48.49长。 整体而言，公司流动比率、速动比率处于较为健康的水平，资产负债率正常，息税前利润能够覆盖每年的利息支出，具有良好的偿债能力。 第九节 财务会计资料 一、最近三年及一期财务报告的审计情况 公司 2019年度、2020年度及 2021年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为“信会师报字[2020]第 ZC10147号”（2019年度报告）、“信会师报字[2021]第 ZC10255号”（2020年度报告）、“信会师报字[2022]第 ZC10082号”（2021年度报告）标准无保留意见的审计报告。 公司 2022年 1-9月财务报告未经审计。 二、最近三年及一期主要财务指标 （一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（1）流动比率＝流动资产/流动负债 （2）速动比率＝（流动资产－存货－预付账款-其他流动资产）/流动负债 （3）资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100% （4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额，2022年 1-9月应收账款周转率未年化处理。 （5）存货周转率＝营业成本/存货平均余额，2022年 1-9月存货周转率未年化处理。 （6）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额/期末普通股份总数。 （7）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数。 （8）研发投入占营业收入的比例=研发费用／营业收入。 （三）净资产收益率和每股收益 公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
（1）加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P0分别对应归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 （2）基本每股收益 基本每股收益=P0÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 （3）稀释每股收益 稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 （四）非经常性损益明细表 公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2008修订）》（证监会公告〔2008〕43号）的要求编制了最近三年及一期的非经常性损益明细表，具体情况如下： 单位：万元
投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。 四、本次可转换公司债券转股的影响 如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 84.22元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加 64,600.00万元，总股本增加约 767.04万股。 第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务 公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。 第十一节 其他重要事项 公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项： 1、主要业务发展目标发生重大变化； 2、所处行业或市场发生重大变化； 3、主要投入、产出物供求及价格重大变化； 4、重大投资； 5、重大资产（股权）收购、出售； 6、发行人住所的变更； 7、重大诉讼、仲裁案件； 8、重大会计政策的变动； 9、会计师事务所的变动； 10、发生新的重大负债或重大债项的变化； 11、发行人资信情况的变化； 12、其他应披露的重大事项。 第十二节 董事会上市承诺 发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到： 1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理； 2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清； 3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动； 4、发行人没有无记录的负债。 第十三节 上市保荐人及其意见 一、保荐人相关情况 名称：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 保荐代表人：罗榃、李少杰 项目协办人：林美霖 经办人员：洪梓钧、张建祥 住所：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 联系电话：020-38381453 传真：020-38381070 二、上市保荐人的推荐意见 保荐人中信建投证券股份有限公司认为：华特气体本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定，发行人本次发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。本保荐人同意保荐发行人本次发行的可转换公司债券上市，并承担相关保荐责任。 中财网
 |