[年报]南化股份(600301):南宁化工股份有限公司2022年年度报告
原标题:南化股份:南宁化工股份有限公司2022年年度报告 南宁化工股份有限公司 2022年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人黄葆源、主管会计工作负责人李晓晨及会计机构负责人（会计主管人员）李晓晨声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 报告期内公司不进行利润分配 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 公司对报告涉及未来计划等前瞻性陈述，声明该计划不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 公司已在本年度报告“第三节 管理层讨论与分析”之“六、（四）可能面对的风险”中详细描述了公司可能面对的风险，敬请查阅相关内容。 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 管理层讨论与分析............................................................................................................. 7 第四节 公司治理........................................................................................................................... 21 第五节 环境与社会责任............................................................................................................... 33 第六节 重要事项........................................................................................................................... 35 第七节 股份变动及股东情况....................................................................................................... 44 第八节 优先股相关情况............................................................................................................... 48 第九节 债券相关情况................................................................................................................... 48 第十节 财务报告........................................................................................................................... 49
第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况简介
四、 信息披露及备置地点
五、 公司股票简况
六、 其他相关资料
七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币
(二) 主要财务指标
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2022年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币
季度数据与已披露定期报告数据差异说明 √适用 □不适用 营业收入季度数据与已披露报告数据差异原因：报告期公司对在交易过程中不承担一般存货风险的贸易业务，采用净额法列报。 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用 √不适用 十一、 采用公允价值计量的项目 □适用 √不适用 十二、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 2022年受全球经济下行影响，国内外经济面临严峻挑战，公司的贸易和监理两个行业均受到不同程度影响。公司通过资源整合不断优化经营业务方式和监理业务模式，在“重合规、强管控、增效益”的前提下，强化财务管理和风险管控，严格控制成本和费用、提高服务质量和资金使用效率，公司的经营能力和抗风险能力进一步提升。同时，努力推动战略转型升级，着力为未来公司的稳步健康发展奠定好的基础。 1、贸易业务 公司贸易业务主要以钢材等大宗商品贸易为主，受全球经济下行的影响，世界经济复苏动力不足，对大宗商品供应链造成巨大冲击。由于供应链管理行业市场化程度高，竞争激烈，同时面对复杂的国际经济形势、大宗商品价格与汇率的波动等风险，公司经营压力和决策难度加大。公司坚持稳健经营、风险可控的原则，通过加强与本区域的头部企业的战略合作，积极整合大宗商品产业链上下游资源，为客户提供优质的供应链服务，使之具备了一定的综合成本优势和较强的抗风险能力。 2、监理业务 八桂监理以监理业务为基础，积极拓展设计咨询、招标代理、试验检测等业务。 2022年八桂监理认真贯彻落实公司决策部署，紧紧围绕年度目标任务，积极应对区内外复杂多变的经济环境和形势，通过提升监理服务质量，加强板块联动，推进板块业务经营协同，以项目管理为抓手，以基础管理为后盾，提高企业管理效能加强精细化和全面预算管理，进一步提升公司的发展质量、效益和规模。 二、报告期内公司所处行业情况 贸易行业随着全球贸易合作不断深化及信息化程度不断提高，市场信息及资源渠道愈发透明，盈利空间逐步收缩。2022年建筑钢材价格呈前高后低的态势，重心下移的整体格局。上半年随着原料及能源价格波动，整体大宗商品价格震荡运行，建筑钢材价格整体呈成先扬后抑的趋势。下半年基本上处于盘整的局面，主要四季度整体的赶工期，11-12月维持高位盘整的局面。全年成交呈现波动上升阶段，不断震荡下四季度呈现高位成交。 监理业务属于工程技术服务，它与国家交通基础设施等固定资产投资规模变动息息相关，行业的周期性基本与固定资产投资变动相吻合。近年来，我国GDP增速有所下降，国内经济发展逐渐进入“新常态”，对公司进一步拓展业务市场和提升经营业绩有一定影响。同时，监理企业信用评价形势越来越严峻，市场竞争激烈，项目业主越来越多元化，监理管控风险增大，也对监理业务行业的质量和安全管理水平提出了更高要求。 三、报告期内公司从事的业务情况 报告期内，公司主要从事贸易业务和监理业务两个行业。 （一）贸易业务主要以大宗商品贸易为主，主要产品包括钢材等。根据供应商或客户需求进行资源匹配及方案规划，为客户提供钢材等产品的购销服务，并通过集中采购、订单管理、存货管理、先款后货等方式，为上下游企业实现快速资源匹配，降低客户的运营风险和业务成本，提升客户的运营效率，为客户创造供应链增值，来实现收益。 公司从事的供应链贸易业务，以客户需求为导向，以提高质量和效率为目标，以整合资源为手段，实现产品采购、生产、销售、服务等全过程高效协同的组织形态。供应链服务作为一个新的业态，已经成为新时期国家经济和社会发展的重要组成部分。随着国家关于积极推进商贸物流以及供应链创新与应用的政策陆续出台，为行业的转型发展提供了有力的政策和环境支持，以供应链与互联网、物联网深度融合为路径，提升产业集成和协同水平，打造大数据支撑的智慧供应链体系将成为行业未来的发展方向。 （二）监理业务主要从事公路、水运工程监理服务，具体涉及工程监理、招标代理、试验检测、设计咨询等业务。业务模式：主要通过参加招投标（包括公开招标和邀请招标）及与客户直接商务谈判两种方式开展相关业务（其中主要业务是通过参与招投标方式获取）。公司获取相关业务后根据具体的工程建设项目，业务种类以及客户的需求等因素组建项目部或项目组对客户进行服务；通过提供工程项目相关技术服务获取相关业务收入。在稳定区内市场基础上，通过持续延伸产业链在区外的整体布局，以监理业务为基础，拓展设计咨询、招标代理、试验检测等业务，推进板块业务经营协同，进一步提升公司发展质量、效益和规模，整体财务状况安全稳健。 四、报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1、公司具有健全的治理结构、完善的经营管理和风险管理体系，以保证公司经营质量和未来的可持续健康发展。 2、公司拥有成熟的贸易业务、监理（咨询）服务的经营管理团队和专业人员，业务管理流程和模式日益规范和成熟。以“重合规、强管控、增效益”为原则，强化财务管理、风险管控和提高服务质量，为公司综合能力的提升提供坚强支撑。 3、监理服务业务经过多年的市场耕耘，业务团队善于管理、安全高效、服务质量好。在区内及全国享有良好声誉和知名度。在稳定区内市场基础上，通过持续延伸产业链在区外的整体布局，以监理业务为基础，拓展设计咨询、招标代理、试验检测等业务，推进板块业务经营协同，进一步提升了公司发展质量、效益和规模。 4、公司注重打造企业文化、品牌建设。公司监理的项目获国家级、省部级各项奖励；自实施监理信用评价以来，公司每年均获交通运输部公路、水运监理企业信用评价等级AA级或A级；公司连续三次获评为“中国交通建设优秀品牌监理企业”，是中国交通监理协会副理事长单位，广西交通建设监理行业协会理事长单位，广西唯一一家同时拥有交通运输部公路、水运监理甲级企业的单位。 五、报告期内主要经营情况 在本报告期内，公司实现营业收入58,903.24万元 ,同比增加19,479.51万元，增长49.41%；营业收入扣除与主营业务无关的业务收入后的金额为19,324.60万元；归属于上市公司股东的净利润1,812.50万元，同比减少3,558.78万元,下降66.26%；扣除非经常性损益的净利润543.01万元，上年同期为1,080.28万元，同比减少537.27万元；经营活动产生的现金流量净额为2,084.21万元，上年同期为-10,391.96万元，同比增加12,476.17万元。报告期末公司资产总额46,616.17万元，同比增加1,805.81万元，增长4.03%；净资产33,777.79万元，同比增加1,812.50万元，增长5.67%；负债总额12,838.39万元，同比减少6.69万元，下降0.05%；资产负债率28.65%，归属于上市公司股东的权益为33,777.79万元，同比增加1,812.50万元，同比增长5.67%。 导致本报告期归属于上市公司股东的净利润减少的主要原因：一是由于上期收到破产清算清偿债权款，转回计提的应收款项减值准备较本期多，从而导致利润同比降低；二是2022年新增监理项目较上年减少，且重要新增监理项目开工时间较晚，从而导致收入及利润同比降低。 (一) 主营业务分析 1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币
营业成本变动原因说明：本期基本停止在交易过程中不承担一般存货风险的部分贸易业务，导致本期的成本增加。 销售费用变动原因说明：本期销售人员年平均人数较上期增加，导致销售费用较上期增加。 管理费用变动原因说明：本期支付重组费用较上期增加，导致管理费用增加。 财务费用变动原因说明：因为上期现金支付并购子公司导致货币资金减少，本期利息收入相应减少。 研发费用变动原因说明：本期直接材料增加。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期货款回收增加。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：上期有收回投资的现金，导致本期投资活动产生的现金流净额增加。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：上期同一控制下企业合并中支付的1.59亿元列报为“支付的其他与筹资活动有关的现金”。 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 2. 收入和成本分析 √适用 □不适用 无 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况 单位:元 币种:人民币
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明 无 (2). 产销量情况分析表 □适用 √不适用 (3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况 □适用 √不适用 (4). 成本分析表 单位：元
成本分析其他情况说明 (5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化 □适用 √不适用 (6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 (7). 主要销售客户及主要供应商情况 A.公司主要销售客户情况 √适用 □不适用 前五名客户销售额26,802.68万元，占年度销售总额67.72%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 %。 报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形 □适用 √不适用 B.公司主要供应商情况 √适用 □不适用 前五名供应商采购额38,400.87万元，占年度采购总额100.00%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。 报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币
其他说明 无 3. 费用 √适用 □不适用 单位：元
4. 研发投入 (1).研发投入情况表 √适用 □不适用 单位：元
(2).研发人员情况表 √适用 □不适用
(3).情况说明 □适用 √不适用 (4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响 □适用 √不适用 5. 现金流 √适用 □不适用 单位：元
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元
其他说明 无 2. 境外资产情况 □适用 √不适用 3. 截至报告期末主要资产受限情况 □适用 √不适用 4. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 行业经营性信息分析 □适用 √不适用 化工行业经营性信息分析 1 行业基本情况 (1). 行业政策及其变化 □适用 √不适用 (2). 主要细分行业的基本情况及公司行业地位 □适用 √不适用 2 产品与生产 (1). 主要经营模式 √适用 □不适用 危险化学品的批发及国内贸易(国家有专项规定的除外)。 报告期内调整经营模式的主要情况 □适用 √不适用 (2). 主要产品情况 □适用 √不适用 (3). 研发创新 □适用 √不适用 (4). 生产工艺与流程 □适用 √不适用 (5). 产能与开工情况 □适用 √不适用 生产能力的增减情况 □适用 √不适用 产品线及产能结构优化的调整情况 □适用 √不适用 非正常停产情况 □适用 √不适用 3 原材料采购 (1). 主要原材料的基本情况 □适用 √不适用 (2). 主要能源的基本情况 □适用 √不适用 (3). 原材料价格波动风险应对措施 持有衍生品等金融产品的主要情况 □适用 √不适用 (4). 采用阶段性储备等其他方式的基本情况 □适用 √不适用 4 产品销售情况 (1). 按细分行业划分的公司主营业务基本情况 □适用 √不适用 (2). 按销售渠道划分的公司主营业务基本情况 □适用 √不适用 会计政策说明 □适用 √不适用 5 环保与安全情况 (1). 公司报告期内重大安全生产事故基本情况 □适用 √不适用 (2). 重大环保违规情况 □适用 √不适用 (五) 投资状况分析 对外股权投资总体分析 □适用 √不适用 1. 重大的股权投资 □适用 √不适用 2. 重大的非股权投资 □适用 √不适用 3. 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 证券投资情况 □适用 √不适用 私募基金投资情况 □适用 √不适用 衍生品投资情况 □适用 √不适用 4. 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况 √适用 □不适用 公司拟通过发行股份的方式向华锡集团购买其持有的华锡矿业100.00%股权并募集配套资金牌，2020年8月31日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过《关于<南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等议案并披露了相关公告，公司股票于2020年9月1日开市起复牌。2021年9月15日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。2021年10月27日取得中国证监会第212576号《中国证监会行政许可申请受理单》。由于本次重大资产重组申请文件中记载的审计报告财务数据基准日为2021年4月30日，根据相关规定，财务数据有效期截至日为2021年10月31日，公司预计加期审计相应资料更新工作无法在2021年10月31日前完成，因此公司于2021年10月28日向中国证监会申请中止审查本次重大资产重组事项，并于2021年10月29日取得中国证监会第212576号《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》。 2022年2月11日，公司向中国证监会申请恢复本次重大资产重组的审查工作，2022年2月16日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请恢复审查通知书》，中国证监会根据有关规定，决定恢复对上市公司本次重大资产重组的审查。2022年3月7日，中国证监会向公司出具《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，公司于2022年6月1日向中国证监会提交了一次反馈意见回复，对所涉及的事项进行了回复，并按照要求对重组报告书等文件进行了修订。2022年6月15日，中国证监会出具了《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》，由于本次重大资产重组涉及的相关事项仍需进一步完善，公司于2022年7月25日向中国证监会提交了中止本次重大资产重组行政许可事项的申请，并于2022年7月28日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》。2022年12月7日公司向中国证监会申请恢复本次重大资产重组的审查工作。2022年12月12日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请恢复审查通知书》，中国证监会根据有关规定，决定恢复对公司本次重大资产重组的审查。2022年12月26日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2022年第26次并购重组委工作会议，对本次重大资产重组进行了审核并获得有条件通过。 2023年1月20日公司收到中国证监会核发的《关于核准南宁化工股份有限公司向广西华锡集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2023〕149号），公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获得中国证监会核准。截至目前，公司向广西华锡集团股份有限公司发行股份购买资产事项已完成。 独立董事意见 公司独立董事就上述重大资产重组事项发表了同意的事前认可意见和独立董事意见。 (六) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (七) 主要控股参股公司分析 □适用 √不适用 (八) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 六、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一)行业格局和趋势 √适用 □不适用 1、贸易及工程监理 国家关于积极推进商贸物流以及供应链创新与应用的政策的陆续出台，为行业的转型发展提供了有力的政策和环境支持。随着国家改革力度的不断加大以及技术的发展，以供应链与互联网、物联网深度融合为路径，提升产业集成和协同水平，打造大数据支撑的智慧供应链体系将成为行业未来的发展方向。在行业转型发展的大趋势下，公司将依托自身在大宗商品行业内的资源和渠道优势，深耕细分市场，增强上游资源获取能力和下游市场开拓能力，提高供应链综合服务水平，持续推动公司由大宗商品贸易商向供应链综合服务商转型，提升公司的核心竞争力及可持续发展能力。 公司的监理咨询主要服务于公路、水运工程等工程建设领域，“十四五”规划是全面推进交通强国建设的第一个五年规划，对交通运输提出了建设综合交通运输通道、网络、枢纽，推进城市群都市圈交通一体化，推进各种运输方式一体化融合发展等要求。随着西部陆海新通道、北部湾国际门户港、西江“黄金水道”开发、北部湾经济区、西江经济带、平陆运河等项目的落地，广西作为全国首批13个交通强国建设试点、广西交通“十四五”规划扩容高速公路网，实现高速公路总里程1.2万公里以上，公路投资超1.1万亿元。2023年，随着国内经济持续修复，重大交通建设项目有望加速推进，投资增速有望持续提升，而工程监理咨询行业作为产业链前端将率先受益。我们在做好监理业务的同时，将不断提升设计咨询、招标代理、试验检测、全过程咨询、代建+监理等综合能力，以适应新形势发展的需要。 2、有色金属业务 2023年公司实施重大资产重组收购华锡矿业100.00%股权，公司业务增加锡、锑、锌、铅等有色金属业务。 2023年为全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，是实施“十四五”规划承前启后的关键一年，宏观政策需继续保持足够的逆周期调节力度，预计经济增速将会向潜在增速回归，经济运行整体好转，经济稳中向好显示活力和信心。同时，国内外经济修复变化的差异性显著，地缘政治局势对贸易的重构、能源对供给扰动，以及全球流动性收缩节奏，均将对有色金属走势带来不同程度的影响。随着经济复苏新能源汽车、光伏、家电等行业发展，将推动锡锌等有色金属消费的增加，有色金属行业整体稳中向好。 (二)公司发展战略 √适用 □不适用 2023年公司实施重大资产重组收购华锡矿业100.00%股权，公司在维持原有贸易和工程监理业务的基础上，涉足盈利能力较强的有色金属采选业务。2023年公司将区分业务板块进行经营管理，采取以有色金属业务为核心业务，其他业务协同发展的业务模式，充分发挥管理团队在不同业务领域的经营管理水平，提升各自业务板块的经营业绩，实现上市公司股东利益最大化： 1、针对现有的贸易业务，将采取协同发展策略，围绕有色金属产业链开展贸易业务，适时暂停非必要、非核心业务相关贸易业务。 2、针对现有工程监理业务，公司将作为独立业务板块进行管理，加大力度支持其业务持续发展，支持其向上开拓招标代理、设计咨询，往后延伸试验检测业务，以及全过程造价咨询，努力实现在基础设施建设过程中除投资和施工外的，以代建+监理、全过程咨询服务、设计施工总承包等业务的全产业链布局。 3、针对有色金属业务，公司将着力打造以锡、锑、锌、铅等有色金属采选为核心的业务平台，秉持“敢担当、善作为、保安全、创效益、谋发展”的基本工作方针，加速推进落实“十四五”战略规划，全面提升管理水平、管理效率和管理效益，进一步增强公司参与市场竞争的整体实力和盈利能力。（未完）  |