金现代(300830):向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书(申报稿)
原标题:金现代:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书(申报稿) 证券简称:金现代 证券代码:300830 金现代信息产业股份有限公司 (山东省济南市高新区新泺大街1166号奥盛大厦2号楼21层东区 2101) 向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书(申报稿) 保荐机构(主承销商) 声明 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时,应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定,公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司聘请的评级机构中证鹏元资信评估股份有限公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级,并出具了《金现代信息产业股份有限公司 2023年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》(中鹏信评[2023]第 Z[381]号 01),评定公司主体信用等级为 A+,本次发行的可转换公司债券债项信用等级为 A+,评级展望为稳定。 在本次可转换公司债券存续期间,中证鹏元资信评估股份有限公司将定期或不定期对公司主体和本次可转换公司债券进行跟踪评级,并出具跟踪评级报告。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素,导致本可转债的信用评级降低,将会增大投资者的投资风险,对投资者的利益产生一定影响。 三、公司本次发行的可转换公司债券不提供担保 本次可转换公司债券不提供担保。如果在可转换公司债券存续期间,出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件,本次向不特定对象发行的可转换公司债券可能因未提供担保而增加风险。 四、公司的利润分配政策及最近三年现金分红情况 (一)公司利润分配政策 根据《公司章程》,公司利润分配政策具体情况如下: “第一百五十五条公司的利润分配政策为: 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。利润分配额不得超过累计可分配利润,不得损害公司持续经营能力。 (一)利润分配政策的决策程序 公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司对利润分配包括现金分红事项的决策程序和表决机制如下: 1、董事会的研究论证程序和决策机制 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟订,经董事会审议通过后提交股东大会批准,独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。 2、监事会的研究论证程序和决策机制 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议,并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案,监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 3、股东大会的研究论证程序和决策机制 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 公司当年盈利但公司董事会未作出现金分配股利方案的,应在当年的年度定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;经董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。 (二)利润分配形式 公司采取现金、股票或者现金加股票相结合的方式分配股利。公司一般按照年度进行现金分红,在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。公司经综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素,可以派发股票股利。 重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 3,000万元;公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准,报股东大会审议通过后方可实施。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (三)公司董事会未作出现金分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。 (四)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议后提交股东大会批准。 公司董事会在审议调整利润分配政策时,需经全体董事三分之二通过,并需获得全部独立董事的同意。 监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议,充分听取外部监事意见,并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 公司股东大会在审议调整利润分配政策时,应充分听取社会公众股东意见,除设置现场会议投票外,还应当向股东提供网络投票系统予以支持。经过详细论证后,经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过,方可调整或变更本章程规定的现金分红政策。” (二)公司最近三年利润分配情况 2019年度未分配股利。 公司 2020年度利润分配方案:2021年 5月 17日,公司 2020年年度股东大会审议通过了《关于 2020年度利润分配预案的议案》:以公司截至 2020年12月 31日总股本 43,012.50万股为基数,向全体股东每 10股派发现金红利 0.23元(含税),合计派发红利 9,892,875.00元,不以资本公积转增股本,不送红股。若在分配方案实施前公司总股本发生变化的,公司将按照分配总额不变的原则相应调整计算分配比例。上述利润分配方案已于 2021年 6月 8日实施完成。 公司 2021年度利润分配方案:2022年 5月 6日,公司 2021年年度股东大会审议通过了《关于公司 2021年度利润分配预案的议案》:以公司截至 2021年 12月 31日总股本 43,012.50万股为基数,向全体股东每 10股派发现金红利0.5元(含税),合计派发现金红利 21,506,250.00元,不以资本公积转增股本,不送红股。若在分配方案实施前公司总股本发生变化的,则公司将按照分配总额不变的原则相应调整计算分配比例。上述利润分配方案已于 2022年 5月 18日实施完成。 公司报告期内现金分红情况如下: 单位:元
五、本次可转换公司债券相关风险 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节风险因素”全文,并特别注意以下风险: (一)与发行人相关的风险 1、经营风险 (1)客户集中度较高的风险 2019年度、2020年度、2021年度和 2022年 1-9月对国家电网公司最终控制的客户进行合并计算之后,公司对国家电网公司的销售收入占主营业务收入的比例分别为 57.33%、50.69%、52.33%和 52.16%,占比较高。若国家电网公司减少信息化领域的投资、调整与信息化软件服务供应商的合作模式或者公司提供的服务不能满足国家电网公司及其下属单位的需求,将对公司业务及盈利造成重大不利影响。 (2)业务存在季节性变化的风险 公司客户主要集中在电力行业。电力行业主要电网企业、发电企业均为央企,普遍带有垂直管理的特性,决定了其投资内部审批决策、管理流程都有较强的计划性。以国家电网公司为例,国家电网公司一般在前一年第四季度制订下一年的各类(含信息化)项目投资计划,经国家电网公司总部审批后,下年第一季度对项目投资所需软件及硬件配套生产企业进行资质审核、招投标工作,并逐步分批启动项目,技术服务类业务验收主要集中在下半年。因而,公司的营业收入体现为上半年较少、下半年较多。报告期内,按季度划分的营业收入情况如下: 单位:万元,%
2、财务风险 (1)应收账款发生坏账的风险 报告期内,随着业务规模不断扩大、营业收入快速增长,公司应收账款规模较大。报告期各期末,公司应收账款净额分别为 40,048.28万元、48,472.86万元、52,521.24万元和 50,693.99万元,占各期末流动资产的比重分别为 56.95%、43.87%、43.54%和 44.74%。 各报告期末,公司应收账款数额较大,且占流动资产的比例较高,存在应收账款不能及时回收从而带来坏账损失的风险。 (2)现金流量波动风险 报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额分别为-840.02万元、 -5,479.89万元、5,875.13万元和-11,514.90万元。2020年,为继续提升核心竞争力、扩大市场规模,公司扩大了人员规模并提高了薪酬水平,使得公司主营业务成本增速较快,而同期收款速度相比较慢,故而导致经营性现金流大幅下降。2021年,公司经营活动产生的现金流量净额较 2020年显著增加,主要系客户集中回款导致收到的项目款项明显增加所致。2022年 1-9月,公司经营活动产生的现金流量净额与去年同期相比大幅下降,主要系支付的采购款项、员工薪酬增加及收款速度因宏观环境变动、人员出差不便等原因有所放缓所致。 公司经营需要维持一定的营运资金,而且为了保持公司市场竞争力需要持续的技术、研发投入,公司存在一定的现金流管理压力。若发行人在未来业务发展进程中不能合理的安排资金使用,将会出现一定的现金流量波动风险,给公司经营带来不利影响。 (3)业绩下滑风险 报告期内,公司营业收入分别为 46,060.77万元、49,392.95万元、59,944.78万元和 29,014.82万元,归属于母公司所有者的净利润分别为 8,974.44万元、6,772.16万元、6,578.21万元和-2,074.06万元,毛利率分别为 45.14%、44.35%、42.45%和 42.22%。2020年度,公司归属于母公司净利润较 2019年度下滑24.54%,主要系受宏观环境变动影响,公司应收账款的回收滞后,导致计提的信用减值损失较上期增加较多;同时为了增加核心竞争力和可持续发展能力,公司增加了科研投入,并持续引入高素质管理人才,加大了市场开拓力度,导致了公司科研经费、管理费用和销售费用的较大幅度增加。受上述因素的综合影响,公司归属于母公司的净利润同比下滑。 2021年度,公司归属于母公司净利润较 2020年度下滑 2.86%,主要系 2021年 6月公司实施股权激励,2021年下半年产生股份支付费用 1,267.27万元。扣除股份支付影响后,实现归属于母公司净利润为 7,845.48万元,同比增长15.85%。 2022年1-9月,公司归属于母公司净利润同比下滑较多,主要系管理费用、研发费用等期间费用持续增长所致,其中管理费用增长的部分主要为 2022年1-9月因股权激励产生的 1,657.77万元股份支付费用;研发费用同比增加3,057.22万元,一方面系公司加快向“标准化”趋势发展,研发人员数量增加,另一方面系研发人员平均薪酬增加所致。 (4)人力成本上升风险 公司主要提供信息化软件开发及实施业务,属于人才密集型企业,人力成本是公司成本的重要组成部分。报告期内,公司营业成本中职工薪酬所占比例分别为 72.47%、77.44%、76.01%和 77.58%,占比较高。报告期内,随着公司业务规模的持续扩张,员工数量总体呈增长趋势;同时随着社会经济的发展,信息技术服务行业工资水平将呈上升趋势。如未来公司未能有效控制人力成本、提高人均创收,将存在人力成本上升导致公司盈利能力下降的风险。 综上,尽管公司营业收入规模整体上实现增长,但受上述因素影响,报告期内公司净利润持续下滑。公司未来的发展受宏观经济、产业政策、技术革新等外部因素以及公司自身的技术创新、市场开拓、内部控制等内部因素综合影响,若未来出现经济危机或金融危机,导致金融企业经营恶化、客户信用状况恶化等极端情况,或者是受到下游行业的监管政策、行业景气度以及客户投资周期性波动等方面的影响,或者公司经营活动现金流持续为负进而影响公司扩张速度,可能导致公司营业收入、净利润等业绩指标出现持续下滑的风险。 3、技术风险 (1)核心技术风险 软件和信息技术发展日新月异,更新换代快,需求不断多样化,公司必须适应技术进步节奏快、软件更新频率高、客户需求变化快、软件质量要求高的行业特点。如果今后公司不能准确地预测软件开发技术的发展趋势,或是使用落后、不实用的技术进行软件开发,或对软件和市场需求的把握出现偏差,不能及时调整技术和产品方向,或新技术、新产品不能迅速推广应用,或公司开发的软件存在质量问题,导致客户的正常业务运营和管理受到影响,则会给公司的生产经营造成不利影响。 (2)技术人员流失的风险 公司所处行业为技术和知识密集型行业,公司的研发人员、技术人员不仅需要能够熟练掌握自身专业技能,还需具备下游不同行业企业在运作模式、设备技术方面的知识和运维经验,因此公司在现有产品更新迭代、新产品开发、新领域开拓等方面都将非常依赖核心技术人才,拥有一支稳定的高素质专业技术团队是公司持续保持技术领先优势及核心竞争力的重要保障。若出现竞争对手恶意竞争,或公司不能建立长效的人才激励体系,则有可能导致核心技术人才的流失,从而对公司持续研发能力、产品技术竞争力等方面造成不利影响。 (3)核心技术泄露的风险 公司的核心技术是公司竞争力的主要来源,公司无法完全排除第三方通过网络入侵、物理盗窃或人为过失等方式造成的技术泄密的可能性。为防止核心技术泄露,公司采取了制定保密管理制度、申请计算机软件著作权保护等相关知识产权保护措施,但上述措施并不能完全保证技术不外泄,一旦核心技术失密,将会对公司的业务发展造成不利影响。 4、募投项目相关风险 (1)募投项目实施的风险 本次发行募集资金主要用于基础开发平台及标准化软件的研发及产业化项目。公司已就本次募集资金投资项目进行了详细市场调研与严格的可行性论证,本次募投项目建设是基于客户需求、市场前景、经营战略等作出的审慎决策。在募投项目实施过程中,公司将严格按照预定计划推进项目落地,但若因宏观环境、经济政策变化等不可预见的因素导致开发进度、投资成本等方面出现不利变化,将可能导致募投项目建设周期延长或项目实施效果低于预期,进而对公司经营产生不利影响。 (2)募投项目投资效益未达预期的风险 公司本次募投项目的实施与国家产业政策、市场供求、技术进步、公司管理及人才储备等因素密切相关,上述任何因素的变动都可能影响项目的经济效益。尽管公司对项目进行了充分的可行性研究,并为募投项目在人员、技术、市场等方面进行了充分的准备,但由于市场本身具有的不确定因素,募投项目最终实现的投资效益与预期可能存在差距。 (3)募投项目涉及产品市场消化风险 本次募投项目实施后,公司将构建以轻骑兵低代码开发平台为主的组装式应用开发平台。同时,本项目将研发多款标准化程度较高,通用型较强的智慧应用产品,实现公司产品在数字能源、基建、化工、生物医药、企业管理等领域的深度融合,进一步贯彻公司双轮驱动的战略规划,对公司业务的持续发展具有重要意义。尽管公司前期已对本次募投项目进行了较为充分的市场调研及可行性论证,也已经具备部分在手订单,但如果本次募投项目实施后公司市场开拓不力或市场需求不达预期、市场竞争加剧等,则可能导致公司本次募投项目涉及产品市场不能完全消化的情况,对公司的生产经营产生不利影响。 (4)募投项目研发进度不及预期、研发结果不确定或研发失败的风险 公司本次发行的募投项目中的研发投入预算为 12,410.70万元。虽然公司已掌握了建设本次募投项目的核心技术,但是在随后的研发过程中,研发团队的人员素质、研发骨干的管理水平和研发规划的技术路线选择都会影响新产品和新技术研发的成败。如果公司在投入大量研发经费后,研发进度不及预期、研发结果不确定甚至研发失败,将会对本次发行募投项目的实施产生不利影响,而相关研发投入都将转为成本费用,对公司的经营业绩造成不利影响。 (二)与行业相关的风险 1、行业竞争风险 经过多年的技术研发和市场开发、运营,公司在电力、铁路等行业信息化管理软件服务领域赢得了客户的认可,拥有相对稳固的客户群体,具有良好的品牌效应。近年来我国软件和信息技术服务业快速发展,电力、铁路等行业信息化领域具有良好的发展前景和广阔的市场空间,但市场竞争也日趋激烈。随着行业市场竞争的逐步加剧,如本公司不能及时适应快速变化的市场环境、满足下游客户变化的市场需求、保持现有的竞争优势和品牌效应,则有可能导致本公司市场份额减少、经营业绩下滑。 2、政策风险 国家历来高度重视软件行业的发展,将软件行业列为国家战略性产业,陆续颁布了一系列法律法规和支持政策,在软件行业的研发投入、税收优惠、知识产权和人才建设等方面出台了全面的扶持政策,为软件行业发展建立了良好的政策环境。如果上述政策发生变动,可能会对行业内企业及公司的经营活动产生一定影响。 (三)其他风险 1、本次可转债发行的审批风险 本次可转债发行需经深圳证券交易所发行上市审核并报中国证监会注册,能否取得相关批准或注册,存在一定的不确定性。 2、本息兑付风险 在可转债的存续期限内,本公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金,并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法律法规、行业和市场等不可控因素的影响,公司的经营活动可能没有带来预期的回报,进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金,可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付,以及对投资者回售要求的承兑能力。 3、可转债到期不能转股的风险 进入可转债转股期后,可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险: (1)公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内,如果因各方面因素导致本公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格,可能会影响投资者的投资收益。 (2)本次可转债设置有条件赎回条款,在转股期内,如果达到赎回条件,公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款,可能促使可转债投资者提前转股,从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 (3)在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转债的股东应当回避。 如果本公司股票在可转债发行后价格持续下跌,则存在本公司未能及时向下修正转股价格或即使本公司向下修正转股价格,但本公司股票价格仍低于转股价格,导致本次发行可转债的转股价值发生重大不利变化,进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。 4、转股价格未能向下修正以及修正幅度存在不确定性的风险 (1)转股价格向下修正条款不实施的风险 在本次发行的可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者,同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 在触发转股价格修正条款时,公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多方面考虑,不提出转股价格向下调整方案;或董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此,存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正不实施的风险。 (2)转股价格向下修正幅度不确定的风险 在本公司可转债存续期间,即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正,转股价格的修正幅度也将因“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者”及“修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值”的规定而受到限制,存在不确定性的风险。且如果在修正后公司股票价格依然持续下跌,未来股价持续低于向下修正后的转股价格,则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化,进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。 5、可转债的投资风险 可转债作为一种金融工具,其二级市场交易价格不仅取决于可转债相关发行条款,还取决于公司股票价格、投资者的心理预期、宏观经济环境与政策等多种因素。因此可转债价格波动较为复杂,甚至可能会出现异常波动或市场价格与其投资价值严重背离的现象,使投资者面临较大的投资风险。 6、可转债转股后原股东权益被摊薄的风险 本次募集资金投资项目效益的实现需要一定的时间,在此期间相关的投资尚未产生收益。投资者持有的可转债部分或全部转股后,公司总股本和净资产将相应增加,可能导致当期每股收益和净资产收益率被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险。此外,本次向不特定对象发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,这将增加可转换公司债券转股新增的股份,从而扩大本次向不特定对象发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。 7、利率风险 在债券存续期内,当市场利率上升时,可转债的价值可能会相应降低,从而使投资者遭受损失。本公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险,以避免和减少损失。 8、可转债未担保风险 公司本次发行的可转债不设担保。如果本可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件,本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。 9、信用评级变化风险 经中证鹏元资信评估股份有限公司评级,公司主体信用等级为 A+,评级展望为稳定,本次债券的信用等级为 A+。在本次债券存续期内,中证鹏元资信评估股份有限公司将定期或不定期对公司主体和本次可转债进行跟踪评级,并出具跟踪评级报告,发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级和或本次可转债的信用评级,则可能对投资者的利益造成一定影响。 10、股价波动风险 公司的 A股股票在深圳证券交易所上市,本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响。公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时,应预计到前述各类因素可能带来的投资风险,并做出审慎判断。 目录 声明............................................................................................................................. 1 重大事项提示............................................................................................................. 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ................................................ 2 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 .................................... 2 三、公司本次发行的可转换公司债券不提供担保 ............................................ 2 四、公司的利润分配政策及最近三年现金分红情况 ........................................ 2 五、本次可转换公司债券相关风险 .................................................................... 6 第一节 释义............................................................................................................. 19 一、基本术语....................................................................................................... 19 二、专业术语....................................................................................................... 21 第二节 本次发行概况 ............................................................................................ 23 一、公司基本情况 .............................................................................................. 23 二、本次发行概况 .............................................................................................. 23 三、本次发行的有关机构 .................................................................................. 38 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 .................................................. 41 第三节 风险因素 .................................................................................................... 42 一、与发行人相关的风险 .................................................................................. 42 二、与行业相关的风险 ...................................................................................... 47 三、其他风险....................................................................................................... 47 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................ 52 一、发行人股本结构及股东持股情况 .............................................................. 52 二、公司组织结构图及重要权益投资情况 ...................................................... 52 三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 .............................................. 64 四、报告期内发行人、控股股东、实际控制人、发行人董事、监事和高级管五、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员情况 .............. 79 六、发行人所处行业基本情况 .......................................................................... 90 七、公司主营业务情况 .................................................................................... 112 八、核心技术与研发情况 ................................................................................ 128 九、主要固定资产及无形资产等资源要素 .................................................... 133 十、公司最近三年发生的重大资产重组情况 ................................................ 158 十一、公司境外资产情况 ................................................................................ 159 十二、报告期内公司分红情况 ........................................................................ 159 十三、公司债券发行和偿债能力情况 ............................................................ 163 第五节 财务会计信息与管理层分析 .................................................................. 164 一、与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准 .................................... 164 二、公司报告期内财务报告审计情况 ............................................................ 164 三、报告期内财务报表 .................................................................................... 164 四、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ........................ 175 五、报告期内财务指标及非经常性损益明细表 ............................................ 176 六、报告期内会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正 .................... 178 七、财务状况分析 ............................................................................................ 182 八、盈利能力分析 ............................................................................................ 216 九、现金流量分析 ............................................................................................ 234 十、资本性支出分析 ........................................................................................ 238 十一、技术创新分析 ........................................................................................ 239 十二、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对发行人的影响 241 十三、本次发行对上市公司的影响 ................................................................ 242 第六节 合规经营与独立性 .................................................................................. 244 一、发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被处罚情况..................................................................................................................... 244 二、资金占用及担保情况 ................................................................................ 244 三、发行人同业竞争情况 ................................................................................ 245 第七节 本次募集资金运用 .................................................................................. 253 一、本次募集资金的使用计划 ........................................................................ 253 二、本次募集资金投资项目的综合情况 ........................................................ 253 三、募集资金投资项目的必要性 .................................................................... 272 第八节 历次募集资金运用 .................................................................................. 279 一、前次募集资金使用情况 ............................................................................ 279 二、最近五年募集资金投资项目实现效益情况 ............................................ 284 三、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ................ 284 第九节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .............................. 286 一、发行人相关声明 ........................................................................................ 286 二、保荐机构(主承销商)声明 .................................................................... 288 三、保荐机构(主承销商)负责人声明 ........................................................ 289 四、发行人律师声明 ........................................................................................ 290 五、会计师事务所声明 .................................................................................... 291 六、资信评级机构声明 .................................................................................... 292 七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ................................................ 293 第十节 备查文件 .................................................................................................. 296 第一节 释义 在本募集说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 一、基本术语
第二节 本次发行概况 一、公司基本情况
(一)本次发行履行法定程序情况 本次可转债的发行经公司第三届董事会第十三次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过。 本次可转债尚需经深圳证券交易所审核通过及中国证监会注册。 (二)本次发行的背景和目的 随着我国软件和信息技术服务业发展不断深入,原有的技术逐渐夯实沉淀,新的人工智能、大数据等技术层出不穷,随着技术的迭代融合,以及下游客户的需求演替,行业发展呈现新的态势。为了顺应行业发展趋势,公司保持高强度的研发投入,加大基础开发平台的研发以及新产品的建设力度,公司正快速地从单一的行业数字化解决方案服务商向双轮驱动的“行业数字化解决方案服务商+标准、通用基础软件产品供应商”转变。 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目经过公司谨慎论证,符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向,项目的实施有利于推动公司把握市场机遇,进一步提升公司的核心竞争力,增强公司的可持续发展能力,符合公司和全体股东的利益。 (三)本次可转债基本发行条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 20,251.25万元(含本数),具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值 100元,按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起六年。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息,可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息。 (1)年利息计算 年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为:I=B×i I:指年利息额; B:指本次可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额; i:指本次可转换公司债券当年票面利率。 (2)付息方式 ①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。 ②付息日:每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 8、转股价格的确定及其调整 (1)初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 (2)转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入): 派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n); 增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k); 上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k); 派送现金股利:P1=P0-D; 上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k) 其中:P0为调整前转股价,n为送股或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需);当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。 有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 (1)修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价,同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 (2)修正程序 如公司决定向下修正转股价格时,公司将在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间(如需)。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为 Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍,其中:V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;P指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后,对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股后的 5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息。 11、赎回条款 (1)到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。 (2)有条件赎回条款 转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券: ①在转股期内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%); ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365 IA:指当期应计利息; B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额; i:指可转换公司债券当年票面利率; t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 12、回售条款 (1)有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 (2)附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365 IA:指当期应计利息; B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额; i:指可转换公司债券当年票面利率; t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定,并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露,原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。 16、债券持有人会议相关事项 (1)债券持有人的权利: 1)依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息; 2)根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司 A股股票; 3)根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权; 4)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债; 5)依照法律、公司章程的规定获得有关信息; 6)按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息; 7)依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权; 8)法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 (2)债券持有人的义务: 1)遵守公司发行可转债条款的相关规定; 2)依其所认购的可转债数额缴纳认购资金; 3)遵守债券持有人会议形成的有效决议; 4)除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外,不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息; 5)法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 (3)在本次发行的可转换公司债券存续期内,当出现以下情形之一时,应当召集债券持有人会议: 1)拟变更债券募集说明书的重要约定: 2)拟修改债券持有人会议规则; 3)拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容(包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任); 4)发生下列事项之一,需要决定或授权采取相应措施(包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判,提起、参与仲裁或诉讼程序,处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等)的: ①发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息; ②发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债,未偿金额超过 5000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上,且可能导致本期债券发生违约的; ③发行人合并报表范围内的重要子公司(指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司,下同)已经或预计不能按期支付有息负债,未偿金额超过 5000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产 10%以上,且可能导致本期债券发生违约的; ④发行人及其合并报表范围内的重要子公司(指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司)发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的; ⑤发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人偿债能力面临严重不确定性的; ⑥发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的; ⑦增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的; ⑧发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 5)发行人提出重大债务重组方案的; 6)法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 (4)下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议: 1)公司董事会; 2)债券受托管理人; 3)单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人; 4)法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 17、本次募集资金用途 本次发行募集资金总额不超过 20,251.25万元(含本数),扣除发行费用后,募集资金净额拟投资于以下项目: 单位:万元
募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额,不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。 18、募集资金管理及存放账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度,本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 19、评级事项 资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。 20、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 21、本次发行方案的有效期 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。 (四)债券担保和评级情况 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级,根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《金现代信息产业股份有限公司 2023年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》(中鹏信评[2023]第 Z[381]号 01),公司主体信用等级为 A+,评级展望为稳定,本次债券的信用等级为 A+。 在本次债券存续期内,中证鹏元资信评估股份有限公司将定期或不定期对公司主体和本次可转债进行跟踪评级。其中,定期跟踪评级每年进行一次,跟踪评级报告于每一会计年度结束之日起 6个月内披露。 (五)预计募集资金量和募集资金专项存储账户 1、预计募集资金量 本次发行可转债的预计募集资金为不超过人民币 20,251.25万元(含发行费用)。 2、募集资金专项存储账户 本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金的专项账户。 (六)承销方式及承销期 本次发行由主承销商中泰证券以余额包销的方式承销,承销期的起止时间:自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 (七)本次可转债的受托管理人 公司将根据相关法律法规适时聘请本次向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人,并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议。 (八)违约责任 1、债券违约情形 公司已与保荐机构签署《受托管理协议》,以下事件构成公司在《受托管理协议》和本期债券项下的违约事件: (1)在本期债券到期、加速清偿或回购时,发行人未能按时偿付到期应付本金; (2)发行人未能偿付本期债券的到期利息; (3)发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响,或出售其重大资产以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响; (4)在本期债券存续期间内,发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序; (5)任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决,或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令,或上述规定的解释的变更导致发行人在本协议或本期债券项下义务的履行变得不合法或不合规; (6)其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。 2、针对发行人违约的违约责任及其承担方式 发行人承诺按照募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金,若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金,对于逾期未付的利息或本金,发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息,按照该未付利息对应本次发行债券的票面利率另计利息(单利);偿还本金发生逾期的,逾期未付的本金金额自本金支付日起,按照该未付本金对应本次发行债券的票面利率计算利息(单利)。 当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息,或发生其他违约情况时,债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权,参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《受托管理协议》履行其职责,债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。 3、争议解决方式 本次发行债券发生违约后有关的任何争议,应首先通过协商解决。如未能通过协商解决有关争议,则协议任一方有权提交济南仲裁委员会按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则在济南进行仲裁。 4、受托管理事项 保荐机构的受托管理事项具体包括: (1)持续关注和调查了解发行人和保证人的经营状况、财务状况、资信状况、担保物状况、增信措施及偿债保障措施的实施情况,以及可能影响债券持有人重大权益的事项,督促发行人履行还本付息义务; (2)发行人为债券设定增信措施的,受托管理人应当在债券发行前或者募集说明书约定的时间内取得担保权利证明或者其他有关文件,并在增信措施有效期内妥善保管; (3)在债券存续期内监督发行人债券募集资金的使用情况; (4)在债券存续期内持续督导发行人履行有关承诺及信息披露义务; (5)出现可能影响债券持有人重大权益或者其他约定情形时,根据规定和约定召集债券持有人会议; (6)在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼等事务; (7)发行人预计或者已经不能偿还债务时,根据相关规定、约定或者债券持有人的授权,勤勉处理债券违约风险化解处置相关事务;预计发行人不能偿还债务时,要求发行人追加担保,并可以依法申请法定机关采取财产保全措施;发行人不能按期兑付债券本息或出现募集说明书约定的其他违约事件的,可以接受全部或部分债券持有人的委托,以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼或者破产等法律程序,或者代表债券持有人申请处置抵质押物。 (8)对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注,至少每年向市场公告一次受托管理事务报告; (9)妥善安排除债券正常到期兑付外被终止上市后,债券登记、托管及转让等事项; (10)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所公司债券上市规则、深圳证券交易所其他相关规定、募集说明书以及受托管理协议等规定或者约定应当履行的其他职责。 (九)发行费用
(十)主要日程与停、复牌安排 本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下(如遇不可抗力则顺延):
(十一)本次发行证券的上市流通 本次发行可转债不设持有期的限制。发行结束后,公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易,具体上市时间将另行公告。 三、本次发行的有关机构 (一)发行人 名称:金现代信息产业股份有限公司 法定代表人:黎峰 联系人:鲁效停 注册地址:山东省济南市高新区新泺大街 1166号奥盛大厦 2号楼 21层东区 2101 电话:0531-88870618 传真:0531-88878855 (二)保荐机构(主承销商) 名称:中泰证券股份有限公司 法定代表人:王洪 保荐代表人:王静、陈胜可 项目协办人:张元畅 项目组成员:姚翼飞、胡潇、王禹嘉 注册地址:济南市市中区经七路 86号 电话:0531-68889223 传真:0531-68889223 (三)发行人律师 名称:北京德和衡(青岛)律师事务所 事务所负责人:张文 经办律师:曹钧、张明阳、包宇航 注册地址:青岛市延安三路 234号海航万邦中心 1号楼 50层 电话:0532-83899607 传真:0532-83895959 (四)审计机构 名称:立信会计师事务所(特殊普通合伙) 事务所负责人:杨志国、朱建弟 经办会计师:任家虎、高旭升 注册地址:上海市黄浦区南京东路 61号四楼 电话:021-63391166 传真:021-63392558 (五)资信评级机构 名称:中证鹏元资信评估股份有限公司 资信评级机构负责人:张剑文 经办评级人员:郑丽芬、马琳丽 注册地址:深圳市福田区深南大道 7008号阳光高尔夫大厦 3楼 电话:0755-82870012 传真:0755-82872090 (六)申请上市的证券交易所 名称:深圳证券交易所 地址:深圳市福田区深南大道 2012号 电话:0755-88668590 传真:0755-82083104 (七)股份登记机构 名称:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地址:广东省深圳市福田区深南大道 2012号 电话:0755-21899999 传真:0755-21899000 (八)本次发行的主承销商收款银行 开户行:交通银行济南市中支行 户名:中泰证券股份有限公司 收款账号:371611000018170130778 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 截至本募集说明书出具日,发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 第三节 风险因素 公司发行的可转债可能涉及一系列风险,投资者在评价公司本次发行的可转债时,除本募集说明书提供的其他资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与发行人相关的风险 (一)经营风险 1、客户集中度较高的风险 (未完) |