广联航空(300900):广联航空工业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:广联航空:广联航空工业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 二零二三年四月 第一节 重要声明与提示 广联航空工业股份有限公司（以下简称“广联航空”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2023年3月20日刊载于巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）的《广联航空工业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：广联转债 二、可转换公司债券英文简称：GLAVI-CB 三、可转换公司债券代码：123182 四、可转换公司债券发行量：70,000.00万元（7,000,000张） 五、可转换公司债券上市量：70,000.00万元（7,000,000张） 六、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 七、可转换公司债券上市时间：2023年 4月 17日 八、可转换公司债券存续的起止日期：即自 2023年 3月 22日至 2029年 3月 21日 九、可转换公司债券转股的起止日期：即自可转换公司债券发行结束之日（2023年 3月 28日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（即 2023年 9月 28日至 2029年 3月 21日止）。 十、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日（2023年 3月 22日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。 十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 十二、保荐机构（主承销商）：中航证券有限公司。 十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。 十四、本次可转换公司债券的信用级别：公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转换公司债券进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为 A+，债券信用评级为 A+，评级展望为稳定。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“发行注册办法”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会“证监许可【2023】46 号”文同意注册，公司于 2023年 3月 22日向不特定对象发行了 7,000,000张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 70,000.00万元。本次向不特定对象发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。对认购金额不足 70,000.00万元的部分由主承销商包销。 经深交所同意，公司 70,000.00万元可转换公司债券将于 2023年 4月 17日起在深交所挂牌交易，债券简称“广联转债”，债券代码“123182”。 本公司已于 2023年 3月 20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《广联航空工业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。 第四节 发行人概况 一、发行人概况
公司最近三年股本变化情况如下：
（一）股本结构 截至 2022年 9月 30日，发行人总股本为 211,470,000股，股本结构如下：
截至 2022年 9月 30日，公司前十名股东持股情况如下：
（一）主营业务情况 公司是专业从事航空工业相关产品研发、制造的高新技术企业。公司以具有突出优势的航空工装业务为基础，积极开拓了航空航天零部件业务，产品覆盖军用和民用航空工业领域，成为专业化程度高、技术积累丰富、广受认可的航空工业相关产品供应商。 公司的客户主要为航空工业集团、中国航发、中国商飞、中国兵工、航天科技、航天科工下属多家主机厂、科研院所等。 公司产品的应用以及在产业链中所处的位置如下图所示： 目前，公司已获得开展业务所需的相关业务资质，包括 AS9100航空航天质量管理体系认证等资质认证以及从事军品业务需要取得的各类资质。 公司参与了国家批复的多个大型飞机研制项目，是 C919大型客机的零部件、成型工装供应商和 CR929 大型客机垂尾、货仓门等零部件的预选供应商，设计制造了 AG600水陆两栖飞机的总装配生产线，此外还为多种型号战斗机、直升机、通用飞机和无人机研制航空配套产品。 （二）主要产品及服务 （1）航空工装 航空工装，是指用于飞机零部件成型或部段、整机装配的专用工艺装备。航空工装设计在飞机生产过程中占据重要地位，工装设计水平直接影响产品的生产周期和产品质量。按照产品用途，公司的航空工装产品可以分为成型工装和装配工装。公司承接了航空工业集团下属主机制造厂和科研院所众多型号军用、民用飞机、直升机及无人机的航空工装研制。 1）成型工装 成型工装，是指用于航空航天零部件成型的专用工艺装备。按照工装材质，公司的成型工装可以分为金属材料成型工装和复合材料成型工装。 ① 金属材料成型工装 金属材料成型工装主要用于航空航天零部件的成型。出于导热均匀性、轻量化的需要，金属材料成型工装普遍采用薄壳式焊接结构。 公司金属材料成型工装的代表性产品如下所示： ② 复合材料成型工装 复合材料成型工装可用于外形复杂、曲率变化大、难于脱模的复合材料产品的成型。复合材料成型工装的热膨胀系数与复合材料零部件的热膨胀系数相同，这避免了复合材料零部件在成型过程中因热膨胀因素带来的翘曲变形，因而成型精度更高。 公司复合材料成型工装的代表性产品如下所示：
装配工装，是指在完成产品从零件到组件、部件以及总装过程中，用以控制其几何参数所用的具有定位功能的专用工艺装备。装配工装是一种协同工艺设计，主要包括工艺模型编制、工艺表单样式定制及生成、工作流程管理、工艺知识库维护和使用等功能。装配工装按用途可划分为部装工装和飞机总装生产线。 部装工装具有定位、夹紧的功能，其作用是将组成飞机部段的所有金属零部件或复合材料零部件装配、铆接成可直接用于飞机总装的部段。 飞机总装生产线用于完成飞机的各大部段的柔性装配、航电系统的安装调试、水平测量及全机联调。公司生产的飞机总装生产线采用先进的柔性支撑定位系统来定位飞机各大部段，用以完成飞机前机身、中机身、后机身的精准对接，中央翼与中机身、中央翼与外翼、尾翼与后机身的精准对接，以及起落架、发动机的安装等。 公司装配工装的代表性产品如下所示：
航空航天零部件是直接组装在飞行器上的零部件，按材质可以分为金属零部件和复合材料零部件。公司航空航天零部件业务的主要客户包括航空工业集团、中国航发、中国兵工、航天科技、航天科工下属多家主机厂和军队研究所等。 公司长期从事航空工装设计制造、航空航天零部件制造等工作，技术团队经过长期的经验积累，在设计经验、工艺技术、生产流程、制造风格等方面，拥有了丰富的操作经验、稳健的机制以及优良工艺设计习惯，公司与多家央企主机厂及科研院所开展战略合作，取得了航天类零部件的联合研制任务，向航天领域拓展。 1）金属零部件 金属零部件原材料大多为专用的钛合金、铝合金、不锈钢和高强度耐热合金等，需要加工成各种结构复杂的零部件，如飞机肋类、梁类、框类、接头类等零部件，其结构复杂，加工难度大，加工精度和产品质量可靠性要求高。 因铝合金、钛合金、不锈钢、镍基高温合金、高强度钢等材料，材质轻、难加工的特性，且本身尺寸跨度大，很容易发生变形。因此，在航空航天零部件的制造中，数控加工技术得到普遍应用。公司在金属航空航天零部件生产方面，尤其在大型零件加工和工艺技术上领先，公司具备独有的金属零部件加工策略和加工技术，保证了薄壁航空航天零部件的质量和周期。 公司金属零部件的代表性产品如下所示：
复合材料零部件主要是以碳纤维、玻璃纤维等为增强体，合成树脂等为基体制造的飞机零部件。相比传统金属零部件，复合材料零部件在比强度、比模量、耐疲劳性、耐腐蚀性等技术指标具有一定优势，可有效减轻飞行器重量、提升飞行器产品性能。 公司复合材料零部件主要通过热压罐成型工艺制造而成。热压罐成型工艺是目前航空航天系统最为常用的复合材料零部件成型方法，生产的产品具备刚度强度高、内部质量优良、性能稳定等特性。因此，热压罐成型工艺主要应用于结构效率高、尺寸较大、性能要求稳定、制造难度大的复合材料零部件或整体结构件。 公司在复合材料零部件制造方面，基于在成型工装研发上的优势，具有先进设计理念和创新的复合材料产品生产工艺能力。 公司复合材料零部件的代表性产品如下所示：
依托公司长期在成型工装、航空航天零部件的技术积累与经验优势，根据下游客户需求，公司涉足无人机业务，进一步提升公司市场竞争力。第一阶段公司通过将自行生产的航空零部件组装成航空部段，研制生产无人机部段；第二阶段公司成功研制无人机机体结构平台，完成最大起飞重量 60 至 3,500 公斤的多种无人机机体结构平台的研制，第三阶段，公司具备了无人机整机结构设计与整机结构制造能力，能够完成产品结构设计、工装设计制造、产品生产、部段装配和总装装配任务。公司无人机产品主要包括多型无人机整机结构平台及各型多旋翼无人机等。 公司无人机相关产品如下所示：
截至 2022年 9月 30日，王增夺先生持有发行人 65,890,000股股份，占发行人总股本的 31.16%。王增夺先生为发行人的控股股东及实际控制人。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：70,000.00万元（7,000,000张） 2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售 5,139,140 张，即513,914,000.00元，占本次发行总量的 73.42%。 3、发行价格：100元/张 4、可转换公司债券的面值：人民币 100元 5、募集资金总额：人民币 70,000.00万元 6、发行方式：本次发行的广联转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。认购不足70,000.00万元的余额由保荐机构（主承销商）包销。 7、配售比例 原股东优先配售 5,139,140张，占本次发行总量的 73.42%；网上一般社会公众投资者实际认购 1,839,487张，占本次发行总量的 26.28%；中航证券有限公司包销 21,373张，占本次发行总量的 0.31%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
本次发行费用共计 795.24万元，具体包括：
本次可转换公司债券发行总额为 70,000.00 万元，向原股东优先配售5,139,140张，即 513,914,000.00元，占本次发行总量的 73.42%；网上一般社会公众投资者的有效申购数量为 100,116,770,340张，即 10,011,677,034,000.00元，网上一般社会公众投资者实际认购 1,839,487 张，即 183,948,700.00 元，占本次发行总量的 26.28%；中航证券有限公司包销 21,373张，即 2,137,300.00元，占本次发行总量的 0.31%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费 530.00万元（含税）后的余额 69,470.00万元已由保荐机构（主承销商）于 2023年 3月 28日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了天职业字【2023】24965号《广联航空工业股份有限公司验资报告》。 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行核准情况 本次可转债发行方案于 2022年 5月 26日经公司第三届董事会第四次会议审议通过，于 2022年 7月 29日经公司 2022年第四次临时股东大会审议通过。公司于 2022年 9月 6日召开第三届董事会第九次会议审议通过对本次发行方案作出调整。 2022年 11月 16日，深圳证券交易所创业板上市委员会召开 2022年第 80次审核会议，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请获得审核通过；2023年 1月 18日，本次发行获得中国证监会证监许可【2023】46号文批复同意注册，批复文件签发日为 2023年 1月 9日，批复的有效期为同意注册之日起 12个月内。 2、证券类型：可转换公司债券。 3、发行规模：70,000.00万元。 4、发行数量：7,000,000张。 5、发行价格：100元/张。 6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为700,000,000.00 元（含发行费用），扣除承销及保荐费（不含税）的募集资金净额 695,000,000.00元，扣除其他发行费用后的募集资金净额为 692,047,620.51元。 7、募集资金用途：本次发行的募集资金总额（含发行费用）70,000.00万元，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目： 单位：万元
8、募集资金专项存储账户
（一）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深交所上市。 2、发行规模 本次发行募集资金总额为 70,000.00万元（含），每张面值人民币 100元，共计发行数量 700.0000万张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值 100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6年，即 2023年 3月 22日至 2029年 3月 21日。 5、债券利率 本次发行的可转债票面利率第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.80%、第五年 2.50%、第六年 3.00%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息，在债券期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日，即 2023年 3月 22日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。 4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2023年 3月 28日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 32.32元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P ÷（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）÷（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）÷（1+n+k）； 1 0 派发现金股利：P =P －D； 1 0 上述三项同时进行：P =（P －D+A×k）÷（1+n+k）。 1 0 其中：P 为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配0 股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P 为调整后转股价。 1 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。 修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转换公司债券持有人申请转股的数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额以及该余额对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按本次可转换公司债券面值的 115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； 2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000.00万元时。 当期应计利息的计算公式为：I =B×i×t/365。 A 其中：I 指当期应计利息；B指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将A 被赎回的可转换公司债券票面总金额；i指可转换公司债券当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，本次发行的可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：I =B×i×t/365 A 其中：I 为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将A 回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次发行的广联转债向发行人在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足70,000.00万元（含）的部分由保荐机构（主承销商）包销。 当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向深交所报告；如果中止发行，将就中止发行的原因和后续安排进行信息披露，并择机重启发行。 中止发行时，网上投资者中签的可转债无效且不登记至投资者名下。 1）向发行人原股东优先配售 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023年 3月 21日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 3.3101 元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按 100元/张转换为可转债张数，每 1张（100元）为一个申购单位。 发行人现有 A股总股本 21,147万股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 6,999,868张，约占本次发行的可转债总额的 99.9981%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380900”，配售简称为“广联配债”。每个账户最小认购单位为 1张（100元），超出 1张必须是 1张的整数倍。原股东网上优先配售不足 1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。 原股东持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 2）网上向社会公众投资者发行 网上投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“370900”，申购简称为“广联发债”。每个账户最小认购单位为 10张（1,000元），每 10张为一个申购单位，超过 10张的必须是 10张的整数倍，每个账户申购上限为 1万张（100万元），超出部分为无效申购。 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。投资者的委托一经接受，不得撤单。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 2023年 3月 21日（T-1日）日终为准。 申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模或资金规模申购。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。 3）包销安排 原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。本次可转债由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销，对本次发行认购金额不足 70,000.00万元（含）的部分承担余额包销责任，包销基数为 70,000.00万元（含），保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 21,000.00万元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商决定是否中止本次发行。如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，保荐机构（主承销商）和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。 （2）发行对象 1）向发行人原股东优先配售：在股权登记日（即 2023 年 3 月 21 日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的发行人所有股东。 2）网上发行：持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外）。 3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 15、向原股东配售的安排 （1）发行对象 在股权登记日（2023年 3月 21日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。 （2）优先配售数量 原股东可优先配售的广联转债数量为其在股权登记日（2023年 3月 21日，T-1日）收市后登记在册的持有广联航空的股份数按每股配售 3.3101元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张的比例转换成张数，每 1张为一个申购单位。 发行人现有总股本 21,147 万股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 6,999,868张，约占本次发行的可转债总额的 99.9981%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 （3）优先配售时间 股权登记日：2023年 3月 21日（T-1日）。 优先配售认购时间：2023年 3月 22日（T日），在深交所交易系统的正常交易时间，即 9:15-11:30，13:00-15:00进行。 优先配售缴款日：2023年 3月 22日（T日）。逾期视为自动放弃配售权。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。 16、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 1）依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息； 2）根据约定条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司股份； 3）根据约定的条件行使回售权； 4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券； 5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； 6）按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息； 7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 1）遵守公司发行可转债条款的相关规定； 2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； 5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的权限范围 1）当公司提出变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等； 2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； 3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； 4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； 5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； 6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； 7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 （4）债券持有人会议的召开情形 在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议： 1）公司拟变更可转债《募集说明书》的约定； 2）公司未能按期支付本次可转债本息； 3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； 4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； 5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 6）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： 1）公司董事会提议； 2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； 3）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 （5）债券持有人会议的表决 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权。 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。 债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 债券持有人会议须经出席会议并有表决权的债券持有人所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效。债券持有人会议按照规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。 17、本次募集资金用途 本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 70,000.00万元（含 70,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下投资项目： 单位：万元
18、募集资金存放账户 本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。 19、本次可转债的受托管理人 公司聘任中航证券作为本次可转债的受托管理人，并同意接受中航证券的监督。在本次可转债存续期内，中航证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、募集说明书、受托管理协议的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次可转债视作同意中航证券作为本次可转债的受托管理人，并视作同意受托管理协议的相关约定。 20、债券担保情况 本次发行的可转债不提供担保。 21、债券评级情况 中证鹏元对本次可转换公司债券进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为 A+，债券信用评级为 A+，评级展望为稳定。 22、违约情形、责任及争议解决 （1）违约情形 发行人未能按期支付本次可转债的本金或者利息，以及募集说明书、《债券持有人会议规则》或其他相适用法律法规规定的其他违约事项。 （2）违约责任 发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息。对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。其他违约事项及具体法律救济方式请参照《债券持有人会议规则》相关约定。 （3）争议解决机制 本次可转债发行和存续期间所产生的争议或纠纷，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券持有人会议规则》等约定，向发行人住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。 23、本次发行方案的有效期限 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 第七节 发行人的资信及担保事项 一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构 中证鹏元对本次可转换公司债券进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为 A+，债券信用评级为 A+，评级展望为稳定。 二、可转换公司债券的担保情况 本次发行的可转债不设置担保。 三、最近三年债券发行及其偿还的情况 最近三年及一期，公司不存在对外发行债券的情形。 四、本公司商业信誉情况 最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。 第八节 偿债措施 报告期内，公司的主要偿债指标情况如下表所示：
报告期内，公司资信状况良好，未发生贷款逾期未归还情况。 第九节 财务会计资料 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019年度、2020年度和 2021年度财务报告进行了审计，并出具了“天职业字[2020]第 2407 号”、“天职业字[2021]第 21762号”、“天职业字[2022]第 9142号”标准无保留意见的审计报告。2022年 1-9月财务报告未经审计。 一、主要财务情况 （一）合并资产负债表 单位：万元
单位：万元
单位：万元
按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算的公司加权平均净资产收益率和每股收益如下表所示：
公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2008修订）》（证监会公告〔2008〕43号）的要求编制了最近三年的非经常性损益明细表，具体如下： 单位：万元
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