高华科技(688539):高华科技首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书
原标题:高华科技:高华科技首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 目 录 本次发行概况 ................................................................................................... 1 发行人声明 ....................................................................................................... 2 目 录 .............................................................................................................. 3 第一章 释义 ................................................................................................... 7 一、一般释义 ............................................................................................. 7 二、专业释义 ............................................................................................. 9 第二章 概览 ................................................................................................. 13 一、重大事项提示 .................................................................................... 13 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ............................................. 16 三、本次发行概况 .................................................................................... 17 四、发行人主营业务经营情况 .................................................................. 19 五、公司符合科创板科技创新企业定位 .................................................... 22 六、发行人报告期主要财务数据和财务指标 ............................................. 24 七、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 ........................... 24 八、发行人选择的具体上市标准............................................................... 26 九、募集资金主要用途及未来发展规划 .................................................... 26 第三章 风险因素 .......................................................................................... 28 一、与发行人相关的风险 ......................................................................... 28 二、与行业相关的风险 ............................................................................. 32 三、其他风险 ........................................................................................... 33 第四章 发行人基本情况 ............................................................................... 35 一、发行人基本信息 ................................................................................ 35 二、公司设立情况 .................................................................................... 35 三、公司报告期内股本和股东变化情况 .................................................... 36 四、公司成立以来重要事件 ...................................................................... 39 五、公司在其他证券市场的上市及挂牌情况 ............................................. 39 六、发行人的股权结构 ............................................................................. 40 七、发行人重要子公司、其他子公司及参股公司情况 .............................. 42 八、持有发行人百分之五以上股份的主要股东和实际控制人情况............. 43 九、发行人股本情况 ................................................................................ 46 十、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员情况简介 ....................... 60 十一、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员近两年的变动情况 ............................................................................................................. 68 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人及其业务相关的对外投资情况 ........................................................................................... 69 十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 ................ 69 十五、发行人的员工持股计划 .................................................................. 71 十六、发行人的员工情况 ......................................................................... 77 第五章 业务与技术 ...................................................................................... 80 一、发行人主营业务、主要产品及演变情况 ............................................. 80 二、发行人所处行业基本情况 .................................................................. 97 三、发行人主要产品销售情况 ................................................................ 145 四、发行人采购情况和主要供应商 ......................................................... 152 五、发行人的主要固定资产及无形资产情况 ........................................... 158 六、发行人特许经营权情况 .................................................................... 170 七、发行人核心技术及研发情况............................................................. 170 八、发行人生产经营涉及的环境污染及处理情况.................................... 183 第六章 财务会计信息与管理层分析 ........................................................... 185 一、财务报表 ......................................................................................... 185 二、会计师事务所的审计意见和关键审计事项 ....................................... 190 三、财务报表的编制基础 ....................................................................... 191 四、合并报表范围及变化 ....................................................................... 192 五、重要会计政策及会计估计 ................................................................ 192 六、非经常性损益 .................................................................................. 199 七、报告期内执行的主要税收政策及缴纳的主要税种 ............................ 200 八、主要财务指标 .................................................................................. 201 九、经营成果分析 .................................................................................. 202 十、资产质量分析 .................................................................................. 225 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ....................................... 245 十二、报告期重大资本性支出等事项的基本情况.................................... 251 十三、重大担保、诉讼等事项 ................................................................ 251 十四、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 ..................... 252 第七章 募集资金运用与未来发展规划 ........................................................ 255 一、募集资金使用管理制度 .................................................................... 255 二、募集资金运用基本情况 .................................................................... 255 三、项目建设的必要性与可行性............................................................. 256 四、募集资金投资项目具体情况............................................................. 260 五、项目新增固定资产折旧对公司业绩的影响 ....................................... 263 六、募投项目与公司现主要业务、核心技术之间的关系及重点投向科技创新领域的具体安排...................................................................................... 263 七、未来发展规划 .................................................................................. 264 第八章 公司治理与独立性 .......................................................................... 268 一、发行人内部控制制度情况 ................................................................ 268 二、发行人报告期内违法违规行为及受到处罚情况 ................................ 269 三、发行人近三年资金占用及对外担保情况 ........................................... 270 四、发行人独立运行情况 ....................................................................... 270 五、同业竞争 ......................................................................................... 272 六、关联方及关联关系 ........................................................................... 272 第九章 投资者保护 .................................................................................... 278 一、股利分配政策 .................................................................................. 278 第十章 其他重要事项 ................................................................................. 281 一、重大合同 ......................................................................................... 281 二、对外担保 ......................................................................................... 282 三、重大诉讼或仲裁事项 ....................................................................... 283 第十一章 声明 ............................................................................................ 284 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.................................... 284 二、发行人控股股东、实际控制人声明 .................................................. 285 三、保荐人（主承销商）声明 ................................................................ 286 四、发行人律师声明 .............................................................................. 289 五、审计机构声明 .................................................................................. 290 六、资产评估机构声明 ........................................................................... 291 七、验资机构声明 .................................................................................. 292 八、验资复核机构声明 ........................................................................... 293 第十二章 附件 ............................................................................................ 294 一、备查文件 ......................................................................................... 294 附件一：本次发行相关承诺 .......................................................................... 295 附件二：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况 ............................................................................................... 327 一、关于投资者关系的主要安排............................................................. 327 二、利润分配的决策机制 ....................................................................... 328 三、股东投票机制的建立情况 ................................................................ 328 附件三：股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明 ............................................................................................ 330 一、公司治理制度的建立健全 ................................................................ 330 二、股东大会、董事会、监事会的运行情况 ........................................... 330 三、独立董事的履职情况 ....................................................................... 330 四、董事会秘书的履职情况 .................................................................... 331 附件四：审计委员会及其他专门委员会设置情况 ......................................... 332 附件五：募集资金具体运用情况 ................................................................... 333 一、高华生产检测中心建设项目............................................................. 333 二、高华研发能力建设项目 .................................................................... 333 附件六：子公司、参股公司简要情况 ........................................................... 335 一、控股子公司...................................................................................... 335 二、参股公司 ......................................................................................... 335 附件七：核心技术人员的重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件承诺事项的履行情况 ............................................................................. 337 一、核心技术人员的重要承诺、未能履行承诺的约束措施 ..................... 337 二、核心技术人员已触发履行条件承诺事项的履行情况 ......................... 337 第一章 释义 本招股说明书中，除非文义另有说明，下列简称具有如下含义： 一、一般释义
本招股说明书所引用的有关行业的统计及其他信息，均来自不同的公开刊物、研究报告及行业专业机构提供的信息，公司未为第三方数据及资料支付费用或提供帮助，但由于引用不同来源的统计信息可能其统计口径有一定的差异，故统计信息并非完全具有可比性。 第二章 概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、重大事项提示 （一）市场竞争风险 公司主营业务为高可靠性传感器及传感器网络系统的研发、设计、生产及销售，主要产品为各类压力、加速度、温湿度、位移等传感器，以及通过软件算法将上述传感器集成为传感器网络系统。从产业链角度来看，报告期内，公司主要从事高可靠性传感器设计、MEMS压力敏感芯片封测以及高可靠性传感器的器件封测。随着国内政策鼓励与扶持以及半导体行业的快速发展，公司的竞争对手不仅局限于快速涌现的各类传感器企业，还包括通用 IC芯片封测的头部企业等潜在的竞争对手。 对于军用传感器，随着我国航天、航空、兵器等领域的高速发展，市场规模及下游需求将不断增长。发行人主要竞争对手为军工科研院所，其资金实力、人才储备、技术水平、经营规模、管理方式等方面均具有一定优势。虽然军工科研院所的研究方向涉猎广泛，会全方位覆盖各类技术领域，但如果未来军工科研院所向传感器领域加大研发投入，则公司面对的市场竞争风险将会有所提高。对于工业传感器，由于压力、温湿度、加速度等传感器的市场应用相对成熟，公司将面临来自国际品牌及国内领先厂商的充分竞争，主要竞争对手大多具有较强的品牌知名度和市场影响力。如公司不能在市场竞争中保持领先的行业地位，将可能导致市场占有率下滑和利润率水平降低。 （二）研发成果未达到预期及技术升级迭代的风险 高可靠性传感器及传感器网络系统属于技术含量较高的知识产权密集型领域，具有研发投入大、研发周期长的特征。公司需要持续对现有产品升级更新、对新产品进行开发，均需保持较高强度研发投入，以适应不断变化的市场需求。 公司近年来持续加大研发投入，预计未来将继续保持较高比例研发投入。报告期内，公司研发费用占营业收入比例分别为 16.57%、13.16%、11.91%、12.91%。 传感器产业发展日新月异，下游客户需求变化快，技术的升级迭代可能导致原有市场和技术局面发生重大变化，随着传感器行业微型化、低功耗、集成化、无线化、网络化的发展趋势，企业需要及时布局包括传感器芯片技术、MEMS技术、传感网络系统技术、无线化技术等先进技术，并推出适应客户需求的新技术、新产品，以跟上客户需求变化的节奏，进而保持公司产品及服务的竞争优势，巩固市场地位。在公司研发投入占比较高的情况下，如果出现公司研发的新产品或对现有产品升级效果不及预期、研发出的产品无法满足下游客户的需求或与竞争对手产品相比处于劣势、技术升级迭代速度和成果未达到预期水平、某项新技术的应用导致公司现有技术被替代，公司将面临研发投入难以收回的风险。此外，对于发行人主要涉及的传感器设计、MEMS压力敏感芯片封测以及高可靠性传感器的器件封测环节若出现新的技术迭代，则会影响公司开拓新增市场，导致公司行业地位和市场竞争力下降，进而影响后续进一步研发投入，对公司业绩和经营状况产生不利影响。 （三）毛利率波动风险 报告期内，发行人业务规模扩张较快，导致毛利率存在一定波动。报告期内，公司主营业务综合毛利率分别为 57.71%、58.01%、60.77%、62.50%，公司凭借产品品质和技术优势，报告期内销售规模不断提升，主营业务毛利率保持在较高水平。报告期内，各类型传感器及传感器网络系统产品毛利率受军民品收入结构、原材料采购价格、生产阶段、国家政策、行业竞争情况等多种因素综合影响存在一定波动，未来若毛利率影响因素出现较大不利变化，公司的毛利率可能存在下滑的风险。 报告期内，公司传感器网络系统产品毛利率分别为 63.85%、62.68%、38.82%、51.82%，由于军民品收入结构变化，导致毛利率存在一定波动。民品传感器网络系统受研发周期长度、开发难度等因素影响，毛利率较军品传感器网络系统相对较低。如果未来军民品传感器网络系统的收入结构变化，民品传感器网络系统收入占比进一步提升，将会导致公司传感器网络系统毛利率出现下降的风险。 （四）客户集中度较高及第一大单体客户占比较高的风险 报告期内，公司前五大客户收入合计占营业收入的比例分别为 72.95%、69.92%、74.71%、65.81%，下游客户集中度相对较高。由于发行人主要客户包括 A集团、B集团、C集团、D集团、中车集团等央企集团，集团客户下属多家子公司向发行人采购，导致集团合并口径交易金额较大。集团各下属子公司采购履行独立的决策程序，不属于集团集中采购，因此不存在对单一客户严重依赖的情况。其中，报告期内公司对第一大单体客户 A01的销售金额占当期营业收入的比例分别为 17.17%、11.26%、27.58%、32.29%，占比较高但均未超过 50%，因此对第一大单体客户 A01不存在重大依赖。 按照行业惯例，通常主要客户的供应商更换流程复杂且可能性较低。未来随着公司客户数量的不断增加，预计客户集中度将有所下降。如果公司在新业务领域开拓、新产品研发等方面进展不顺利，或现有客户需求大幅下降、采购策略发生重大不利变化，则较高的客户集中度将对公司的经营产生不利影响。若公司新客户拓展工作进展低于预期，将对公司未来经营业绩产生不利影响，公司面临着客户拓展失败的风险。此外，公司对 A01的销售占比较高。如果未来航空领域的终端需求大幅下滑，或公司与 A01的业务合作出现重大不利变化，将对公司航空领域业务的持续盈利能力造成一定不利影响。 （五）应收账款余额增加导致的坏账风险 随着公司经营规模扩大，公司应收账款规模不断增加。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 8,109.92万元、10,966.09万元、15,341.13万元、20,667.57万元，占总资产的比例分别为 23.40%、28.79%、23.46%、30.73%。 公司军品业务主要客户为军工集团下属单位、科研院所等，回款手续较为复杂、流程较慢，虽然上述企业信用状况良好，但可能会导致应收账款余额增加。 公司已根据会计准则的规定对应收账款计提了充分的坏账准备，但公司应收账款规模随营业收入增长而增加，如果宏观经济形势恶化或者客户自身发生重大经营困难，公司将面临应收账款回收困难的风险。 （六）存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 7,058.81万元、8,857.08万元、12,880.04万元、13,620.58万元，占当期总资产的比例分别为20.37%、23.25%、19.70%、20.25%。公司存货主要由原材料、在产品、库存商品等构成。报告期内，发行人产品定制化程度较高，生产流程较为复杂，为应对持续增长的订单需求，公司根据生产周期推算备货周期并进行相应的备货，导致各类存货规模均有所增长。报告期各期末，公司按照存货跌价计提政策对存货进行减值测试，并计提存货跌价准备。公司存货金额较高，一方面对公司流动资金占用较大，导致一定的流动性风险；另一方面如市场环境发生变化，可能出现存货跌价减值的风险。 （七）被美国商务部列入“实体清单”的风险 2022年 10月 7日，公司被美国商务部列入“未经证实”（UVL）的公司名单。根据美国《出口管制条例》，若因持续拒绝协助等原因而导致被加入 UVL名单后 60日内仍未能完成美国商务部最终用途核查的，则美国商务部工业安全局将启动程序将涉案企业加入“实体清单”。因此，公司存在被列入“实体清单”的风险。若公司未来被列入“实体清单”，可能对公司采购来自境外的部分感测元件、电子元器件等原材料产生一定限制，并对公司的日常经营带来一定压力。 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况
（一）本次发行的基本情况
公司本次公开发行股票的数量为 3,320.00万股普通股，占公司发行后总股本的比例为 25.00%。其中，最终战略配售发行数量为 310.7173万股，约占本次发行数量的 9.36%。参与战略配售的投资者最终配售数量与初始配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。 1、本次战略配售的总体安排 （1）本次发行的战略配售由保荐人相关子公司跟投、发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划组成。跟投机构为中信证券另类投资子公司中信证券投资有限公司；发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为中信证券高华科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划。 （2）本次发行最终战略配售发行数量为 310.7173万股，约占发行数量的9.36%。初始战略配售与最终战略配售股数的差额 187.2827万股回拨至网下发行。 2、保荐人相关子公司跟投 （1）跟投主体 本次发行的保荐人（主承销商）按照《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 208号〕）（以下简称“《承销办法》”）和《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（上证发〔2023〕33号）（以下简称“《首发承销细则》”）的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为中证投资。 （2）跟投规模 中证投资按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量 4.00%的股票，即 132.80万股，跟投金额 5,075.62万元。 3、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划 （1）投资主体 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理（2）参与规模和具体情况 参与战略配售的数量为本次公开发行规模的 5.36%，即 177.9173万股，获配金额为 6,800.00万元，具体情况如下： 具体名称：中信证券高华科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划； 设立时间：2023年 2月 20日； 募集资金规模：6,800.00万元； 管理人：中信证券； 实际支配主体：中信证券，发行人的高级管理人员及核心员工非实际支配主体。 参与人的姓名、职务、缴款金额及持有比例情况如下：
根据发行人出具的书面确认，高华科技资管计划的参与人员均为发行人的高级管理人员或核心员工。其中，核心员工具体是指：1、公司的高级管理人员；2、公司的核心员工。其中，公司的核心员工的认定标准为：（1）在发行人担任中层及以上管理岗位的核心管理人员；（2）在发行人核心业务岗位工作或具有专业技术经验的员工。 （3）董事会决议 2023年 3月 13日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于公司高级管理人员、核心员工设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员、核心员工设立专项集合资产管理计划参与公司本次发行战略配售。 保荐人（主承销商）取得了 2023年 3月 13日发行人第三届董事会第八次会议文件、相关人员的劳动合同、发行人出具的书面确认，经核查，参与本次战略配售的人员均与发行人签署了现行有效的劳动合同，均在发行人任职，且均为发行人的高级管理人员或核心员工，符合《首发承销细则》等相关法规的要求。 4、限售期限 中证投资本次跟投获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24个月。 高华科技员工资管计划本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12个月。 限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。 四、发行人主营业务经营情况 公司主营业务为高可靠性传感器及传感器网络系统的研发、设计、生产及销售，主要产品为各类压力、加速度、温湿度、位移等传感器，以及通过软件算法将上述传感器集成为传感器网络系统。报告期内，公司主营业务收入分别为12,856.27万元、15,290.94万元、22,372.99万元、12,772.82万元，占营业收入的比重分别为 98.72%、98.09%、98.81%、97.02%。依托高可靠性传感器产品的自主创新优势，公司核心产品具有可靠性高、一致性好、集成度高的特点，较早得到航天客户的关注，成功参与了载人航天工程的项目配套，并逐渐被应用于其他各高可靠领域。随着公司的研发和生产能力的提升，在航天领域，公司参与并圆满完成了载人航天工程、探月工程、北斗工程、空间站建设工程等重点工程配套任务；在航空领域，公司参与了多型新一代战机的配套；在兵器领域，公司参与了信息化装备的传感器配套任务；在轨道交通领域，公司参与了和谐号、复兴号等高铁动车的传感器国产化配套；在冶金领域，公司产品已被应用于宝武集团、建龙集团等企业的冶炼设备健康监测系统。公司与上述领域的重要客户建立了长期稳定的合作关系。 报告期内，随业务规模快速增长，公司采购金额呈现增长趋势，各期采购金额分别为 6,311.01万元、7,332.22万元、10,594.51万元、5,128.09万元。公司主要向 B03、B04、A07、A08、华庆精密、智宇电子等供应商采购电子元器件、五金塑胶、感测元件、辅料及与生产相关的委外试验费等原材料用于主要产品的生产。 公司工业传感器的生产以生产订单为起点，可分为制定生产计划、采购、原料检验、生产领用、部件生产、整机调试、组装、综合测试、环境试验、检验包装等多个环节进行，军用传感器的生产流程与工业传感器相似，流程主要增加元器件外筛和委外试验。 公司的销售模式为直销，以“行业覆盖（军用）+地域覆盖（工业）”为主。 客户主要为航天、航空、兵器、轨道交通、工程机械、冶金、能源行业等对高可靠性传感器和传感器网络系统有需求的各类公司和科研单位。 公司在国内同行业中处于技术领先地位，多年来承担了国家科技部、工信部、江苏省科技厅、江苏省工信厅、南京市科技局、南京市工信局等各部委和各级政府部门的多项传感器研制项目。公司先后获得了“南京市科学进步三等奖” （2015年 1月）、“江苏省科学技术二等奖”（2019年 3月）、“探月工程嫦娥四号任务突出贡献单位”（2019年 10月）、“江苏省专精特新小巨人”（2021年 12月）、“工业和信息化部专精特新小巨人”（2022年 9月）等科研技术方面的奖项和荣誉。 五、公司符合科创板科技创新企业定位 公司符合《科创属性评价指引（试行）》《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年 12月修订）》的规定。 根据证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”；根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，公司主要产品属于目录中“1 新一代信息技术产业”之“1.1 下一代信息网络产业”之“1.1.1 网络设备”之“物联网设备”；根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，公司属于“1 新一代信息技术产业”之“1.2 电子核心产业”之“1.2.1 新型电子元器件及设备制造”之“敏感元件及传感器制造”；根据中华人民共和国国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”（C39）中的“敏感元件及传感器制造”（C3983），属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年 12月修订）》第四条中的“新一代信息技术领域”，符合科创板申报行业领域的相关要求。 2019年-2021年，公司研发投入金额累计为 6,906.05万元，各年研发投入占营业收入的比例分别为 16.57%、13.16%、11.91%；截至 2021年 12月 31日，公司研发人员合计 54人，占员工总数的 15.84%；截至 2022年 6月末，公司已累计取得境内发明专利 30项，其中通过产品销售形成主营业务的发明专利合计 20项，超过 5项；2019年-2021年，公司营业收入复合增长率为 31.85%。 综上，公司符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年 12月修订）》第五条的 4项指标，满足关于科创属性的相关要求。 公司主营业务为高可靠性传感器及传感器网络系统的研发、设计、生产及销售。公司主要产品与服务包括各类压力、加速度、温湿度、位移等传感器，以及利用上述传感器与集成信号传输处理技术为客户提供传感器网络系统的解决方案，属于电子信息产业的核心领域。公司深耕于高端装备配套传感器行业，主要客户均为军工领域和民用高端装备制造领域的大型央企集团，且已有多年的合作历史，具有长期合作基础，符合国家自主信息产业发展战略相关要求。公司承担了国家科技部、工信部、江苏省科技厅、江苏省工信厅、南京市科技局、南京市工信局等各部委和各级政府部门的多项传感器研制项目；参与并圆满完成了载人航天工程、探月工程、北斗工程、空间站建设工程等重点工程配套任务。公司密切跟踪行业发展的新技术、新产品，核心技术均已应用于主营业务，形成了较强的产品研发能力。综上，公司符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年 12月修订）》第三条关于科创板支持方向的相关要求。 六、发行人报告期主要财务数据和财务指标 单位：万元
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