金牌厨柜(603180):金牌厨柜：向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
原标题:金牌厨柜:金牌厨柜：向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定，公司本次发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次向不特定对象发行可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的“中鹏信评【2022】第 Z【942】号 01”评级报告，金牌厨柜主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望稳定。 在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司的利润分配政策及股东回报规划 （一）公司现有的利润分配政策 1、利润分配基本原则 公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则： （1）按照法定顺序分配利润的原则； （2）同股同权、同股同利的原则； （3）公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。 2、利润分配形式 （1）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。 （2）在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。 （3）公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 3、利润分配的期间间隔 （1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。 （2）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 4、利润分配的条件 （1）现金分红的具体条件 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 20%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 （2）发放股票股利的具体条件 在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 （3）差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5、董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制 （1）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （2）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。 （3）公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。 （4）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。 （5）在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （6）公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权按照《公司法》《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定，向股东大会提出关于利润分配方案的临时提案。 6、利润分配方案的审议程序 （1）公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 （2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 7、利润分配政策的调整 （1）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一： ①有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损； ②发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损； ③公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损； ④公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的 20%； ⑤法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。 （2）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 （3）对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （二）股东分红回报规划 1、利润分配形式 （1）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。 （2）在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。 （3）公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 2、现金分红 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，并且公司年度盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余时，公司应当采取现金方式分配股利。 在未来三年，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 20%，且未来三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 公司在上一会计年度实现盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露；公司在召开股东大会时除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。 3、差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 4、股票股利 在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。 公司在确定以股票方式进行利润分配的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 5、利润分配的期间间隔 在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年至少进行一次利润分配。公司可以进行中期现金分红。在未来三年，公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、公司所处的发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 6、利润分配方案的审议程序 公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 7、利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2个月内实施。 四、最近三年公司现金分红情况及未分配利润的使用安排情况 （一）最近三年公司现金分红情况 2019年度至 2021年度，公司现金分红情况如下： 单位：万元
（二）未分配利润使用安排情况 结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润主要用于发展投入，以满足公司主营业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。 五、特别风险提示 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）募投项目风险 1、募投项目进程及效益不达预期的风险 本次募集资金投资项目为金牌西部物联网智造基地项目（一期项目），募投项目对工程质量要求较高，建设过程中，可能存在因组织管理不善或其他不可预见因素导致项目建设未能如期完成的风险。此外，由于市场本身具有的不确定因素，如果未来定制家具市场需求增长低于预期，或产品价格出现较大变化，有可能存在募集资金投资项目实施后达不到预期效益的风险。 2、本次募投项目土地尚未取得的风险 本次募投项目“金牌西部物联网智造基地项目（一期项目）”的项目用地尚未取得，但募投项目用地已于 2022年 2月 7日经四川省人民政府《关于成都市双流区 2021年第 3批建设用地的批复》（川府土（成）〔2022〕39号）批准征收为国有建设用地，目前正在实施土地挂牌流程。公司将在招拍挂程序履行完毕后与国土相关部门签订土地使用权出让合同，积极办理土地使用权证相关手续。 公司已就募投项目及选址与成都市双流区人民政府签订《投资合作协议》，西南航空港经济开发区管理委员会也出具了《关于成都金牌厨柜家居科技有限公司金牌西部物联网智造基地项目土地情况的证明》，说明金牌西部物联网智造基地项目拟建设在成都市双流区西南航空港经济开发区空港四路与正公路交叉处西北侧地块，规划用途为工业用地。该项目符合目标地块的土地政策，目标地块系国有建设用地，具备供地条件，目前正在启动目标地块的挂牌出让工作，主管部门将积极支持该项目参与目标地块的土地招拍挂工作，并按法定流程协助该项目办理产权证，预计成都金牌厨柜家居科技有限公司取得该地块原则上不存在实质性障碍。虽然公司预计取得上述土地不存在实质性障碍，但上述土地的竞拍结果尚存在一定的不确定性。若公司不能获得上述土地的使用权，将对募投项目的实施产生不利影响。 （二）政策及市场风险 1、宏观经济周期波动带来的风险 近年来，随着中国经济平稳增长，人民生活水平不断提高，定制家具行业蓬勃发展，居民消费层次的不断提高为具有品牌优势的定制家具企业带来了巨大发展空间。但是，随着经济全球化的发展，我国经济正日益融入世界经济体系并成为其中的重要组成部分，我国经济的发展不可避免地受到国内外多种因素的影响。同时，经过多年的高速增长之后，国民经济逐渐呈现稳中向好的发展态势。 未来如果宏观经济波动导致我国房地产市场大幅衰退，居民可支配收入增速减缓，将直接影响到城镇居民的消费需求和能力，包括整体厨柜、整体衣柜等在内的定制家具产品将受到一定程度的影响。 2、房地产市场调控风险 由于定制家具行业与房地产行业具有较大的关联性，国家对房地产市场的调控将给定制家具行业发展带来一定的影响。近年来国家出台了一系列房地产调控政策措施，对抑制房价过快上涨取得了积极作用，有效促进房地产行业平稳、健康发展，一定程度上减缓了我国房地产行业的发展速度。此外，2021年以来，受房地产市场调控政策影响，房地产开发企业开始出现被抽贷、断贷现象，公开债务违约的房地产企业陆续增加，部分房地产企业出现流动性紧张的情况，全行业整体流动性风险有所显露。 定制家具行业是一个新兴细分行业，定制家具产品的消费包括新建商品住宅、存量住宅二次装修等。房地产宏观调控抑制的炒房需求并未对公司所处的定制家具需求产生重大负面影响，但一定程度上影响了部分刚需购房者的购房态度和进度。此外，受房地产开发企业流动性紧张情况影响，一定程度也影响了新房交付规模，进而可能影响房地产产业链上下游企业。虽然目前房地产市场及政策调控呈现回暖和逐渐放松的态势，但未来如果国家宏观调控政策导致房地产市场长期低迷，消费者的购房及装修需求增长趋缓甚至出现负增长，将会给定制家具行业的销售带来不利影响。 3、新冠疫情等重大不确定因素影响的风险 目前国内新冠疫情防控已进入常态化阶段，但全球疫情防控仍存在较大不确定性，海外疫情蔓延可能向国内输入病例，影响社会、经济环境，干扰公司市场业务开拓、经营生产、物流运输，存在影响公司未来业绩目标实现的风险。新冠疫情对公司的影响程度取决于疫情防控的进展情况、持续时间以及各地防控政策的实施情况和后续影响情况，新冠疫情一定程度会影响公司下游客户需求的滞后实现，从而可能阶段性的影响公司业绩。本公司将持续密切关注新冠肺炎疫情的发展情况，并评估和积极应对其对本公司财务状况、经营成果等方面的影响情况。 （三）经营管理及财务风险 1、原材料价格上涨和人力成本上升风险 公司主要原材料包括板材、台板及五金配件等，原材料成本占主营业务成本的比例较高。各类别的原材料品种、规格繁多，各品种、规格原材料采购价格波动各异，但总体上看，报告期内公司主要原材料采购单价呈上涨趋势。如果未来公司主要原材料价格发生大幅上涨，将对公司原材料采购成本的控制造成一定压力，进而影响公司生产经营业绩。 此外，报告期内，公司人力资源成本逐年上升。未来，随着公司业务的持续扩张和国民经济发展水平的持续增长，公司人力资源成本仍将保持持续上升的态势，从而影响公司经营业绩水平。 2、业绩波动的风险 2019年-2021年，公司实现的营业收入分别为 212,544.48万元、263,983.90万元和 344,777.31万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 24,249.67万元、29,265.24万元和 33,797.96万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 19,775.19万元、23,733.82万元和 26,294.07万元，总体实现较快增长。 2022年 1-9月，公司实现的营业收入为 248,880.30万元，较上年同期增加26,928.42万元，同比上涨 12.13%；归属于母公司所有者的净利润为 16,453.62万元，较上年同期增加 642.67万元，同比上涨 4.06%，主要系公司计入非经常性损益的政府补助收入相比去年同期有所增加所致；扣除非经常性损益影响后，归属于母公司所有者的净利润为 9,605.63万元，较上年同期下降 903.75万元，同比下降 8.60%，主要原因包括：低毛利的大宗业务收入占比上升导致综合毛利率有所下降，从而影响了利润贡献水平；受原材料价格上涨、用工成本上涨等因素上涨影响，生产成本有所增加；公司对信用风险显著不同的应收经销商款项和大宗业务客户款项，单项计提了一定比例信用减值损失。基于当前的市场情况、历史经营情况及公司在手订单情况等对公司 2022年经营业绩进行谨慎初步预测，预计 2022年全年不存在业绩大幅下滑的风险。但若未来出现宏观经济状况恶化、房地产市场持续下行、疫情持续蔓延、市场竞争加剧、主要原材料和人员价格持续上涨等事项，或由于其他内部不利因素的影响，公司经营业绩存在波动的风险。 （四）本次发行可转债相关风险 1、可转换公司债券价格波动的风险 与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交易价格也受到公司股价波动的影响，可能出现可转债的转股价格高于公司股票价格的情况。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至可能低于面值。 公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 2、发行可转换公司债券到期不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转换公司债券持有人的投资偏好等原因导致本次可转换公司债券到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转换公司债券偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。 3、本息兑付风险 本次发行的可转换公司债券存续期为六年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。 因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。 4、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险 由于募集资金投资项目存在一定的建设期且项目建成投产并产生效益需要一定的时间和过程，在上述期间内，股东回报仍主要通过现有业务实现。可转换公司债券进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 5、本次可转换公司债券转股的相关风险 进入可转换公司债券转股期后，可转换公司债券投资者将主要面临以下与转股相关的风险： （1）本次可转换公司债券设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。如果公司执行有条件赎回条款，可能促使可转换公司债券投资者提前转股，从而导致投资者面临可转换公司债券存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 （2）公司本次可转换公司债券发行方案规定，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。公司董事会将在本次可转换公司债券触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转换公司债券达到转股价格向下修正条件时，本次可转换公司债券的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。 （3）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。 6、不能实现及时回售的风险 本次可转债有条件回售条款约定：在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 因影响股票价格的因素复杂多变，若在可转债存续期内公司股价持续低于转股价 70%，但未能满足约定的其他回售必备条件时，投资者将面临无法行使可转债回售权的风险。 7、可转债未担保风险 本次发行的可转换公司债券未设担保。如果本次可转换公司债券存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转换公司债券可能因未设担保而增加兑付风险。 六、持有发行人 5%以上股份的股东及发行人现任董事、监事、高级 管理人员关于本次可转债发行认购的承诺 建潘集团就本次可转债发行认购事项出具了《关于本次发行可转债的认购意向及承诺函》，承诺如下： “1.在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）确认后，本公司将自查发行首日前六个月内本公司是否存在减持金牌厨柜股票的情形： （1）如存在减持情形，本公司将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购； （2）如不存在减持情形，本公司将根据届时市场情况、资金情况决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本公司将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日起六个月内不减持金牌厨柜股票及本次发行的可转换公司债券。 2.如本公司出现违规减持情形，由此所得收益归金牌厨柜所有，并依法承担由此产生的法律责任。 3.本公司保证将严格遵守《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关短线交易的相关规定。” 发行人现任董事、监事、高级管理人员就本次可转债发行认购事项出具了《关于本次发行可转债的认购意向及承诺函》，承诺如下： “1.在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）确认后，本人将自查发行首日前六个月内本人及本人配偶、父母、子女是否存在减持金牌厨柜股票的情形： （1）如存在减持情形，本人及本人配偶、父母、子女将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购； （2）如不存在减持情形，本人或本人配偶、父母、子女将根据届时市场情况、个人资金情况决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本人及本人配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日起六个月内不减持金牌厨柜股票及本次发行的可转换公司债券。 2.如本人或本人配偶、父母、子女出现违规减持情形，由此所得收益归金牌厨柜所有，并依法承担由此产生的法律责任。 3.本人保证本人及本人配偶、父母、子女将严格遵守《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关短线交易的相关规定。” 目 录 声 明........................................................................................................................... 1 重大事项提示 .............................................................................................................. 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ................................................ 2 二、关于本次向不特定对象发行可转换公司债券的信用评级 ........................ 2 三、公司的利润分配政策及股东回报规划 ........................................................ 2 四、最近三年公司现金分红情况及未分配利润的使用安排情况 .................... 8 五、特别风险提示 ................................................................................................ 8 六、持有发行人 5%以上股份的股东及发行人现任董事、监事、高级管理人员关于本次可转债发行认购的承诺 .................................................................. 14 目 录......................................................................................................................... 16 第一节 释义 .............................................................................................................. 20 第二节 本次发行概况 .............................................................................................. 24 一、发行人基本情况 .......................................................................................... 24 二、本次发行概况 .............................................................................................. 25 三、承销方式及承销期 ...................................................................................... 37 四、发行费用 ...................................................................................................... 37 五、与本次发行有关的时间安排 ...................................................................... 37 六、本次发行证券的上市流通 .......................................................................... 38 七、本次发行证券的受托管理事项 .................................................................. 38 八、本次发行的有关机构 .................................................................................. 54 九、认购人承诺 .................................................................................................. 56 十、违约责任及争议解决机制 .......................................................................... 56 第三节 风险因素 ...................................................................................................... 58 一、政策及市场风险 .......................................................................................... 58 二、经营管理风险 .............................................................................................. 59 三、财务风险 ...................................................................................................... 60 四、本次向不特定对象发行可转债相关风险 .................................................. 61 五、募投项目风险 .............................................................................................. 63 第四节 发行人基本情况 .......................................................................................... 65 一、发行人股本结构及前十名股东持股情况 .................................................. 65 二、发行人组织结构及控股公司情况 .............................................................. 66 三、控股股东和实际控制人基本情况 .............................................................. 69 四、发行人经营范围与主营业务 ...................................................................... 73 五、发行人所处行业基本状况 .......................................................................... 73 六、发行人在行业中的竞争地位 ...................................................................... 94 七、发行人的主营业务情况 .............................................................................. 99 八、发行人的主要经营性固定资产和无形资产 ............................................ 112 九、发行人拥有的特许经营权 ........................................................................ 126 十、发行人境外经营情况 ................................................................................ 126 十一、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 ................................ 127 十二、最近三年发行人及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况 ........................................................................................................ 127 十三、股利分配政策 ........................................................................................ 137 十四、公司最近三年发行的债券情况及偿债指标、资信评级情况 ............ 144 十五、董事、监事和高级管理人员 ................................................................ 145 十六、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应整改措施 ............................................................................................................ 155 第五节 同业竞争与关联交易 ................................................................................ 156 一、同业竞争 .................................................................................................... 156 二、关联方与关联关系 .................................................................................... 160 三、关联交易情况 ............................................................................................ 163 第六节 财务会计信息 ............................................................................................ 177 一、最近三年财务报告审计情况 .................................................................... 177 二、最近三年财务报表 .................................................................................... 177 三、合并报表的范围及变化情况 .................................................................... 213 四、最近三年及一期的主要财务指标 ............................................................ 215 五、非经常性损益明细表 ................................................................................ 216 六、发行人内部控制制度 ................................................................................ 217 第七节 管理层讨论与分析 .................................................................................... 219 一、财务状况分析 ............................................................................................ 219 二、盈利能力分析 ............................................................................................ 246 三、现金流量分析 ............................................................................................ 262 四、资本性支出分析 ........................................................................................ 264 五、会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正 .................................... 265 六、重大事项说明 ............................................................................................ 266 七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .................................................... 268 八、最近一期季度报告的相关信息 ................................................................ 269 九、2022年度业绩快报情况 ........................................................................... 270 第八节 本次募集资金运用 .................................................................................... 272 一、募集资金投资项目概况 ............................................................................ 272 二、本次募集资金投资项目的基本情况 ........................................................ 272 三、本次募投的必要性和可行性 .................................................................... 279 四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ........................................ 282 五、本次募集资金专项存储情况 .................................................................... 283 第九节 历次募集资金运用 .................................................................................... 284 一、前次募集资金的基本情况 ........................................................................ 284 二、前次募集资金实际使用情况说明 ............................................................ 286 三、前次募集资金投资项目实现效益的情况 ................................................ 294 四、前次募集资金使用情况专项报告结论 .................................................... 296 第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ................................ 297 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................ 297 二、保荐机构（主承销商）声明 .................................................................... 298 三、发行人律师声明 ........................................................................................ 301 四、会计师事务所声明 .................................................................................... 302 五、资信评级机构声明 .................................................................................... 303 第十一节 备查文件 ................................................................................................ 304 第十二节 附件 ...................................................................................................... 305 附件一：公司及子公司拥有的主要商标 ........................................................ 305 附件二：公司及子公司拥有的主要专利 ........................................................ 357 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况
（一）本次发行相关的核准情况 1、公司本次发行可转债的方案已由 2022年 6月 8日召开的金牌厨柜第四届第十三次董事会审议通过； 2、公司本次发行可转债的方案已由 2022年 6月 8日召开的金牌厨柜第四届第十三次监事会审议通过； 3、公司本次发行可转债的方案已由 2022年 6月 28日召开的金牌厨柜 2022年第一次临时股东大会审议通过； 4、公司本次发行可转债的调整方案已由 2022年 10月 27日召开的金牌厨柜第四届第十六次董事会审议通过； 5、公司本次发行可转债的调整方案已由 2022年 10月 27日召开的金牌厨柜第四届第十六次监事会审议通过。 6、公司本次发行可转债已于 2022年 11月 21日经中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会 2022年第 131次发审委会议审核通过。 7、公司本次发行可转债已于 2023年 1月 12日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准金牌厨柜家居科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2023]39号），核准公司本次可转换公司债券发行。 （二）本次可转债基本发行条款 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 本次可转债的发行总额为人民币 77,000.00万元，发行数量为 7,700,000张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 4、存续期限 本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起六年，即自 2023年 4月 17日至 2029年 4月 16日。 5、债券票面利率 本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i，其中： I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。 ⑤可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税额由可转换公司债券持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日 2023年4月 21日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（即 2023年 10月 21日至 2029年 4月 16日止）。 8、转股价格的确定和调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 39.57元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下： 派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。 当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该可转换公司债券持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律、法规、规章及证券监管部门的相关规定来制定。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格的，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期限内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为转股数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。 本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115.00%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在转股期限内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照以可转换公司债券面值加当期应付利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期限内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利，即可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第 11条赎回条款的相关内容）。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，可转换公司债券持有人在该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年 4月 14日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。本次可转换公司债券的发行对象为： （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日 2023年 4月14日（T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。 15、向原股东配售的安排 原股东可优先配售的金 23转债数量为其在股权登记日（2023年 4月 14日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有金牌厨柜的股份数按每股配售 4.991元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按 1,000元/手的比例转换为手数，每 1手（10张）为一个申购单位，即每股配售 0.004991手可转换公司债券。 发行人现有总股本 154,256,882股，无回购专户库存股，可参与本次发行优先配售的 A股股本为 154,256,882股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 770,000手。 16、本次募集资金用途 本次发行募集资金总额不超过 77,000.00万元（含 77,000.00万元），本次发行募集资金在扣除发行费用后的净额用于投资以下项目： 单位：万元
17、募集资金存放管理 公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 18、担保事项 本次可转换公司债券无担保。 19、本次发行决议的有效期限 本次发行决议的有效期限为本次发行方案经公司股东大会审议通过之日起十二个月。 （三）债券评级情况 中证鹏元对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为 AA，债券信用评级为 AA，展望评级为稳定。 （四）预计募集资金量和募集资金专项储存情况 1、预计募集资金量 本次可转债预计募集资金总额不超过 77,000.00万元（含 77,000.00万元）。 2、募集资金专项存储账户 本次发行可转债募集资金将存放于董事会指定的专项存储账户。 （五）债券持有人会议规则的主要内容 1、债券持有人的权利和义务 第六条 本期可转债债券持有人的权利如下： （一）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息； （二）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司 A股股票； （三）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； （四）依照法律、法规及《金牌厨柜家居科技股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债； （五）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （六）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息； （七）依照法律、法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （八）法律、法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 第七条 本期可转债债券持有人的义务如下： （一）遵守公司发行本期可转债条款的相关规定； （二）以认购方式取得本期可转债的，依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； （三）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （四）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息； （五）法律、法规及公司章程规定应当由本期可转债债券持有人承担的其他义务。 2、债券持有人会议规则 （1）债券持有人会议的召开 第九条 在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （一）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； （二）公司不能按期支付本期可转债本息； （三）拟修改债券持有人会议规则； （四）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （五）担保人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大不利变化； （六）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动； （七）公司提出债务重组方案； （八）对变更、解聘债券受托管理人作出决议； （九）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （十）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （一）公司董事会提议； （二）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； （三）债券受托管理人； （四）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士书面提议。 （2）债券持有人会议的召集和通知 第十条 本期可转债债券持有人会议的召集： （一）债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集； （二）公司董事会或债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开 15日前以书面形式向全体债券持有人及有关出席对象发出，并在公司指定的信息披露媒体上公告通知。 第十一条 本规则第十条规定的事项发生之日起 15日内，如公司董事会或债券受托管理人未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本期未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。 第十二条 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。 债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。 （3）债券持有会议的权限范围 第八条 本期可转债债券持有人会议的权限范围如下： （一）当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期可转债本息、变更本期可转债利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等； （二）当公司未能按期支付本期可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本期可转债本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； （三）当公司减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； （四）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （五）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （六）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容； （七）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； （八）法律、法规、规章和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 （4）债券持有人会议的议案 第十八条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。 第十九条 债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第九条的规定决定。单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有本期未偿还债券的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。 除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得在债券持有人会议上进行表决并作出决议。 （5）债券持有人会议的表决 第三十条 向债券持有人会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其委托的代理人投票表决。每一张本期未偿还的可转债（面值为人民币 100元）拥有一票表决权。 第三十一条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。 会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。 债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决，作出决议。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 第三十七条 除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的下列决议，须经出席会议的代表三分之二以上表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效： （一）拟同意第三方承担本期可转债清偿义务； （二）公司下调票面利率的，《可转换募集说明书》已明确约定公司单方面享有相应决定权的除外； （三）公司或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本期可转债应付本息的，《可转换募集说明书》已明确约定公司单方面享有相应决定权的除外； （四）拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务； （五）拟减少抵押/质押等担保物（如有）数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值不足以覆盖本期可转换全部未偿本息； （六）拟修改《可转债募集说明书》、本规则相关约定以直接或间接实现本款第（一）至（五）项目的； （七）拟修改本规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定。 除本条前款约定的重大事项外，债权持有人会议对本规则第八条约定范围内的其他事项作出决议，经出席会议的代表二分之一以上表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。 三、承销方式及承销期 本次发行由主承销商以余额包销方式承销。 承销期：2023年 4月 13日—2023年 4月 21日。 四、发行费用
五、与本次发行有关的时间安排 本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
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