北方长龙(301357):首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
原标题:北方长龙:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2号 618室 声 明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 本次发行概况 ............................................................................................................... 2 目 录............................................................................................................................ 3 第一节 释义 ................................................................................................................. 7 第二节 概览 ............................................................................................................... 11 一、重大事项提示 ............................................................................................... 11 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ................................................... 23 三、本次发行概况 ............................................................................................... 23 四、发行人主要经营情况 ................................................................................... 25 五、发行人板块定位情况 ................................................................................... 31 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 ............................................... 42 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ....................... 43 八、发行人选择的具体上市标准 ....................................................................... 45 九、公司治理特殊安排 ....................................................................................... 45 十、募集资金运用与未来发展规划 ................................................................... 45 十一、其他对发行人有重大影响的事项 ........................................................... 46 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 47 一、与行业相关的风险 ....................................................................................... 47 二、与发行人相关的风险 ................................................................................... 53 三、其他风险 ....................................................................................................... 64 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 66 一、发行人的基本情况 ....................................................................................... 66 二、公司设立情况 ............................................................................................... 67 三、发行人成立以来的重要事件 ....................................................................... 76 四、公司在其他证券市场的上市或挂牌情况 ................................................... 76 五、发行人的组织结构 ....................................................................................... 77 六、发行人控股子公司、参股公司及分公司情况 ........................................... 79 七、持有发行人百分之五以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ... 82 八、特别表决权股份或类似安排 ....................................................................... 85 九、协议控制架构 ............................................................................................... 85 十、控股股东、实际控制人报告期内是否存在重大违法行为 ....................... 85 十一、发行人股本情况 ....................................................................................... 85 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况 ................... 87 十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况 ................... 92 十四、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员最近 3年涉及行政处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况 ............................................................................................... 93 十五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人签订的对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的协议及其履行情况 ........................... 93 十六、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶持有发行人股份情况 ............................................... 93 十七、最近两年发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的变动情况 ........................................................................................................................... 94 十八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况 ............... 96 十九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 ................... 97 二十、发行人股权激励及其他制度安排和执行情况 ....................................... 99 二十一、发行人员工情况 ................................................................................. 102 第五节 业务与技术 ................................................................................................. 115 一、发行人主营业务、主要产品 ..................................................................... 115 二、发行人所处行业的基本情况 ..................................................................... 143 三、发行人在行业中的竞争地位 ..................................................................... 174 四、发行人销售情况和主要客户 ..................................................................... 185 五、发行人采购情况和主要供应商 ................................................................. 197 六、发行人的主要固定资产及无形资产等资源要素 ..................................... 209 七、发行人特许经营权的情况 ......................................................................... 224 八、发行人主要产品的核心技术和研发情况 ................................................. 224 九、发行人安全生产和环保情况 ..................................................................... 235 第六节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 240 一、发行人财务报表 ......................................................................................... 240 二、审计意见 ..................................................................................................... 244 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ......................... 247 四、盈利能力或财务状况的主要影响因素分析 ............................................. 248 五、主要会计政策和会计估计 ......................................................................... 249 六、非经常性损益情况 ..................................................................................... 290 七、税项 ............................................................................................................. 292 八、主要财务指标 ............................................................................................. 293 九、分部信息 ..................................................................................................... 295 十、发行人盈利预测情况 ................................................................................. 295 十一、经营成果分析 ......................................................................................... 295 十二、资产质量分析 ......................................................................................... 332 十三、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ............................................. 356 十四、报告期内重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并等事项情况 ......................................................................................................... 366 十五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重大事项 ............................. 367 十六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ............................. 367 十七、2023年 1-3月业绩预测 ........................................................................ 370 第七节 募集资金运用与未来发展规划 ................................................................. 372 一、募集资金运用概况 ..................................................................................... 372 二、董事会对募集资金投资项目可行性分析意见 ......................................... 375 三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 ................................. 376 四、发行人未来发展规划 ................................................................................. 378 第八节 公司治理与独立性 ..................................................................................... 382 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况 ................................. 382 二、发行人内部控制制度 ................................................................................. 382 三、发行人报告期内的违法违规行为及受到处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施的情况 ..................................................................................... 383 五、发行人的独立持续经营能力情况 ............................................................. 383 六、同业竞争情况 ............................................................................................. 385 七、关联方、关联关系和关联交易情况 ......................................................... 399 第九节 投资者保护 ................................................................................................. 416 一、发行前滚存未分配利润的安排 ................................................................. 416 二、本次发行前后股利分配政策的差异情况及现金分红的股利分配政策、决策程序及监督机制 ............................................................................................. 416 第十节 其他重要事项 ............................................................................................. 421 一、重大合同 ..................................................................................................... 421 二、公司对外担保情况 ..................................................................................... 427 三、相关诉讼或仲裁情况 ................................................................................. 427 四、发行人作为军工企业有关豁免/脱密部分信息披露的说明 ................... 428 五、《公司章程》（草案）特殊条款 ................................................................. 430 第十一节 声明 ......................................................................................................... 432 第十二节 附件 ......................................................................................................... 442 一、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况 ......................................................................................................... 442 二、与投资者保护相关的承诺 ......................................................................... 451 三、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项 ......................................................................................................................... 469 四、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明 ..................................................................................................... 475 五、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明 ..................................... 477 六、募集资金具体运用情况 ............................................................................. 478 七、子公司、参股公司简要情况 ..................................................................... 488 八、备查文件 ..................................................................................................... 488 九、查阅时间 ..................................................................................................... 489 十、查阅地点 ..................................................................................................... 489 第一节 释义 在本招股说明书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义： 一、普通术语
本招股说明书中发行人引用的第三方数据均属于公开数据，非专门为本次发行准备，发行人不存在为此支付费用或提供帮助的情形。 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、重大事项提示 （一）本次发行上市相关承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、本公司的股东、实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员，以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺（包括股份锁定承诺、持股及减持意向承诺、公司上市后三年内稳定股价承诺、填补被摊薄即期回报承诺、保护投资者利益承诺等），具体承诺事项详见本招股说明书“第十二节 附件”之“二、与投资者保护相关的承诺”以及“三、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项”。 （二）本次发行完成前滚存利润的分配安排 根据公司 2021年第三次临时股东大会审议通过的《关于<北方长龙新材料技术股份有限公司首次公开发行股票前公司滚存未分配利润分配方案>的议案》，本次公开发行完成后，公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。 （三）本公司特别提醒投资者注意本招股说明书“第三节 风险因素”中的以下风险因素 1、涉密信息的特殊披露方式影响投资者对公司价值判断的风险 公司业务主要为军品业务，部分生产、销售和技术信息属于涉密信息，根据《中华人民共和国保守国家秘密法》及《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的相关规定，公司涉密信息应采取脱密处理的方式进行披露，部分无法进行脱密处理或者进行脱密处理后仍存在泄密风险的信息，在取得国防科工局批复同意后豁免披露。 根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定，陕西省
虽然基于军用装备的持续需求，发行人 2022年交付产品的相关订单或备产通知单已于 2022年一季度陆续开始签署，合并考虑 2022年 1-2月已签署的订单或备产通知单金额后，2021年末在手订单金额与 2020年末基本持平，且我国军费支出近年来一直保持适度平稳增长，军方采购总额在“十四五”期间发生大幅下降的可能性较小，但 2021年签署订单大幅下降仍可能导致公司未来发生短期内业绩波动的风险。 3、市场需求波动的风险 公司直接下游客户主要是军品总装企业，终端客户为军方，因为军工产品涉及国防安全的特殊性，国家对军品采购实行了严格的控制，军品采购具有高度的计划性，公司产品的需求整体上受我国军费预算和装备采购计划影响。除军工产品出口外销外，我国军队是军品的最终和唯一客户，导致了军品采购市场是完全的需方市场，只有军工企业客户有需求的产品或项目才可能实现收入。因此，军方和军品总装企业采购需求的变化将直接导致发行人经营业绩的波动，未来可能存在经营业绩下滑的风险。此外，未来存在由于世界军事格局、国家国防战略等发生重大变化，从而导致下游市场需求波动的风险，将对公司的生产经营造成不利影响。 4、对中国兵器依赖程度较高且客户集中度较高的风险 我国军工行业高度集中的经营模式导致军工企业普遍具有客户集中的特征。 发行人的主要客户包括以中国兵器、中国电科为代表的国内大型军工集团、军队所属单位以及其他军工企业。报告期各期，以同一控制下合并口径计算，发行人来自于前五大客户的营业收入占比均在 90%以上，发行人存在客户集中度较高的风险。若军工行业未来整体发展政策以及整体预算发生变化，导致军工集团等客户产品需求大幅减少，将对公司业绩产生不利影响。 此外，报告期内发行人来自于中国兵器的营业收入占比分别为 57.64%、58.66%、51.68%和 40.75%，对中国兵器存在较高程度的依赖，如果未来军工行业政策、国防预算发生变化，或中国兵器的产品需求出现不利变化等，可能导致中国兵器及其下属单位对于公司的采购减少甚至停止，则将会使公司出现收入大幅下降风险，对公司的生产经营状况产生重大不利影响。 5、经营业绩波动风险 根据我国相关军品采购管理办法和定价规则，向军方提供的武器装备及其主要配套装备的销售价格由军方价格主管部门审价确定。公司主要产品人机环系统内饰及其他军车配套产品主要是向军品总装企业提供的车辆辅助配套产品，非直接向军方销售武器装备产品，亦不属于主要配套装备，根据军品采购的相关规定，公司产品需随整车审价，而不需要单独审价。 截至本招股说明书签署之日，公司下游客户的多个型号的整车产品未完成军方审价，未来军方对整车的审定价与目前下游客户与军方签订的暂定价可能存在差异，继而可能发生下游客户要求公司调整公司已供货产品价格的情况，在此情况发生时，公司将对历史上相关产品的销售收入依据调整后的价格进行差额测算，并据此差额一次性调整当期收入，若暂定价与审定价差异较大，将对发生价格调整当期的经营成果造成重大影响。因此，鉴于军品审价的特殊处理机制，公司存在未来因军方审价完成导致销售收入和利润出现波动的风险。 报告期各期，公司以暂定价确认收入的金额分别为 11,693.87万元、20,552.40万元、24,185.19万元和13,480.61万元，占当期主营业务收入的比重分别为74.69%、79.11%和 84.14%和 94.12%；公司尚未定型产品确认收入的金额分别为 9,275.04万元、17,799.99万元、21,464.46万元和 10,888.94万元，占当期主营业务收入的比重分别为 59.24%、68.51%、74.67%和 76.03%，占比较高。由于军工行业定价机制的特殊性，发行人不具有审定价格定价的主导权，相关价格由军方按照军品价格管理办法的规定审定，因此未来如果审定价较暂定价大比例下降，将会对公司的主营业务收入规模造成不利影响。 截至 2022年 6月末，假设上述产品审定价较暂定价的差异在正负 5%、10%、15%情景下，针对报告期末已累计销售尚未取得审价批复的主要产品涉及的价差调整，对 2021年度营业收入及税前利润的影响情况模拟如下：
发行人研发项目包含自主研发项目和军方科研项目，军方科研项目是军工行业市场的导向与标志，在发行人资金规模较小、军方科研项目需求旺盛以及军方科研项目的积累更有利于获取新一代产品的业务机会的背景下，优先投入军方科研项目是发行人现阶段收益最大化的商业选择，导致发行人研发费用中投入于军方科研项目的金额较高，投入自主研发项目的金额较小，报告期各期分别为149.58万元、357.55万元、310.95万元和 258.30万元。 随着复合材料的技术、工艺装备不断进步，新材料、新工艺的应用也在不断进步，新领域应用产品的开发步伐不断加快，如果公司在自主研发方面投入不足将可能导致公司在承接基于新材料、新工艺、新技术的军方科研项目或承接军工产品更新迭代项目时能力不足、竞争力下降；如果公司的研发路线判断失误，新技术、新工艺、新材料的开发不及时，或者技术进步不能紧跟行业发展，则将产生技术落后、产品开发能力不足的问题，导致公司参与新型号研制的竞争力削弱，进而面临被市场淘汰的风险。 7、产品结构单一的风险 （1）军车人机环系统内饰产品收入占比较高的风险
公司 2019年、2020年、2021年和 2022年 1-6月主营业务毛利率分别为61.09%、60.47%、62.43%、63.20%，毛利率水平相对较高。未来，若原材料成本
10、实际控制人控制不当及内部控制风险 本次发行前，公司控股股东、实际控制人陈跃直接和间接合计控制公司本次发行前 100%的表决权。本次发行后，陈跃直接和间接控制公司股份比例将下降至 75%，但仍然处于绝对控股地位，对公司的生产经营决策能够产生重大影响。 由于公司实际控制人持股比例较高，若公司内部控制体系未能有效发挥作用，可能存在实际控制人利用其控制地位，违规占用公司资金，通过关联交易进行利益输送，或对公司治理、生产经营决策、人事任免、关联交易、同业竞争、合规经营等重大事项进行不当控制或施加不当影响，从而产生影响发行人的独立性、对公司其他中小股东的利益产生不利影响的风险。如果公司各组织机构不能有效行使职责、有关内部控制制度不能有效贯彻和落实，则实际控制人可能会通过对公司的生产经营和财务决策的控制，直接影响公司经营管理目标的实现、公司财产的安全和经营业绩的稳定性，继而出现不利于其他股东或投资者的情形。因此，公司存在实际控制人控制不当及内部控制风险。 （1）董事、监事、高级管理人员变动导致管理水平下降的风险 2019年-2022年 6月末，发行人董事、监事、高级管理人员共计 17名，其中已离职人员合计 5名，占总人数的比例为 29.41%，公司已充分认识到人员变动对公司治理的潜在风险，认识到新晋人员存在磨合期、经验、能力欠缺等原因导致公司内控水平降低的风险，因此在经营管理中已采取相应的防范措施，自上述人员离职后，公司未发生严重的治理不规范、生产经营不合规的情况，但若未来管理层出现重大变动，仍可能存在管理水平降低的风险。 （2）关于劳动用工不规范导致的合规风险 报告期内，公司存在劳务派遣员工占比超过 10%、少数员工未经发行人缴纳社会保险、住房公积金、公司委托第三方机构为在包头工作员工代缴社会保险和住房公积金的情形，上述情况不符合《中华人民共和国社会保险法》《住房公积金管理条例》的相关规定，公司已就上述问题进行规范整改，若公司内部控制体系未能有效发挥作用，内控制度不能有效执行，将可能存在劳动用工不规范的风险。 11、同业竞争、独立性风险 实际控制人陈跃直接或间接控制的其他企业包括长龙投资、横琴长龙、华跃长龙、横琴艾芙瑞特及固安县中铁长龙交通设备有限公司，除华跃长龙存在房屋租赁业务外，前述企业均无实际经营业务。报告期内，华跃长龙与发行人曾存在潜在同业竞争、关联交易、重叠客户供应商等可能影响发行人独立性的情形，华跃长龙已通过变更经营范围、处置生产设备、终止相关业务、解散人员、对外整体出租主要房产等方式消除与发行人之间的潜在同业竞争、关联交易及其他潜在影响独立性的事项，且公司控股股东、实际控制人及华跃长龙已出具《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范和减少关联交易的承诺》。但华跃长龙尚未注销或处置相关土地、房屋资产，未来如果相关承诺不能实际履行，则可能存在与发行人构成同业竞争和影响独立性的潜在风险。 12、租赁的生产及办公场地带来的风险 截至本招股说明书签署之日，公司主要生产办公场所为公司向西安航融创新园项目管理有限公司租赁的位于西安市国家民用航天产业基地航天东路 699号军民融合创新园的房产，租赁面积合计 9,255.83平方米。由于该等房产所在园区未全部竣工等原因，公司租赁的上述房产尚未办理完成产权证书。如果因出租方的原因导致公司被迫搬迁而另行租赁其他厂房或搬迁至公司新生产基地，将会给公司带来搬迁损失，根据测算，公司搬迁租赁厂房可能产生的费用主要包括运输费用、设备拆卸及安装调试费、新厂房装修费用等，可能产生的搬迁费用为 166.56万元，占 2021年利润总额的 1.34%，占 2021年扣非后归属于母公司股东净利润的 1.58%；按照 2019年公司搬迁费用 267.53万元计算，占 2021年利润总额的2.15%，占 2021年扣非后归属于母公司股东净利润的 2.54%。如果公司新生产基地尚未投入使用或公司不能及时寻找到合适的生产办公场地，将对公司正常生产经营及科研项目的进展造成重大不利影响。 13、与可比上市公司所处细分领域存在差异，无法直接将市场地位、技术实力、核心竞争力进行对比的风险 目前，A股上市公司中尚不存在以军用车辆人机环系统内饰为主营业务的上市公司。虽然发行人选取可比公司时，已充分考虑与发行人财务、业务的可比性，选取了军工行业中与发行人产业链定位相似、下游客户类型相似，主营业务涉及为军用车辆提供配套产品的制造业公司作为可比公司，选取的可比公司在业务模式和财务指标等方面具有较强的可比性，但发行人与可比公司产品用途及所在细位上的可比性、发行人技术实力及衡量核心竞争力的关键业务数据、指标无法与可比公司直接进行对比。投资者将因无法获知公司的上述对比信息，从而可能影响投资者对公司价值的精确判断。 14、新型冠状病毒肺炎疫情影响的风险 2020年 1月以来，国内外爆发新型冠状病毒肺炎疫情，此次疫情对公司正常的生产经营产生了不利影响，主要体现在：疫情期间，公司响应当地政府的延迟复工政策，推迟了员工返岗时间；按规定复工后，受各地防疫措施的限制，部分员工无法按时返岗，公司物流配送周期受交通管控影响也有所延长。同时，公司供应商及客户受到疫情影响复工时间亦有所延迟。报告期内，虽然全国疫情形势总体平稳，但是新冠疫情在全球仍在蔓延，国内亦发生多起因“输入”病例导致的局部地区“二次爆发”，其中，发行人生产经营所在地陕西省西安市 2021年12月出现了新一轮新冠疫情，发行人为配合防疫政策要求，2021年 12月 23日至 2022年 1月 24日对西安厂区采取了暂时停产停工防疫措施，西安地区员工居家办公，对发行人生产经营造成较大影响。若新型冠状病毒肺炎疫情未来不能得到有效控制或出现再次爆发，或者今后出现其他突发性公共卫生事件，均可能对公司生产经营造成重大不利影响。 15、规模扩张后的管理风险 随着公司主营业务的不断拓展和产品结构的优化，尤其是本次股票发行募集资金到位后，公司资产规模、业务规模、管理机构等都将进一步扩大，对公司的战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出了更高的要求，与此对应的公司经营活动、组织架构和管理体系亦将趋于复杂。如果公司不能及时适应资本市场的要求和业务发展的需要，适时调整和优化管理体系，并建立有效的激励约束机制，长期而言，公司将面临一定的经营管理风险。 16、不能持续获取军方科研项目的风险 军品市场是完全的需方市场，参与军方科研项目是发行人实现产品转化并持续获得新产品订单的基础。发行人获取的军方科研项目主要包括：已有产品的型号拓展项目、已有产品的升级改造项目、承接全新产品的研发项目，对于与树脂基复合材料在军用装备应用领域关联度不强的全新产品的研发项目，公司会基于行业的理解、对未来发展趋势和自身人才和技术的储备进行综合性判断后审慎选择。报告期内，发行人在复合材料方舱、碳纤维弹托、防弹天线罩等新产品领域投入较多，若发行人因不能紧密把握军方需求出现未能良好完成军方科研项目的情况，或因研发投入不足、不能紧跟行业和技术的发展趋势前瞻性预研不足，出现无力承担军方科研项目的情况，将导致不能持续获取军方科研项目从而无法获取新产品订单的风险。 17、工序外协占比较高对发行人自主生产能力和募投项目实施造成不利影响的风险 发行人当前处于以研发为导向的经营阶段，采取自主生产与外协生产相结合的生产模式，工序外协占比较高，自有产能优先保障具有较高技术含量的前期环节包括研发设计、试制、调试以及小批量生产等，对于大批量订单产品的成型、研配、喷漆等环节则主要委托外协供应商进行生产。 2021年，除喷漆外其他工序均由公司自主完成的产品实现的销售金额占收入的比例为 12%，占比较低。募投项目实施后，公司仍将具有较高技术含量的研发设计、试制等在公司内部执行，在公司产品开始批量生产时，对于外协供应商已形成成熟工艺、产品质量稳定的产品系列将仍以外协生产为主，对于公司采用自动化生产或工艺复杂、技术含量高、附加值较高的产品将以自制为主，预计募投项目全部达产后，自制产品实现的销售收入比例约 50%-60%。 自制比例的大幅提升将考验公司组织和实施生产能力的提升，报告期内大规模批量生产经验的不足可能会对发行人自主生产能力提升和募投项目实施造成不利影响。 18、募集资金投资项目新增折旧及摊销导致业绩下滑的风险 （1）新增固定资产折旧、无形资产摊销对公司毛利率的影响 根据军民融合复合材料产业基地建设项目建设规划，募投项目计算期预计第3年生产负荷为 20%，计算期第 4年生产负荷为 60%，计算期第 5年生产负荷为100%，产能爬坡期为第 3年至第 5年；按照 2021年为项目建设首年，则项目爬坡期预计为 2023年至 2025年。
如上表所示，出于谨慎考虑，保守预计募投项目运行期间公司每年营业收入为 2021年营业收入与募投项目收入之和，新增折旧摊销对毛利率的影响在项目爬坡期间分别为-2.34%、-1.90%和-1.46%，全部达产及以后为-1.46%，导致发行人毛利率存在下降的情形，但影响程度整体较小。 （2）新增固定资产折旧、无形资产摊销对公司净利润的影响 报告期末，公司固定资产主要由机器设备、生产设备、办公设备及运输设备构成，合计账面价值为 1,093.34万元，占当期资产总额的比例为 1.67%，总体规模相对较小。本次募投项目实施后，新增固定资产、无形资产投资额合计为37,850.53万元，主要用于购买土地、自建厂房及购买设备。本次募投项目建成后，公司将新增固定资产、无形资产，按照公司现行会计政策，本次募集资金项目全部建成投产后，公司每年增加的折旧摊销费用合计 1,922.71万元。出于谨慎考虑，在不考虑募集资金投资项目新增收入的情况下，以公司 2021年净利润10,860.15万元计算，考虑所得税影响后新增折旧摊销额预计对公司净利润影响比例为 15.05%。 公司募投项目建成至完全达产仍需要一定的过程，如果未来由于军工产业政策、市场竞争环境等发生不利变化导致业务发展速度显著低于预期，或者募集资金投资项目的收益水平远未达到预期目标，则可能导致募投项目建成投产后新增收入、净利润无法覆盖新增资产带来的折旧摊销等成本费用，进而摊薄发行人未来业绩。 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况
（一）本次发行的基本情况
（一）主营业务和产品 公司专注于军事装备领域，主要从事以非金属复合材料的性能研究、工艺结构设计和应用技术为核心的军用车辆配套装备的研发、设计、生产和销售业务，产品广泛应用于电子信息、装甲战斗、装甲保障等轮式、履带车辆主战装备。公司发挥复合材料产品重量轻、强度高、耐腐蚀、耐老化、可设计性强等优势，有效提升军用车辆的机动性、安全性、使用可靠性和环境适应性。公司目前主要产品按照应用场景划分为军用车辆人机环系统内饰、弹药装备、军用车辆辅助装备、军用车辆通信装备。此外，发行人已向军用复合材料运输方舱、数据方舱等领域拓展。 发行人紧跟行业和技术的发展趋势，长期坚持基于客户潜在需求的技术创新，常年承担军方科研项目的研究任务，在此基础上成为相关军品批产阶段的配套供应商。公司产品已应用在 67个陆军车型、1个火箭军车型、3个海军车型、14个外贸车型、1个警用车型，处于科研阶段的项目涉及车型超过 30个，其中 10余个项目已交付样车待军方需求批产，报告期内年均参与超过千台/套军用装备的配套供应。发行人基于自身在军工非金属复合材料领域积累的丰富生产经验和技术实力，与某军代室共同承担了陆军装备部下达的《军用车辆多功能内衬规范》
发行人的核心盈利模式主要为通过基于客户潜在需求的技术创新参与军方的科研项目，在此基础上成为相关军品批产阶段的配套供应商，进而完成相应军品的生产和销售实现盈利。公司下游客户主要为中国兵器工业集团有限公司、中国电子科技集团有限公司等国内十大军工集团下属军品总装企业。 公司根据客户的具体要求，首先进行产品的建模、仿真等结构设计，根据树脂基体和纤维增强材料的不同特性进行材料选择和整体设计，并在产品整体设计的基础上进行产品工艺设计。工艺设计是指对复合材料成型工艺的选择和设计，
在公司产品所配套的军用装备开始批量生产时，将市场供应较为充分的成型、研配、喷漆等生产工序通过外协加工的方式进行生产，并通过指导、监督等方式控制外协工序的产品质量、技术指标、供货进度。 （三）行业竞争状况及竞争地位、竞争优势 发行人自成立以来，一直专注于军用装备非金属复合材料业务，作为较早进入军用车辆非金属复合材料配套装备细分领域的企业之一，经过多年耕耘与积累，形成了现有的业务规模与较强的客户黏性，在行业内具有较好的声誉和口碑，每年参与千余台/套军用武器装备的配套供应。公司产品已应用在 67个陆军车型、1个火箭军车型、3个海军车型、14个外贸车型、1个警用车型，处于科研阶段的项目涉及车型超过 30个，其中 10余个项目已交付样车待军方需求批产。在标准制定方面，公司与某军代室共同承担了陆军装备部下达的《军用车辆多功能内衬规范》国家军用标准的起草任务。 目前，复合材料在军用航空航天领域已经得到了较大规模应用且已经能够用于主承力结构件，但高性能复合材料在军用车辆领域的应用尚处于早期阶段。在军用车辆人机环系统复合材料内饰领域，公司属于较早进入这一领域的企业，已经在军工资质、客户口碑、研发实力、生产经验等方面拥有一定的行业先入优势；但由于复合材料在我国军用车辆领域应用的起步时间较晚，行业内竞争者数量不多，行业竞争情况较不透明，市场竞争尚不充分。发行人在军用车辆复合材料配套装备领域具有较为突出的竞争力。 1、行业先入优势 军品业务获取具有周期长和延续性的特点。根据发行人业务经验，从产品开始研制到最终批产往往需要 4年以上时间，并存在较高的不确定风险，从业企业需要保持长时间的人员和经费投入；对于经过长期投入后已经有相关产品成功研发和批产经验的企业，客户出于可靠性考虑，在需要进行已有型号或类似型号的升级开发任务时，一般会优先选择拥有原型号开发和生产经验的供应商。此外，随着军民融合政策的不断推进，军工行业市场竞争也愈加激烈，通常需要具备相关军工资质才能成为下游军品总装企业的合格供应商，对新进入的企业在产品质量、技术积累、保密制度等方面有着严格的要求。 2010年发行人开始参与某重点坦克型号人机环系统内饰的研制，在此之后先后参与了陆军、海军、火箭军的多个重点轮式及履带车辆型号的研制，承担车辆的非金属复合材料人机环系统内饰的研究、开发和生产任务，与配套军工单位保持着良好的合作关系，在市场中拥有较高的知名度。2015年以前公司绝大多数产品都处在科研试制阶段，2015年开始陆续进入定型及批量生产阶段，随着我国军用装备信息化、智能化与机械化的加速融合，进入定型及批量生产的型号逐渐增多。目前，公司已获取从事相关军品生产所必需的军工资质，军品研发及验证周期较长的特点持续加速了行业内公司的分化，使已进入供应体系的公司具2、列装和参研型号优势 武器装备一旦列装部队后，即融入了相应的装备或设计体系，为保证国防体系的安全和完整，保持其战斗能力的延续和稳定，最终用户军方不会轻易更换其主要装备的配套产品，并在其后续的产品日常维护与维修、技术改进和升级、更新换代、备件采购中对该产品的供应商存在一定的技术和产品依赖。因此，产品一旦对客户形成批量供应，可在较长期间内保持市场占有和科研优先参与的优势地位。 公司产品已应用在 67个陆军车型、1个火箭军车型、3个海军车型、14个外贸车型、1个警用车型，年均参与超过千台/套军用装备的配套供应，并在 8×8、6×6、4×4等主流轮式以及履带装甲车市场拥有较多的应用，可在上述主流车型的批产周期内持续获取订单，同时随着军用车辆系列化、车族化、平台化的统型趋势发展，将有效带动发行人人机环系统内饰产品、军车配套装备与主流车型的批量配套使用，并逐渐标准化。另一方面，发行人同时拥有丰富的参研型号储备，处于科研阶段的项目涉及车型超过 30个，构成发行人未来持续发展的保障。 3、设计理念及产品优势 公司注重对用户需求的理解，并逐步提炼形成了自身的设计理念。经过多年的发展与积累，公司对军用装备复合材料应用领域尤其是在武器装备轻量化发展、军用车辆人机环系统内饰发展、透波与电磁屏蔽的复合材料天线罩发展的现状和趋势十分熟悉。 公司产品主要应用于军用装备领域，在装备研制过程中，产品经过了可靠性、电磁兼容性、高低温、热区、寒区、高原、涉水、冲击、腐蚀等严格试验，在恶劣条件下的高可靠性产品契合了最终用户的需求。 近年来，装配公司产品的多款装甲侦察车、装甲指挥车、坦克、步兵战车等军用装备参与了各军兵种组织的重要演习演练任务，包括“中国人民解放军建军90周年朱日和阅兵”、“庆祝中华人民共和国成立 70周年阅兵”及多次驻港澳部队军营开放日等，并应用于如中印边境对峙等边防巡逻及训练。因此，凭借自主研发的先进技术、丰富的项目研发经验和优越的产品质量，公司产品得到了众多军品总装企业及最终用户的高度评价。 4、技术研发及创新优势 技术研发与创新能力是企业持续获取军工企业订单、提升产品质量的重要因素。自成立以来公司十分重视新技术、新产品的自主研发与成果转化，将技术研发作为关键战略，已取得包括军用车辆人机环系统内饰轻量化技术、模块化集成车辆驾驶舱技术、阻燃性及防破片衬层与人机环系统复合技术、复合材料机柜集成式一体化技术等一系列军工复材制造、成型领域的关键技术与成果。公司在资金投入、技术转化、专利申请及保护等方面为产品研发提供全方位、多层次的保障。发行人在军车人机环系统内饰产品的工艺设计、结构设计、工装模具设计、生产、安装等方面积累了丰富的实践操作经验，充分了解各型装备对于人机环系统内饰产品的要求和特点，能够充分响应客户多样化、定制化的研发需求，保障在未来装备升级或新型号研制中实现人机环系统内饰产品的更新迭代。 公司深耕行业多年，拥有一支高水平的研发团队，核心骨干拥有多年行业从业经历，专业涵盖材料成型及控制、模具设计、复合材料工艺、结构设计等相关领域；发行人凭借行业内多年的技术积累和产品交付经验受邀成为《军用车辆多功能内衬规范》国家军用标准的起草人，承担了标准信息收集、技术指标研究、可行性研究、试验验证等多项核心任务，在该标准的起草过程中发挥了重要的实质性作用，发行人作为唯一一家参与军车内衬领域国家军用标准起草任务的企业，更容易获得客户的在该领域的认可。 5、专业人才优势 公司秉承“人才是核心竞争力”的理念，把人才的引进、培养、激励放在重要的位置，一方面积极吸引优秀的企业管理、技术研发、市场营销、质量管理等人才，另一方面也非常注重内部人才梯队的培养，提倡员工去探索、学习、研究，创造良好的工作氛围，不断增强公司对人才的凝聚力。 公司高级管理层、核心技术人员在军工非金属复合材料领域具有丰富的从业经验，对行业发展趋势和公司产品价值具有深刻的认知和理解。通过多年努力，公司建立了一支高素质、年轻化、专业化的员工队伍。高效的管理团队和专业化的人才队伍为公司的持续快速发展奠定了坚实的基础。 6、客户黏性优势 发行人深耕军用非金属复合材料应用行业多年，是国内较早在科研阶段就参与军用非金属复合材料尤其是军用车辆人机环系统内饰产品研发的民营企业。凭借多年持续的研发投入以及技术、产品、管理优势，公司多次参与了陆军、海军、火箭军等多军种的装备配套及科研任务，在军用车辆人机环系统内饰领域已拥有较为突出的竞争力，与中国兵器、中国电科下属的多家在行业内具有一定主导地位的军工企业保持了长期稳定的合作关系，经过大量的项目合作，在人机环系统内饰设计方面获得了客户的信任，目前已实现了对我国军用车辆领域主要科研总体单位、军品总装企业的覆盖。积累的优质客户资源，不仅有助于发行人现有业务的发展，还为开拓新客户奠定了良好的基础。公司现有客户多为国内十大军工集团下属军品总装企业，其对上游供应商有严格的资格认证，上游供应商一旦成为其合格供应商之后，军工客户考虑产品的稳定性和可靠性，轻易不会选择新的供应商，双方形成的战略合作关系延续性比较稳定。 五、发行人板块定位情况 （一）创新、创造、创意特征 公司自成立以来，一直高度重视研发创新。经过十余年的持续创新发展，公司在军用车辆非金属复合材料产品方面拥有了多项核心技术，在人机环系统内饰领域建立了较高的行业地位。公司基于行业通用技术的吸收再创新，在技术实践层面自主研发形成以功能复合材料产品应用为主的特有技术，对非金属复合材料在军品装备的应用自主研发创新，不断提高产品性能，更好地满足军用车辆轻量化、功能化发展趋势。同时，公司以市场和客户为导向，积极参与军工客户产品的同步开发，持续满足客户定制化、个性化、多样化的产品需求。经过多年发展，公司在产品结构设计、材料配方选型、工艺路径设计等方面形成了丰富的技术创新成果，掌握了一系列核心技术，截至 2023年 3月 9日，公司共拥有专利 85项。 公司在产品品质、可靠性、环境适应性、响应速度等方面达到了军方客户的严格标准和要求，产品已广泛配套于中国兵器、中国电科等国内主要军工集团下属企业，覆盖了 8×8、6×6、4×4系列轮式装甲车、履带式装甲车、坦克等主流车型，累计承担军方科研项目上百项，年均参与超过千台/套军用装备的配套供应，
根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所涉及的“高性能纤维及制品和复合材料”被列入战略性新兴产业分类；根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，公司所涉及的“高性能玻璃纤维及玻纤制品技术开发与生产”、“航空航天、环保、海工、电工电子、交通、能源、建筑、物联网、畜牧养殖等领域用热塑性、热固性复合材料产品及其高效成型制备工艺和装备”属于第一类鼓励类产业；根据国家统计局关于印发《新产业新业态新商业模式统计分类（2018）》的通知（国统字〔2018〕111号），公司符合其中规定的“0207高性能纤维及制品和复合材料制造”；因此，公司主营业务属于新产业、新业态、新模式，属于制造业优化升级的现代产业体系领域。 发行人主营业务不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第五条中列示的不支持或禁止其申报在创业板发行上市的行业，发行人主营业务所涉领域属于国家战略类、鼓励类产业，符合创业板定位。 2、公司具有核心竞争力 发行人自成立伊始专注于军用装备复合材料领域，作为我国军用车辆人机环系统内饰的早期探索者和实践者，紧紧围绕军用车辆非金属复合材料产品进行新产品、新工艺的开发，坚持创新发展战略，在产品应用方面具备创新的特征，拥有核心竞争力及“三创四新”的优势。
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