伟创电气(688698):苏州伟创电气科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）
原标题:伟创电气:苏州伟创电气科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 中国证监会、证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对本公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；投资者自主判断本公司的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因本公司经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、本次向特定对象发行A股股票情况 （一）本次向特定对象发行股票的方案及相关事项已经公司第二届董事会第七次会议、2022年第四次临时股东大会审议通过，尚待上交所审核通过及中国证监会同意注册。 （二）本次向特定对象发行的对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会的授权范围内，根据询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件等对发行对象另有规定的，从其规定。 所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 （三）本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在该二十个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。
（七）本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。 （八）本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东与实际控制人变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 （九）根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本募集说明书“第六节 与本次发行有关的声明”之“六、董事会声明与承诺”，请投资者予以关注。 公司所指定的填补回报措施不等于对于公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 （十）本次向特定对象发行股票决议的有效期为发行方案经公司股东大会审议通过之日起 12个月。
（三）募集资金投资项目产能消化的风险 结合公司现有产线的产能情况，本次募集资金投资项目“数字化生产基地建设项目”达产后，公司工控产品的生产规模将获得进一步提升，至2028年公司总体产能预计将达到195万台/年左右。公司本次募集资金投资项目是基于对市场空间的分析及自身发展规划的预期，预计新增产能可以得到合理消化。但同行业公司也在积极扩产，将可能导致行业竞争的进一步加剧。若未来市场需求、竞争格局或行业技术等发生重大不利变化，则存在公司无法按原计划顺利实施该募集资金投资项目，或该项目的新增产能消化不及预期的风险。 （四）新建募投项目未能取得土地使用权的风险 本次发行的募投项目之“数字化生产基地建设项目”、“苏州技术研发中心（二期）建设项目”、“信息化建设及智能化仓储项目”的实施地点位于苏州市吴中经济开发区郭巷街道尹山湖路以东、淞苇路以北的约55.459亩（具体面积以资规部门所出具盖章红线图为准）工业用地上。 截至本募集说明书签署之日，本次募投项目用地招拍挂程序尚未进行，发行人已与苏州吴中经济技术开发区招商局签订《投资协议书》，募投项目所在地主管机关苏州吴中经济技术开发区管理委员会已出具说明，伟创电气将于 2023年 12月底之前取得募投项目用地的土地使用权，伟创电气取得募投项目用地土地使用权不存在实质性障碍，并承诺若因客观原因导致伟创电气未能取得募投项目用地，苏州吴中经济技术开发区管理委员会将积极采取包括但不限于协调苏州吴中经济技术开发区内其他土地出让、土地转让等措施，并且保持用地政策不变，确保伟创电气尽快取得符合土地政策、城市规划等相关法规要求的募投项目用地，避免对募投项目整体进度产生重大不利影响。 除此之外，发行人也已经制定了相关替代措施，并承诺在依法履行招拍挂程序、缴纳土地出让金、取得不动产权证书等相关手续前，不开展本次募投项目建设。但如果出现土地政策发生重大变更等不利因素，本次募投项目用地存在延期取得或无法取得的风险，可能造成本次募投项目延期实施或者变更实施地点，将会对募投项目的实施产生不利影响。 （五）募投项目涉及的新产品、新技术研发失败的风险 公司本次发行募投项目中“苏州技术研发中心（二期）建设项目”涉及新产品、新技术的研究开发，其中高压变频器、低压伺服产品虽然为工控产品的一种，但与公司现有工控产品在应用领域及场景、目标客户等方面存在一定的区别，属于公司在原有领域新产品线的拓展;光伏逆变器及锂电池化成分容设备是公司基于现有技术、人员和市场储备，对新领域、新业务的布局;碳化硅技术的应用及开发是基于碳化硅功率器件的特性，进行工控产品相应的软、硬件的适配性研究，对公司现有产品功能、结构、性能等方面进行综合提升。 虽然基于人才、技术等方面的储备，公司具备成功实施本次募投项目的能力，研发失败风险相对较小，但鉴于截至目前公司涉足以上产品及技术的时间相对较短、总体研发投入相对较少，尚处于前期阶段，仍不能排除存在募投项目涉及的新产品、新技术研发失败的可能性。若本次募集资金投资项目研发失败、不能按期完成，或研发过程中未来市场发生不可预料的不利变化，可能导致因本次研发投入相对较大而产生较大损失的风险。 （六）宏观经济波动的风险 工业自动化控制主要指使用计算机技术、微电子技术、电气手段，使工厂的生产和制造过程更加自动化、效率化、精确化，具有可控性及可视性，其技术应用范围较广，涉及国民经济的众多行业。发展工业自动化控制产业是我国实现由制造大国向制造强国转变的关键环节。 工业自动化控制行业的增长情况与下游制造业的景气程度高度相关，需求主要来自于下游制造业对自动化设备及自动化产线需求的增长。报告期内，公司产品广泛应用于起重、矿用设备、轨道交通、高效能源、智能装备、电液伺服、光伏扬水等行业，这些行业与宏观经济波动有一定的关联性。当宏观经济不景气时，下游行业可能减少对工业自动化设备的投资，并相应减少对本公司产品的需求。因此，当宏观经济出现波动时，下游行业势必会受到一定影响，从而影响公司产品的市场需求，对公司经营业绩产生一定不利影响。 （七）行业竞争加剧的风险 随着《中国制造2025》和“工业4.0”不断推进，我国工业自动化控制市场快速增长，增长驱动力主要来自工业自动化、智能化、安全控制需求。根据中国工控网发布的《2021年中国工业自动化市场白皮书》数据，2021年我国工业自动化产品和服务市场规模已达到约2,530亿元，是全球最大的工业自动化控制市场之一。受宏观环境影响，工控设备升级的节奏有所加快，叠加缺芯影响下供应链安全重要性持续提升，工控产业国产替代进程加速推进，长期来看国内工控厂商仍然具备较高成长空间，有望实现逆周期增长。 尽管目前我国工业自动化控制市场正处于国产替代的快速发展阶段，但从整体市场份额来看，外资企业如西门子、ABB、安川电机、松下电器等凭借品牌、技术和资本优势，仍占据大部分国内市场；同时，国内工业自动化控制行业发展迅速，参与者数量众多，市场竞争日趋激烈。在与同行业对手的竞争过程中，公司依靠差异化的产品、行业解决方案、本土化的服务、较低的成本等优势取得了一定的市场地位，但如果不能保持竞争优势或行业供需状况发生重大不利变化，公司将面临市场竞争加剧，经营业绩下滑的风险。 （八）毛利率下滑的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为39.42%、38.25%、33.50%和36.46%，整体有所下降，主要原因系收入结构的变化及行业竞争加剧所致。公司毛利率受产品结构、原材料价格、下游行业需求等因素的影响，如未来原材料价格、人工、能源以及折旧摊销等成本大幅上涨而下游销售价格传导不畅，或者未来市场需求大幅减少、市场竞争加剧导致产品价格大幅下降，以及国内外贸易环境发生不利变化导致货运等成本增加，则公司毛利率存在下滑的风险。 目 录 声 明 ....................................................................................................................................... 1 重大事项提示 ........................................................................................................................... 2 一、本次向特定对象发行 A股股票情况 ....................................................................... 2 二、重大风险提示............................................................................................................ 5 目 录 ....................................................................................................................................... 9 释 义 ..................................................................................................................................... 11 第一节 发行人基本情况 ..................................................................................................... 14 一、发行人基本情况...................................................................................................... 14 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况.............................................................. 14 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况.................................................................. 17 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容.............................................................. 33 五、现有业务发展安排及未来发展战略...................................................................... 40 六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况.......................... 43 七、科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施.......................................... 45 第二节 本次证券发行概要 ................................................................................................. 48 一、本次发行的背景和目的.......................................................................................... 48 二、发行对象及与发行人的关系.................................................................................. 52 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期.............................................. 52 四、募集资金金额及投向.............................................................................................. 54 五、本次发行是否构成关联交易.................................................................................. 55 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化.......................................................... 55 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.......... 55 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................................................... 56 一、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景.................................................. 56 二、本次募集资金投资项目与公司现有业务或战略发展的关系.............................. 74 三、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式.......................................................... 85 四、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程.................................................. 86 五、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性.................................................. 91 六、募集资金用于研发投入的情况.............................................................................. 95 七、补充流动资金的原因及规模的合理性................................................................ 100 八、本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式................................................................................ 100 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................................... 103 一、本次发行后，公司业务及资产的变动或整合计划............................................ 103 二、本次发行后，上市公司科研创新能力的变化.................................................... 103 三、本次发行后，上市公司控制权结构的变化........................................................ 103 四、本次发行后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况............................................................ 103 五、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况........................................................................................ 103 六、最近五年内募集资金运用的基本情况................................................................ 104 第五节 与本次发行相关的风险因素 ............................................................................... 115 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 115 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素................................................ 120 三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素........ 120 第六节 与本次发行有关的声明 ....................................................................................... 124 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明................................................ 124 二、发行人控股股东、实际控制人声明.................................................................... 129 三、保荐人（主承销商）声明.................................................................................... 130 四、发行人律师声明.................................................................................................... 132 五、审计机构声明（一）............................................................................................ 133 五、审计机构声明（二）............................................................................................ 135 六、董事会声明与承诺................................................................................................ 136 释 义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
截至 2022年 9月 30日，发行人前十名股东的持股情况如下表所示：
截至本募集说明书签署日，胡智勇先生通过深圳伟创间接持有公司 34.40%的股份，同时通过金致诚、金昊诚及君享资管计划间接持有公司 1.31%的股份，合计间接持有公司35.71%的股份，为公司的实际控制人。自发行人上市以来，胡智勇先生为公司实际控制人，未发生变动。 胡智勇先生的基本情况如下： 胡智勇先生，出生于 1974年，中国国籍，无境外永久居留权，沈阳工业学院工业电气自动化专业本科学历。1998年 4月至 2003年 6月，历任普传电力电子（深圳）有限公司工程部经理以及深圳市烁普电子有限公司研发部经理；2004年 2月至 2008年 7月，任深圳市韦尔变频器制造有限公司总经理；2005年 7月至 2013年 10月，任深圳伟创总经理；2013年 10月至 2018年 8月，任深圳伟创执行董事兼总经理，伟创有限董事长、总经理；2018年 9月至今，任伟创有限、本公司董事长、总经理，兼任深圳伟创执行董事，诚荟创执行董事、总经理，金致诚、金昊诚以及金建诚执行事务合伙人；2013年 10月至今，任本公司核心技术人员。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）公司所属行业类别 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为“C40仪器仪表制造业”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），公司所属行业为“C40仪器仪表制造业”大类，“C401通用仪器仪表制造”中类下的“C4011工业自动控制系统装置制造”。 同时，根据发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，发行人的产品属于“2高端装备制造产业”之“2.1智能制造装备产业”之“2.1.2智能装备关键基础零部件”。 根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所处的行业为“高端装备制造产业”中的“智能关键基础零部件制造”。
我国工业自动化是伴随着改革开放起步的，整体起步较晚，但发展较快。从发展路径上看，大部分企业是在引进成套设备和各种工业自动化系统的同时进行消化吸收，然后进行二次开发和应用；也有一部分企业通过引进国外技术，与外商合作合资生产工控产品。经过多年的技术积累和应用实践，我国工业自动化控制技术、产业和应用有了很大发展。根据中国工控网相关资料，2020年我国工业自动化产品和服务整体市场规模约为2,057亿元，2021年达到约2,530亿元，同比增长约 22.99%，未来仍有较大的成长空间。
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