中国海诚(002116):中国海诚工程科技股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市募集说明书（注册稿）
原标题:中国海诚:中国海诚工程科技股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市募集说明书（注册稿） 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、特别风险提示 公司特别提醒投资者关注以下风险扼要提示，并请认真阅读本募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”。 （1）宏观经济波动风险 公司为从事工程咨询、工程设计、工程监理等工程技术服务和工程总承包服务的综合性工程公司，其市场需求与下游各领域内的建筑工程需求直接相关。宏观经济发展态势，轻工、环保等行业景气程度等因素的波动将会对公司主营业务的市场需求构成一定影响。如果未来国内及全球宏观经济受多种因素影响出现不利变化，出现全球经济活动减弱、企业停工停产等情况，可能对公司及产业链上下游的正常经营活动及业绩水平产生负面影响，同时可能导致下游行业建设投资增速放缓、工程设计及总承包等行业市场需求增速放缓或下降，对公司造成不利影响。 （2）科技创新规划落地风险 目前，建筑行业技术研发和创新发展较快，尤其是近年来装配式建筑、BIM技术、全过程工程咨询、绿色建筑、互联网、人工智能等新兴技术的应用和推广，促进了行业升级和创新，产生了新的市场需求和商业机遇，培育了新的利润增长点。企业需要一定的经验积累、技术储备和资金投入，应对行业创新或技术革新引起的变革。公司制定了包含改革创新在内的发展战略，通过加速数字化转型升级，加强“双碳”相关技术储备，为轻工行业及新材料、新能源等新兴行业提供全过程工程解决方案和全方位咨询服务。但公司所在轻工行业技术领域覆盖面庞杂，技术方向多且散，若未来无法聚焦培育贴合客户期望、市场价值和盈利期望的核心科技创新能力，导致数字化规划难以落地，或公司关于“双碳”的相关研究难以满足市场和社会的要求，将会对公司的转型发展造成不利影响。 （3）工程项目相关风险 公司从事的工程相关业务专业性较强，复杂度较高，由于承接的工程项目涉及的部门、企业、人员较多，易受到各种不确定因素或无法事先预见因素的影响，同时公司工程总承包项目建设周期一般较长，具体建设过程中可能遇到原材料涨价、材料供应短缺、水电等基础设施不齐备、对接人员或负责人员变更、更改设计、拖延付款、施工计划变更、项目延期、项目索赔等诸多问题，对项目顺利执行及公司造成不利影响。如公司在工程项目建设及施工中出现进度或质量掌控偏差，则可能存在因工程质量控制不到位、技术运用不合理等情况而造成事故或隐患等风险，对公司造成不利影响。 （4）客户信用风险 截至 2022年 9月 30日，公司应收账款及应收票据合计账面价值为 69,054.26万元，随着公司经营规模的扩大，应收票据及应收账款金额，以及未结算工程施工金额均可能会进一步增加，从而对公司项目资金管理水平提出更高的要求。虽然现阶段公司客户信用状况良好，但未来仍存在因客户付款不及时、生产经营状况不良、严重亏损、客户被其他债权人提起诉讼等原因导致公司应收账款呆坏账的风险。 （5）境外经营风险 当前世界经济增长动能有所削弱，不确定性、不稳定性因素增多，下行风险加大；全球通胀水平较高，供应链不畅通，对经营成本存在不利影响。部分新兴市场和发展中国家的政治与安全风险维持在较高水平，极大地增加了在这些国家和地区开展业务的风险。部分国家财政困难，债务问题突出，项目融资难，将对项目生效、项目回款产生阻碍，进而影响项目的预期收益。随着公司境外项目市场的积极开拓和推进，公司境外项目市场将面临项目所在国的政治和政策、法律和规范、财政、文化、市场行规、业主诚信、材料供应、劳务能力和劳工政策以及汇率等风险。 （6）对外担保的风险 2016年 4月 11日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于为中轻集团提供反担保的议案》，因控股股东中轻集团为公司所属子公司中轻长沙作为总承包商承接的埃塞俄比亚默克莱市年产 6万吨 PVC树脂综合性生产厂的设计、供货、施工、安装、调试、培训、运行和维护管理的总承包交钥匙项目提供担保，同意公司为中轻集团提供反担保。2016年 6月 20日，公司 2015年度股东大会审议通过了上述议案。2016年 7月 27日，公司与中轻集团签署《委托担保协议》，为中轻集团提供反担保，约定基于该项目合同约定的中轻集团作为担保方的一切责任和义务全部由公司无条件承担，若发生雇主要求中轻集团取代中轻长沙并执行总承包项目合同的情形，公司保证立即向雇主执行总承包项目合同的所有条款、约定事项和条件，直至合同履行完毕且中轻集团担保责任完全解除。截至报告期末，该项目因受埃塞俄比亚战乱影响难以确定，若未来中轻集团作为担保方如因此产生任何经济责任或损失，公司可能存在因承担担保责任而导致的风险。 （7）埃塞 PVC项目相关风险 公司子公司中轻长沙作为总承包商承接的埃塞俄比亚默克莱市年产 6万吨PVC树脂综合性生产厂 EPC项目因所在国战乱导致停工，目前项目存在工期滞后的情况。考虑到目前当地局势的不确定性以及尚未能与业主重新展开谈判，公司判断短期内复工可能性较低,同时不能完全排除需向业主方赔付延期竣工违约金等相关的赔偿风险。考虑到项目本身情况比较复杂，且受制于埃塞俄比亚当地的政治经济环境因素，公司目前尚难以确定该项目能否继续履行或协商终止，项目前景存在不确定性，提示投资者关注相关风险。 （8）募集资金投资项目风险 本次发行相关的募投项目是公司基于当前的行业现状、行业政策、发展趋势、市场需求、公司经营状况等因素，经审慎论证后确定的，具有较强的可行性和必要性，符合公司的战略规划和经营需要。但是，募投项目的实施和效益产生均需一定时间，同时尽管公司为拟投资项目进行了可行性论证，对投资回报、投资回收期和主营业务收入均作出了审慎的测算和评估，但在实施过程中，不排除受到宏观经济环境、市场环境等因素变化的影响，可能出现项目实际建成后所产生的经济效益与公司的预测存在差异的风险。另外，项目建设若不能按预定计划完工，也会影响到投资效益。因此，本次募集资金投资项目客观上存在不能如期完成或不能实现预期收益的风险。 二、本次向特定对象发行股票情况 1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司于 2022年 10月 18日召开的第六届董事会第三十一次会议、2022年 11月 3日召开的 2022年第一次临时股东大会、2023年 2月 27日召开的第六届董事会第三十八次会议、2023年 3月15日召开的 2023年第二次临时股东大会审议通过，并已获得保利集团关于公司本次发行的批复，本次发行已履行了完备的内部决策程序。本次向特定对象发行股票相关事项已经深圳证券交易所上市审核中心审核通过。根据相关法律法规的规定，本次发行尚需中国证监会予以注册后方可实施。 2、本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35名特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 具体发行对象由股东大会授权董事会在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册后，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况遵照价格优先原则确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行底价将作相应调整。 最终发行价格将在公司获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先原则，以市场询价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 4、本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，发行股票数量不超过 89,128,790股，未超过发行前公司总股本的30%。 若中国海诚在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、股权激励等事项导致总股本发生变动的，本次股票发行数量上限将做相应调整，根据调整后的数量发行完成后，中轻集团在中国海诚的持股比例不低于 41.90%。 若公司在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次发行股票的发行数量将做相应调整。 在上述范围内，发行数量由股东大会授权公司董事会根据监管机构相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。最终发行数量以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。 5、发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让，法律法规另有规定的除外。发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。发行对象基于本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。 6、公司本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额不超过 41,276.86万元（含 41,276.86万元），扣除发行费用后将用于数字化转型升级建设项目、“双碳”科创中心项目。 若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。 7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 8、本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东共享。 9、为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等文件的规定，公司制定了《中国海诚工程科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。 公司现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等情况，请参见本募集说明书“第二节 发行人基本情况”之“七、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况”。 10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。 目 录 第一节 释 义................................................................................................................................ 10 第二节 发行人基本情况................................................................................................................ 12 一、发行人基本信息 .............................................................................................................. 12 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...................................................................... 12 （一）发行人股权结构 .......................................................................................................... 12 （二）控股股东及实际控制人情况 ...................................................................................... 13 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 .......................................................................... 14 （一）公司所属行业 .............................................................................................................. 14 （二）行业的基本情况 .......................................................................................................... 14 （三）行业主要特点及竞争情况 .......................................................................................... 17 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...................................................................... 22 （一）主要业务模式 .............................................................................................................. 22 （二）主要产品或服务 .......................................................................................................... 24 五、现有业务发展安排及未来发展战略 .............................................................................. 29 （一）现有业务发展安排 ...................................................................................................... 29 （二）未来发展战略 .............................................................................................................. 30 六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 .................................. 32 七、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况 ...................................... 32 （一）利润分配政策 .............................................................................................................. 32 （二）报告期内发行人利润分配情况 .................................................................................. 34 （三）报告期内发行人现金分红金额及比例 ...................................................................... 35 （四）发行人未分配利润使用安排情况 .............................................................................. 36 （五）未来三年股东分红回报规划 ...................................................................................... 36 八、同业竞争情况 .................................................................................................................. 38 （一）控股股东、实际控制人及其控制的企业及其实际经营业务情况 .......................... 38 （二）控股股东、实际控制人及其控制的企业与公司不构成实质性同业竞争 .............. 39 （三）控股股东、实际控制人所出具的关于避免同业竞争的承诺 .................................. 42 （四）本次发行后不会新增同业竞争 .................................................................................. 43 （五）独立董事关于发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性所发表的意见 ..................................................................................................................................................... 43 第三节 本次证券发行概要............................................................................................................ 44 一、本次发行的背景和目的 .................................................................................................. 44 二、发行对象及与发行人的关系 .......................................................................................... 44 （一）发行对象的基本情况 .................................................................................................. 44 （二）发行对象与发行人的关系 .......................................................................................... 45 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ...................................................... 45 （一）发行证券的价格、定价方式 ...................................................................................... 45 （二）发行数量 ...................................................................................................................... 46 （三）限售期 .......................................................................................................................... 46 （四）本次发行符合理性融资，合理确定融资规模 .......................................................... 46 四、募集资金金额及投向 ...................................................................................................... 47 五、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................................... 47 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 .................................................................. 47 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .................. 48 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................................................ 49 一、本次募集资金投资项目 .................................................................................................. 49 二、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景 .......................................................... 49 （一）数字化转型升级建设项目 .......................................................................................... 49 （二）“双碳”科创中心项目 .................................................................................................. 56 三、募投项目与现有业务或发展战略的关系 ...................................................................... 62 四、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...................... 63 （一）人员储备 ...................................................................................................................... 63 （二）技术储备 ...................................................................................................................... 63 （三）市场储备 ...................................................................................................................... 63 五、募投项目的实施准备、进展情况及资金缺口解决方式 .............................................. 64 六、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程 .......................................................... 64 七、本次募集资金投资项目涉及的相关审批备案事项 ...................................................... 68 （二）“双碳”科创中心项目 .................................................................................................. 69 八、关于募集资金投资项目“两符合” .................................................................................. 69 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................................................ 72 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 .................................. 72 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化情况 .................................................. 73 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 .................................................................................. 73 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ...................................................................................................................... 73 第六节 最近五年内募集资金运用的基本情况 ............................................................................ 74 第七节 与本次发行相关的风险因素............................................................................................ 75 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 .......... 75 二、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 .................. 78 三、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 .......................................................... 79 四、股票价格波动风险 .......................................................................................................... 79 五、其他风险 .......................................................................................................................... 79 第八节 与本次发行相关的声明.................................................................................................... 80 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 .......................................................... 80 二、发行人控股股东声明 ...................................................................................................... 89 三、发行人实际控制人声明 .................................................................................................. 90 四、保荐人声明 ...................................................................................................................... 91 五、发行人律师声明 .............................................................................................................. 93 六、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明 .......................................................... 94 七、董事会声明 ...................................................................................................................... 95 第一节 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
本募集说明书涉及的我国经济以及行业的事实、预测和统计等信息，来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。本保荐机构从上述来源转载或摘录信息时，已保持了合理的谨慎，但是由于编制方法可能存在潜在偏差，或市场管理存在差异，或基于其它原因，此等信息可能与国内或国外所编制的其他资料不一致。 第二节 发行人基本情况 一、发行人基本信息 中文名称：中国海诚工程科技股份有限公司 英文名称：China Haisum Engineering Co.，Ltd. 注册地址：上海市徐汇区宝庆路 21号 股票简称：中国海诚 股票代码：002116 股票上市交易所：深圳证券交易所 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）发行人股权结构 截至 2022年 9月 30日，发行人前十名股东如下：
（二）控股股东及实际控制人情况 截至 2022年 9月 30日，中轻集团直接持有中国海诚 51.90%股份，为公司控股股东；保利集团持有中轻集团 100.00%股权，为公司实际控制人。报告期内，发行人控股股东、实际控制人未发生变化。 公司控股股东及实际控制人基本情况如下： 1、中轻集团基本情况
（一）公司所属行业 公司是为食品发酵、制浆造纸、日用化工等轻工行业以及节能环保、新能源、新材料等新兴行业提供工程咨询、工程设计、工程监理等工程技术服务和工程总承包服务的综合性工程公司。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人属于建筑业中的土木工程建筑业（E48），按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为建筑业中的土木工程建筑业（E48）。 （二）行业的基本情况 作为经济社会发展的先导产业和现代服务业的重要组成部分，工程技术服务行业具有知识和技术高度密集的行业特点，在提高投资决策的科学性、保证投资建设质量和效益、促进经济社会可持续发展等方面发挥了重要作用。工程技术服务行业的发达程度充分体现了一个国家的经济社会发展水平。根据 The Business Research Company研究报告显示，全球工程技术服务市场规模预计将从 2021年的 9,913.8亿美元增长到 2022年的 10,715.9亿美元，复合年增长率为 8.1%。全球工程技术服务市场规模预计将在 2026年达到 13,834.1亿美元。 自我国加入 WTO以后，我国工程咨询及设计企业加强对国外先进项目经验的学习，在行业原有的咨询和设计产业链上逐渐延伸到工程总承包业务，不仅提高了企业自身的业务规模，也促进了行业的进一步发展和产业链的进一步完善。 当前，我国工程技术服务企业的专业能力快速提升，工程项目全过程管理方式持续推进，设计—采购—施工（EPC）/交钥匙总承包模式在工程建设领域得到大规模应用，众多大型工程设计企业和上市公司均在工程咨询和工程勘察设计业务之外，大力发展工程总承包业务，工程总承包业务在主营业务中的占比规模逐渐 提升，已经成为工程技术服务类公司的主要收入来源之一。 1、工程技术服务及工程总承包行业发展现状 工程设计咨询行业处于工程建设价值链的前端，房地产开发、政府投资、工 业企业固定资产投资、市政建设、城乡规划等均间接影响工程设计行业的景气程 度。我国社会固定资产投资及建筑业产值的持续增长，带动我国建筑工程设计收 入也保持稳步增长。根据国家统计局数据显示，我国社会固定资产投资由 2009 年的 22.46万亿元增长至 2020年的 52.73万亿元，年均增长 8.07%；建筑业总产 值由 2009年 7.68万亿元增长至 2020年的 26.39万亿元，年均增长 11.88%。未 来，随着我国基础设施、房屋建筑等行业的持续健康发展，我国工程勘察设计市 场规模将继续扩大。 根据住建部统计数据，2021年全国共有 26,748个工程勘察设计企业参加了 统计。其中，工程勘察企业 2,873个，占企业总数 10.7%；工程设计企业 23,875 个，占企业总数 89.3%。2021年全国具有勘察设计资质的企业营业收入总计 84,016.1亿元，比上年增长 12.92%。 2016-2021年全国具有勘察设计资质的企业营业收入 单位：亿元 数据来源：中华人民共和国住房和城乡建设部 工程总承包项目具有项目投资额大、项目周期长的特点，需要参与的企业拥 有强大的资金实力，因此同时拥有设计与施工能力、能承担工程总承包任务的企 业较少。根据住建部公布数据显示，具有勘察设计资质的企业 2021年工程总承 包新签合同额合计 57,885.8亿元，与上年相比增长 5.1%。 2016-2021年工程总承包新签合同额 单位：亿元 数据来源：中华人民共和国住房和城乡建设部 目前，施工类企业仍是工程总承包业务的主要运作主体。虽然设计企业主导的工程总承包业务营业收入占比较小，但设计主导的工程总承包模式在大型公共建筑和特殊行业（化工、电力、冶金、轻工、建材等）领域具有优势。主要是因为该类行业工程项目普遍具有投资额大、技术复杂、管理难度大等特点；一方面，通常工程建设总造价在设计阶段已初步确定，由设计方牵头开展工程总承包可以最大程度发挥专业优势，通过优化设计尽可能降低工程成本并加快工程建设进度。另一方面，此类行业由于专业复杂，部分设备、材料可能需要定制，由设计方牵头可将设计和采购阶段相结合，实现精准采购设备和材料，以满足项目建设和业主方要求。未来的工程总承包行业市场，无论是设计方或施工方主导，最终都将走向设计与施工的深度融合。 2、轻工行业发展现状 轻工业主要是指生产消费资料的工业，轻工业与重工业相对，与人民日常生 活息息相关，共分为 19个大类行业，主要包括食品制造业、造纸及纸制品业、 农副产品加工业、酒饮料和精制茶制造业、家具制造业等。 2021年，我国轻工业全年工业增加值比上年增长 11.1%，实现营业收入增长 14.4%，实现利润增长 7.4%；轻工全行业出口突破 9000亿美元，增长 30%，为 国民经济稳增长做出积极贡献，为“十四五”高质量发展打下良好基础。 2017-2021年我国规模以上轻工行业企业营业收入 单位：万亿元 数据来源：中国轻工业联合会 2021年主要轻工行业投资稳步恢复，部分轻工行业投资保持较快增长。十个主要轻工及相关行业中，食品类及造纸、木材加工、文教工美体育和娱乐用品行业投资增速超过 10%，其中，农副食品加工业投资比上年增长 18.8%，食品制造业投资增长 10.4%，酒饮料和精制茶制造业投资增长 16.8%，造纸及纸制品业投资增长 13.3%，均高于全国固定资产投资增速（4.9%）。 （三）行业主要特点及竞争情况 1、行业竞争格局及行业内主要企业 工程建筑行业市场集中度较低，是一个充分开放的行业，相关企业数量和从业人员众多，根据住建部《2021年全国工程勘察设计统计公报》，2021年工程设计企业达 23,875个，占工程勘察设计企业总数 89.30%。设计人员达 109.2万人，与上年相比增长 3.5%。根据中国建筑业协会发布的《2021年建筑业发展统计分析》，截至 2021年底，全国有施工活动的建筑业企业达 128,746个，同比增长 10.31%。 随着行业市场化发展日趋成熟，原有的条块分割业务格局正在被打破，市场竞争越发激烈。因此，不同类型的工程设计企业根据自身特点形成了不同的业务发展模式。一批有特色的工程设计企业在特定领域建立起其独特的竞争优势，市场格局从过去的“同质化”向“特色化”转变，提倡精品设计、专项设计，打造细分领域的专业品牌；另一方面，部分工程设计企业朝着综合化、多元化、规模化的方向发展，积极培育壮大工程总承包业务，探索全生命周期业务。 公司所处的轻工业工程建设领域竞争激烈，公司的竞争对手主要来源于参与轻工及其他相关行业工程项目建设的企业，包括各种规模的综合类或行业性工程勘察设计企业、工程公司、建筑业企业、建筑工程设计事务所和拥有中国境内业务的外国工程公司、设计师事务所等。 2、影响行业发展的有利和不利因素 （1）有利因素 ①国民经济持续稳步发展 近年来，我国国民经济总体保持了平稳较快的发展态势。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》强调，发展必须坚持新发展理念，在质量效益明显提升的基础上实现经济持续健康发展。十三届全国人大五次会议审议的政府工作报告提出，2022年国内生产总值（GDP）预期增长 5.5%左右。经济总量仍然巨大，与此同时城镇居民人均可支配收入水平也随之提高，居民的消费支付能力持续增加，而且新型城镇化也给居民带来轻工产品结构升级的主观需求，将夯实轻工行业稳健发展的基础。 ②固定资产投资总额保持增长态势，有利于工程技术服务行业进一步发展 作为工程建设价值链的前端，工程技术服务业主要为商业办公、科教文化、 医疗等公共事业，铁路、公路、城市公共交通等基础设施建设，工业建筑及居住 建筑等涉及国民经济生产生活众多领域的投资建设项目提供相关服务。 2008年以来，我国全社会固定资产投资保持着持续增长的势头，全国社会 固定资产投资总额依然在高位运行，全社会固定资产总额由 2008年 14.46万亿 元增加到了 2021年 55.29万亿元。 全社会固定资产投资总额 单位：亿元 数据来源：国家统计局 随着国家逐步出台刺激经济增长等多项政策手段拉动投资增长，未来固定资产投资额增长前景乐观，将为工程技术服务行业带来重要增长驱动力。 ③发行人所处细分领域具备持续增长能力 发行人是轻工业工程技术服务行业的龙头企业，轻工行业是我国生产日用消费品的重要民生产业，承担着繁荣市场、增加出口、扩大就业、服务“三农”、促进城镇化建设、美化生活、提升生活质量、保障和改善民生的重要任务。轻工行业下游的消费领域对于经济社会平稳运行具有必要性，其周期性波动将远小于传统强周期行业。在转型力求扩大内需、倡导消费结构升级的背景下，消费对GDP的贡献有望日益增加，第三服务产业的投资需求仍趋稳健，这将保障轻工行业平稳增长的建设需求。另外，我国目前在全球的定位中，制造业具有一定的优势，尤其轻工产品更是世界工厂，增添了我国轻工行业增长的确定性。 ④ 国家“一带一路”政策带来国际化发展机遇 近年来国家大力推进“一带一路”发展战略，为工程服务企业国际化发展带来机遇。“一带一路”沿线国家轻工工业体系不完善、缺乏建设技术，但粮油、食品、造纸等轻工产业需求大，急需通过完善基础设施建设，加大轻工行业固定资产投资以提高其产品工业附加值。我国的“一带一路”政策促成了合作的契机，轻工行业相关工程服务国际市场潜力巨大。 （2）不利因素 ① 人才缺口制约行业发展 工程技术服务业属于智力密集型行业。专业知识、设计经验的积累及技术革新至关重要，因此工程技术服务行业对于人才，尤其是高端人才的依赖远高于其他行业。近年来，我国工程技术服务企业高级人才普遍不足，尤其是具有跨领域工作经验的混合型人才比较稀缺，随着行业快速发展，未来专业人才缺口可能会成为制约行业整体发展的重要因素。 ② 资金实力不足 工程设计等工程技术服务行业属于典型的技术与智力密集型行业，随着设计企业从原有的纯设计业务向总承包业务拓展，业务开展过程中需要缴纳投标、履约、农民工工资等保证金，部分项目还需在施工前垫付原材料等款项，对行业内企业的资金实力和融资能力提出了更高的要求，导致部分行业内企业面临较大资金压力。 3、进入本行业的主要壁垒 （1）市场准入壁垒 工程建设质量关系到国家经济发展和人民生命财产安全，因此国家对该行业制定了较为严格的行业标准和市场准入制度。国务院专门对建设工程质量颁布行政法规，政府建设主管部门有大量标准规范、规章约束工程建设产品的设计、施工和验收。依据国家主管部门的规章，企业资质的获得要通过行政许可的方式授予，进入该行业需要经过申请，需要拥有一定规模的注册资金、有相应行业的工程业绩、有符合数量要求且具有相应技术资格的专业技术人员、有健全的质量、经营管理体系和必要的技术装备。经审查合格，取得建筑工程勘察、工程设计资质证书后，方可在资质许可的范围内从事建筑工程勘察、工程设计活动。因此，行业新进入者因难以在短期内获得相应的资质许可，而面临着较高的市场准入及资质壁垒。 （2）专业人才壁垒 为满足企业申请和保持从业资质的需要，同时满足施工项目正常开展、保障工程质量、控制工程成本的要求，从事公路、市政基础设施建设相关的施工业务需要拥有丰富从业经验的项目经理、足够数量符合要求的专业技术和管理人员。 在招投标过程中，业主单位通常会对投标企业技术人员资格、职称、数量有明确的要求；在项目实施的各个环节中，企业也需要项目经理、工程师、专业技术人员等不同类型的专业人才对工程中项目开展、质量管理等各方面进行管控。 另外，专业人员的技术水平、管理经验和数量决定企业在一定时间内的施工项目数量、工程质量和业绩水平。因此，是否具备符合要求的专业人才构成企业进入本行业的重要障碍。 （3）品牌壁垒 工程技术服务企业不仅要向客户提供满足其个性化、定制化要求的建筑设计作品，还要提供持续、完善的后期服务。从业主方面而言，由于工程建设项目投资额较高、对业主未来业务发展影响重大，因此，业主对承担工程项目设计、咨询、监理和总承包的企业的选择非常慎重，特别关注其专业技术能力、经验、声誉等，而上述条件需要长期大量的积累才能形成。目前行业内已经出现了一批通过业绩积累、技术提升、人才培养、客户服务、品牌塑造等优势而建立起的优质品牌形象，逐渐形成了良好的品牌效应。品牌优势为企业在未来市场的拓展及订单的获取上提供了无形的竞争优势，同时也对于行业新进入者构成了一定的进入壁垒。 （4）资金壁垒 工程服务企业从事工程总承包业务必须具备与之相适应的资金规模。在项目投标、合同履行、项目建设以及工程竣工整个业务经营过程中，需要缴纳投标保证金、履约保证金、农民工工资保证金和工程质量保证金，同时还需要垫付各种建设资金。行业特点使企业在项目承揽、材料设备采购、劳务采购、施工和竣工验收等环节均需要占用大量运营资金。同时《建筑业企业资质管理规定》、《建筑业企业资质等级标准》中规定，企业在申请从业资质时需要具备符合要求的注册资本和净资产。因此，资金规模是企业进入本行业的一个重要障碍。 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 （一）主要业务模式 1、采购模式 公司采购类型主要分为非主营业务采购以及与以工程总承包为主的主营业务相关的采购，后者又包括设备材料类采购、施工及服务分包类采购。其中非主营业务采购主要为行政类、IT类、基建类、生产经营类的物资和服务分包等采购，公司按照统筹规划、预算管控、分类集中、分级采办的管理体制进行日常采购管理；对于以工程总承包为主的主营业务相关的采购，包括设备材料采购以及工程分包业务，公司及各子公司相关设计或技术部门针对不同工程项目与业务需求编制请购单、采购部门及项目经理审批供应商名单并制定采购计划，并由公司项目管理部对采购业务及流程进行管理和监控。 （1）设备材料类采购 设备材料类采购指总承包项下的工程建设所需的各种形态和各种类别的物资及与该物资相关的配套服务，包括但不限于：设备及配件、材料、构件等物资采购类的各种服务（运输、保险和外贸代理等）。公司物资采购管理实施统筹规划、分级实施、适度集中的管理方式，各单位采购部门/机构严格按照所在单位管理体系规定的采购工作程序和作业文件开展采购工作，按照采购包的类别、技术特点、市场概况、预算额度等进行分级，分别确定其采购过程和审批流程。上购，对于总承包合同中约定仅一家供应商的则采取评价后直接采购。 （2）施工及服务分包类采购 在工程总承包项目进行过程所需的施工及服务分包由各子公司采购部门进行统一采购。施工分包包括专业施工分包、劳务分包、施工服务类分包等，公司遵循科学、公正、综合效益优、权责风险对应和可持续发展的原则，按照拟分包工程的内容、规模、预算额等，分为招标发包、竞价谈判、定向谈判三种类型，并将招标发包作为控制的重点。公司制定了完善的总承包项目施工分包发包管理规定，对于各种类型施工分包发包的环节及各环节工作要求、评标办法和评标标准设置要求、评标及询价程序、竞价谈判与定向谈判的综合评审办法、定标审批流程等进行了明确的规定。 2、销售模式 公司是我国轻工行业最大的提供设计、咨询、监理等工程技术服务和工程总承包服务的综合性工程公司之一，依托多年来在轻工行业的积累和持续创新，公司拥有深厚的工程设计、技术咨询实力和丰富的工程管理经验，在行业内拥有较高的知名度。公司通过网站、公众号、客户介绍等手段获取业务机会，通过优质的服务和合理的价格，在市场上赢得客户的信任，取得合同订单。公司获取业务的主要环节包括客户跟踪、商机管理，投标管理、签约评审等，具体获取项目的方式包括招投标以及直接委托等方式。 对于通过招投标方式取得的项目机会，公司在取得招标信息后，一般经过投标决策评审，编制/评审及批准投标文件，送标、沟通及调整，中标，合同评审及签订几个环节。对于客户直接委托的项目，公司接到客户的委托意向后，与客户接洽商谈，获取客户的认可与信任，进而实现业务的承接，项目承接后，双方草拟合同，公司经营管理部组织相关部门进行合同评审，评审通过后进行合同签署。 公司与客户的定价遵循市场化定价原则，通过估算项目成本和利润，综合项目的投资额、规模、面积和复杂程度并参考行业相关定价标准进行报价，最终通过与客户谈判协商的方式确定成交价格。 （二）主要产品或服务 公司是为食品发酵、制浆造纸、日用化工等轻工行业以及节能环保、新能源、新材料等新兴行业提供工程咨询、工程设计、工程监理等工程技术服务和工程总承包服务的综合性工程公司。 1、工程总承包 工程总承包是指从事工程总承包的企业受客户委托，按照合同约定对工程项目的可行性研究、勘察、设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等实行全过程或若干阶段的承包。工程总承包企业对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责。 发行人在工程领域树立良好声誉及品牌效应，积极推进项目拓展和实施，努力创造公司业绩增长亮点。发行人在轻工业工程总承包业务方面的代表性项目如下：
工程设计是指对工程项目的建设提供有技术依据的设计文件和图纸的整个活动过程，是建设项目的重要环节，是建设项目进行整体规划、体现具体实施意图的重要过程，是确定与控制工程造价的重点阶段。工程设计是现代社会工业文明的最重要的支柱，是工业创新的核心环节。工程设计的水平和能力是一个国家和地区工业创新能力和竞争能力的决定性因素之一。发行人的工程设计业务涉及制浆造纸、饮料酿酒、食品、烟草、粮油果蔬、化妆品、日用化工、制药、家用电器、机械制造、仓储物流、民用公建、环保卫生等领域，代表性设计项目如下：
工程咨询是指运用工程技术、科学技术、经济管理、法律法规等方面的知识，为工程建设项目决策和管理提供的咨询活动。包括前期立项阶段咨询、勘察设计阶段咨询、施工阶段咨询、投产或交付使用后的评价等工作。发行人为客户拟建造的投资项目提供机会研究、可行性分析，提出项目的投融资方案和经济效益预测，进行项目建设方案的规划与比选，提供客户满意的专业咨询意见和报告。发行人的咨询项目涉及制浆造纸、食品工业、轻工家电、日用化工、油脂化工、汽配工业、热电工程、民用建筑、岩土工程等工程领域，代表性咨询项目如下：
工程监理是指具有相关资质的监理单位受客户的委托，依据国家批准的工程项目建设文件、有关工程建设的法律、法规和工程建设监理合同及其他工程建设合同，代表客户对承建方的工程建设实施监控的一种专业化服务活动。发行人的工程监理业务主要涉及民用建筑、工业建筑、市政工程等领域，代表性监理项目如下：
（一）现有业务发展安排 公司是我国轻工行业最大的提供设计、咨询、监理等工程技术服务和工程总承包服务的综合性工程公司之一，依托多年来在轻工行业的积累和持续创新，公司拥有深厚的工程设计、技术咨询实力和丰富的工程管理经验，已形成完整的包括工程咨询、工程设计、工程管理、工程监理及工程总承包（含设计、采购、施工、安装、调试等）工程项目建设业务链，能为业主提供高品质的工程建设全过程服务，承接并完成了一大批具有行业影响力的工程项目。目前公司业务领域涵盖制浆造纸、日用化工、食品发酵、环保、新材料新能源、民建公建等行业，客户遍及亚、欧、非、美及大洋洲等地。 公司拟通过本次募集资金投资项目的实施，进一步开拓新的服务领域、提升公司数字化水平、完善并加强公司综合服务能力，巩固市场竞争优势，加快公司实现“十四五”期间成为国内一流、国际知名科技型工程公司的目标。 （二）未来发展战略 1、着眼全局进行系统化顶层设计，提升竞争合力和整体实力 以开展对标世界一流管理提升行动为抓手，加快提升公司和子公司管理水平，搭建强有力的总部架构，合理分设本部，进一步明确总部功能定位，强化公司总部职能建设；加速统一管理平台建设，提升管控能力，推动资源共享，通过信息化和专业化赋能本部和子公司以及项目部；梳理细分行业市场，积极支持本部和各子公司在特色领域发挥专长业务；加强内部深层次的资源整合和融合，促进本部与各子公司间的合理分工与有效合作；以业务和资产为纽带，效益最大化为原则，稳步推进区域整合，降低运营成本，提升公司整体实力。 2、加大市场开拓力度，拓展业务领域 公司将完善机构、充实团队、创新机制，以技术为基础、以资金为支撑、以沟通为手段开拓市场，国际国内并举，继续深耕制浆造纸、食品发酵和日用化工等传统优势行业，大力培育节能环保、休闲健康和现代物流等新兴行业，加快传统行业的复苏与智能升级，提升规模和效益，加快新业务发展模式探索，推动全过程咨询业务、总承包业务深入发展，积极推进现有海外项目顺利实施，审时度势努力开拓海外市场，以长久经营为理念，保障国际化可持续化发展。 3、加快推动公司信息化、数字化、智能化改造和科技创新 公司以 BIM信息服务技术与云计算、大数据等新技术结合，不断提升工程全生命周期服务能力，并助推产业升级、推动商业模式创新。以 EIM 中心建设为抓手，基于“体系化设计，工程化推进”原则不断扩展业务边界，建设统一的、覆盖总部和下属子公司两级的管理信息化平台和可以不断自我更新的工程信息安全体系建设，增强支撑创新业务的能力，赋能公司转型发展，使公司主营生产和信息化管理获得实质性提升。 公司主营业务发展重归以“核心工艺技术”为中心的工程服务，在重点行业、重点专业逐步积累、提炼、提升公司自有核心工艺包并形成相关专利、专有技术；结合所属单位实际情况分梯度逐步统一技术管理、技术深度和部分重点行业技术标准；公司科技研发聚焦服务主营业务的主要发展领域，研发任务与重点行业业务或具体工程项目相结合，研究成果直接服务业务发展；探索内外部协作模式，升科技成果内外部转化；提升行业前瞻性技术和前瞻性市场研究，结合市场、项目管理部门，形成多维度协同感知力及驱动力，提升公司竞争力。 4、进一步完善体制机制，增强企业活力 充分认识本轮国有企业改革政策给予的发展空间，充分把握利用好保利集团作为国有资本投资公司试点企业所带来的改革政策优势，积极探索发展多种所有制交叉持股融合的混合所有制经济，增强公司适应新常态、实现健康发展的内生动力。积极采取适应新时期发展需要的新的股权激励措施，调动骨干人才的积极性和创造性，激发公司不断创新发展的活力，真正做到“精成本、真利润、强考核、硬兑现”。 5、强化风险防控能力，完善风险管理机制 树立全员全过程风控意识，重点把好入口关，完善内部控制与风险管理组织体系，加强常态化监督。公司将按既定目标持续完善制度体系，完善和优化相关数据库平台建设，进一步铺开、落实、优化和更新合规管理体系，从制度规范、合规审查、预警机制、风控预案、强化问责等各个角度固定合同管理的基本做法，建成多层级、多部门、多职能分工配合、和谐统一的大合规体系，涵养合规意识，培育合规文化。同时建立并提升优化统一的、顺畅的风险管理协同联动平台，在组织各部门、各子公司理顺、纠正各项阻碍公司发展的管理问题的基础上，进一步加强风险评估、风险监测与审计整改，健全风险防控长效机制，夯实内部控制，为统一平台有效运行打好基础。 6、充分发挥上市公司投融资平台功能，实现外延式发展 在管理体系基本定型、业务提升有明显成效的基础上，持续加大对资本运作的总体策划及专项规划工作，运用配股、增发等多种融资手段以及上市公司股权收购，借助资本的力量，立足现有主业发展和新业务孵化培育，积极寻求并购重组目标，做到在正常业务发展基础上，抓住机遇，探索加快项目融资、收购兼并和资本运作的力度，加快公司外延式发展。 7、大力加强干部培养和人才队伍建设，为创新发展提供人才支撑 按照建设高素质专业化干部队伍要求，尽快培养一支高素质专业化的干部队伍；加快各级公司的领导班子、中层骨干队伍建设，推进“三项制度”改革；建立职业化标准体系，做好人才选拔、培养以及建立后备人才库，不断输送合格的后备人才；让想干事、能干事、干成事的员工有机会有舞台，让“优者上、庸者下、劣者汰”成为新常态。 8、构建统一的企业文化品牌，打造品牌宣传合力，提升品牌影响力 提炼总结具有自身特色兼具时代特点的企业文化，通过制度化推进、生活化融入逐步形成公司统一的文化理念体系；深入研究目前公司与各子公司的中国字头品牌和具有优良品牌资产积累的品牌优势，最终确定公司品牌架构模式；公司与各子公司要提高品牌的知名度与美誉度，做到品牌塑造和传播上的协同，集中资源中形成有效的品牌宣传优势，构建公司统一的品牌文化格局。 六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 截至 2022年 9月 30日，发行人归属于母公司股东的净资产为 161,466.82万元，财务性投资金额为 3,853.41万元，占比为 2.39%。 因此，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。 七、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况 （一）利润分配政策 发行人在现行《公司章程》中对利润分配政策规定如下： “第一百六十一条 公司利润分配政策为： （一）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （二）在公司实现盈利且现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司应采用现金方式分配股利；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 （三）公司董事会负责制订利润分配预案，股东大会负责对利润分配方案作出决议。公司董事会以及股东大会在公司利润分配方案尤其是现金分红方案的决策过程中，应通过多种渠道（包括但不限于电话、邮件、通知等）充分听取和考虑股东(特别是中小股东)和独立董事的意见。 （四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，公司利润分配政策的调整必须经过董事会、股东大会审议通过，其中股东大会应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 （五）如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中或定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。 第一百六十二条 公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 第一百六十三条 公司拟发行证券，应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。 第一百六十四条 公司拟发行证券、重组上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十六条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，但现金分红方式应优先于股票方式。公司可以进行中期现金分红。” （二）报告期内发行人利润分配情况 公司近三年的利润分配方案情况如下： 1、公司2019年度利润分配方案 公司分别于 2020年 4月 27日、2020年 5月 20日召开第六届董事会第六次会议、2019年度股东大会，审议通过了《2019年度利润分配预案》，同意公司向全体股东每 10股派发现金红利 0.671元（含税），合计派发现金股利 2,802.29万元（含税）。本次利润分配已经实施完毕。 2、公司2020年度利润分配方案 公司分别于 2021年 4月 7日、2021年 4月 30日召开第六届董事会第十六次会议、2020年度股东大会，审议通过了《2020年度利润分配预案》，同意公司向全体股东每 10股派发现金红利 0.8380元（含税），合计派发现金股利 3,499.73万元（含税）。本次利润分配已经实施完毕。 3、公司2021年度利润分配方案 公司分别于 2022年 4月 20日、2022年 5月 12日召开第六届董事会第二十四次会议、2021年度股东大会，审议通过了《2021年度利润分配预案》，同意公司向全体股东每 10股派发现金红利 1.433元（含税），合计派发现金股利 5,984.62万元（含税）。本次利润分配已经实施完毕。 （三）报告期内发行人现金分红金额及比例 发行人报告期内的现金分红情况如下所示： 单位：万元
（四）发行人未分配利润使用安排情况 公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营、扩大主营业务规模，以支持公司长期可持续发展。 （五）未来三年股东分红回报规划 公司制定了《中国海诚工程科技股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，主要内容如下： 1、利润分配的形式 公司利润分配可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。公司一般进行年度分红，根据实际经营情况，公司可以进行中期利润分配。 具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司当年实现净利润为正数，年末累计未分配利润为正数，在现金流满足公司正常经营和发展规划前提下，公司应当优先采取现金方式分配股利。 2、公司现金、股票分红的具体条件和比例 （1）在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 10%。具体比例由公司董事会根据公司实际情况提出预案，提交股东大会审议通过。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 （2）在确保足额现金股利分配及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行增加股票股利分配方案。 如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，应当遵循以下原则： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3、利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 4、方案制定和决策机制 （1）公司董事会应当充分考虑公司的经营发展规划、具体经营数据、盈利规模、现金流状况、发展所处阶段以及项目投资资金需求，认真研究和论证公司利润分配的时机、条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （2）公司董事会提出的利润分配方案需经过三分之二以上董事且经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。若监事对董事会制定的利润分配政策存在异议的，可在董事会上提出质询或建议。 董事会表决通过利润分配具体方案后，应提交股东大会进行表决。 （3）公司股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （4）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 八、同业竞争情况 （一）控股股东、实际控制人及其控制的企业及其实际经营业务情况 公司控股股东中轻集团及实际控制人保利集团主要行使集团管理职能，并不实际开展具体业务经营。中轻集团控制的下属企业主营业务主要划分为科技与产业化板块、工程全过程服务板块、智能制造板块、贸易服务板块及海外实业板块，其中，工程全过程服务板块仅包含公司及下属子公司，中轻集团控制的其他下属企业分别归属于其余四个板块。保利集团除控股中轻集团外，其下属子公司主要从事国际贸易、房地产开发、工艺原材料及产品经营服务、文化艺术经营、民用爆炸物品产销及服务、信息与通信技术、金融等业务。 保利集团及中轻集团通过划分不同产业板块进行资源整合及统筹管理。保利集团及中轻集团控制的下属企业均根据各自业务板块定位开展经营活动，其控制的下属企业中，与公司主营业务存在相似情况的企业如下：
1、陕西轻工院与发行人不存在实质性同业竞争 陕西轻工院成立于 1995年 6月，注册资本为 1,648万元，其主营业务为贸易服务、资产管理、工程设计等，2021年和 2022年 1-9月，陕西轻工院工程设计业务收入分别为 4,602.71万元和 3,385.91万元，规模较小，且主要集中在建筑装饰及风景园林领域，发行人的工程设计业务主要集中在轻工、环保、新能源等工业领域，陕西轻工院不从事上述领域的工程业务。另外，双方主要通过公开招投标的方式获取订单，业务经营过程中不存在利益冲突，报告期内前十大客户不存在重合，也不存在非公平竞争的情形，陕西轻工院与发行人在历史上不存在持股关系，发行人不存在业务、资产、资质、人员来自陕西轻工院的情形，因此陕西轻工院与发行人不存在实质性同业竞争。 2、富利建设与发行人不存在实质性同业竞争 富利建设成立于 1993年 12月，注册资本为 40,000万元，系上市公司保利发展（600048.SH）的全资子公司，保利发展是房地产行业的龙头企业，主营业务为商住类房地产开发与销售。富利建设及其下属子公司的主营业务主要系为保利发展体系内的房地产开发项目提供土建施工、装饰装修以及建筑智能化等服务，发行人工程业务主要集中在轻工、环保、新能源等工业领域，报告期内虽然存在少部分来自房地产行业客户的业务收入，该部分业务不属于发行人主要的业务发展方向。另外，发行人业务来源主要为市场化业务，报告期内向保利发展及其下属公司提供工程相关服务收入占营业收入的比例不到 0.3%，且该业务领域市场规模较大，市场集中度较低，报告期内双方前十大客户不存在重合，也不存在非公平竞争的情形。富利建设与发行人在历史上不存在持股关系，发行人不存在业务、资产、资质、人员来自富利建设的情形，因此富利建设与发行人不存在实质性同业竞争。 3、广东重工院与发行人不存在实质性同业竞争 广东重工院成立于 1994年 3月，注册资本为 2,320.35万元，系上市公司保利发展（600048.SH）的控股子公司，广东重工院拥有工程勘察、设计及监理资质，主营业务主要集中在轨道交通领域的工程服务，另外还从事部分房地产及市政等领域的业务，发行人的工程业务主要集中在轻工、环保、新能源等工业领域，广东重工院不从事上述领域的工程业务，与发行人的主要业务领域不存在竞争。 广东重工院业务中涉及房地产领域的工程业务主要为保利发展体系内业务，发行人业务来源主要为市场化业务，报告期内向保利发展及其下属公司提供工程相关服务收入占营业收入的比例不到 0.3%。广东重工院还从事少部分市政领域业务，与发行人存在一定的业务重合，但该部分业务不属于发行人主要的业务发展方向，报告期内来自市政领域新签订单占比均不到 3%，且该业务领域市场规模较大，市场集中度较低，市场竞争主要来自于保利集团以外的其他设计企业的竞争，报告期内双方前十大客户不存在重合，也不存在非公平竞争的情形。广东重工院与发行人在历史上不存在持股关系，发行人不存在业务、资产、资质、人员来自广东重工院的情形，因此广东重工院与发行人不存在实质性同业竞争问题。 4、保利长大与发行人不存在实质性同业竞争 保利长大成立于 1986年 12月，注册资本 336,489.63万元，保利集团之全资子公司保利国际控股有限公司系其第一大股东。保利长大拥有工程勘察、承包及设计资质，其业务主要集中在路桥、桥梁、隧道和海洋风电等基础设施建设领域，与发行人主要面向的下游领域存在显著差异。保利长大业务中涉及少部分民用建筑及市政等领域的业务，与发行人存在一定的业务重合，但该部分业务不属于发行人主要的业务发展方向，且该业务领域市场规模较大，市场竞争主要来自于保利集团以外的其他建筑企业的竞争，双方主要通过公开招投标的方式获取订单，报告期内双方前十大客户不存在重合，也不存在非公平竞争的情形。另外，保利长大与发行人在历史上不存在持股关系，发行人不存在业务、资产、资质、人员来自保利长大的情形，因此，保利长大与发行人不存在实质性同业竞争。 5、保利特能与发行人不存在实质性同业竞争 保利特能成立于 2020年 5月，注册资本 100,000万元人民币，系保利集团下属上市公司保利联合（002037.SZ）的全资子公司。保利联合系一家从事民爆行业的集团化公司，其主营业务为民爆器材产品研发、生产、销售、爆破、配送、工程技术服务、设计及施工等一体化经营业务、生态产业运营管理业务。作为保利联合子公司，保利特能及下属子公司拥有工程承包资质，其业务主要集中在矿山总承包、生态恢复治理、民爆一体化等领域，拥有的核心工程业务资质与发行人存在明显差异，与发行人主要面向的下游领域存在差异，报告期内双方前十大客户不存在重合，保利特能与发行人在历史上不存在持股关系，发行人不存在业务、资产、资质、人员来自保利特能的情形，因此保利特能与发行人不存在实质性同业竞争。 6、保利新联与发行人不存在实质性同业竞争 保利新联成立于 1997年 4月，注册资本 103,827.4018万元人民币，亦为保利集团下属上市公司保利联合（002037.SZ）的控股子公司。保利新联拥有工程承包资质，其业务主要集中在矿山总承包、生态恢复治理、民爆一体化等领域，与发行人主要面向的下游领域存在差异。保利新联业务中涉及部分市政等领域的业务，与发行人存在一定的业务重合，但该部分业务不属于发行人主要的业务发展方向，报告期内发行人来自市政领域新签订单占比均不到 3%，且等业务领域市场规模较大，市场竞争主要来自于保利集团以外的其他设计企业的竞争，双方主要通过公开招投标的方式获取订单，报告期内双方前十大客户不存在重合，也不存在非公平竞争的情形。另外，保利新联与发行人在历史上不存在持股关系，发行人不存在业务、资产、资质、人员来自保利新联的情形，因此保利新联与发行人不存在实质性同业竞争。 （三）控股股东、实际控制人所出具的关于避免同业竞争的承诺 为避免与公司可能出现的同业竞争，维护股份公司及其他股东的利益，发行人控股股东及实际控制人均出具了关于避免同业竞争的承诺： （1）发行人控股股东中轻集团已于2009年出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺：“中轻集团承诺在本次股权划转完成后，将采取有效措施确保其直属、控股或其他具有实际控制权的企业不直接或者间接从事、参与或进行与中国海诚的经营相竞争的生产活动。中轻集团同时承诺在作为中国海诚控股股东期间，不利用控股股东地位对中国海诚正常的经营管理进行非法干预，确保上市公司保持人员独立、资产独立、业务独立、财务独立和机构独立。” （2）发行人实际控制人保利集团已于2017年出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“1、在本集团直接或间接持有中国海诚控股股权期间，本集团及下属公司将不采取任何行为或措施，从事或参与对中国海诚及其子公司主营业务构成或可能构成实质性的竞争的业务活动，且不会侵害中国海诚及其子公司的合法权益，包括但不限于未来设立其他子公司或合营、联营企业从事与中国海诚及其子公司现有主营业务构成实质性竞争的业务，或用其他的方式直接或间接的参与中国海诚及其子公司现有主营业务；2、如本集团及本集团控制的公司可能在将来与中国海诚在主营业务方面构成实质性同业竞争或与中国海诚发生实质利益冲突，本集团将放弃或将促使本集团控制的公司放弃可能发生同业竞争的业务机会，或将本集团和本集团控制的公司产生同业竞争的业务以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入中国海诚；3、本集团不会利用从中国海诚了解或知悉的信息协助第三方从事或参与中国海诚现有从事业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动；4、如出现因本集团及本集团控制的其他企业违反上述承诺而导致中国海诚及其他股东的权益受到损害的情况，本集团将依法承担相应的赔偿责任。” （四）本次发行后不会新增同业竞争 本次向特定对象发行股票募集资金投向数字化转型升级建设项目和“双碳”科创中心项目，系公司在现有业务的基础上，充分考虑了工程建筑行业现状以及发展趋势并结合公司实际发展需求而制定的，募投项目主要增强公司工程服务的数字化能力，增加公司在“双碳”领域的技术储备，发行人仍将主要聚焦于轻工、环保、新能源等工业领域的工程服务业务，募投项目的实施不会导致公司的业务领域发生变化，因此，本次募投实施后不会新增同业竞争。（未完）  |