申菱环境(301018):广东申菱环境系统股份有限公司创业板向特定对象发行股票上市公告书
二〇二三年四月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：24,570,024股人民币普通股（A股） 2、发行价格：32.56元/股 3、募集资金总额：799,999,981.44元 4、募集资金净额：788,647,515.75元 二、新增股票上市及解除限售时间 1、股票上市数量：24,570,024股 2、股票上市时间：2023年 4月 18日，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 3、本次发行股票限售期：本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。 三、发行对象限售期安排 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，自 2023年 4月 18日（上市首日）起开始计算。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售期安排。限售期结束后，若发行对象减持其所认购的本次发行的股票，还应遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 目 录 ........................................................................................................................... 2 释 义 ........................................................................................................................... 4 一、公司基本情况 ....................................................................................................... 5 二、本次新增股份发行情况 ....................................................................................... 5 （一）发行类型 ............................................................................................................... 5 （二）本次发行履行的相关程序 ................................................................................... 6 （三）发行方式 ............................................................................................................. 10 （四）发行数量 ............................................................................................................. 10 （五）发行价格 ............................................................................................................. 10 （六）募集资金量和发行费用 ..................................................................................... 11 （七）募集资金到账及验资情况 ................................................................................. 11 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ......................................... 11 （九）新增股份登记情况 ............................................................................................. 11 （十）发行对象 ............................................................................................................. 11 （十一）保荐人、主承销商的合规性结论意见 ......................................................... 16 （十二）发行人律师的合规性结论意见 ..................................................................... 17 三、本次新增股份上市情况 ..................................................................................... 18 （一）新增股份上市批准情况 ..................................................................................... 18 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ................................................. 18 （三）新增股份的上市时间 ......................................................................................... 18 （四）新增股份的限售安排 ......................................................................................... 18 四、股份变动及其影响 ............................................................................................. 18 （一）本次发行前公司前十名股东情况 ..................................................................... 18 （二）本次发行后公司前十名股东情况 ..................................................................... 18 （三）股本结构变动情况 ............................................................................................. 20 （四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ..................................................... 20 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ............................................. 20 （六）本次发行对公司的影响 ..................................................................................... 21 五、财务会计信息分析 ............................................................................................. 22 （一）主要财务数据 ..................................................................................................... 22 （二）管理层讨论与分析 ............................................................................................. 23 六、本次新增股份发行上市相关机构 ..................................................................... 25 （一）保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 ..................................... 25 （二）发行人律师：北京国枫律师事务所 ................................................................. 25 （三）审计机构：华兴会计师事务所（特殊普通合伙） ......................................... 25 （四）验资机构：华兴会计师事务所（特殊普通合伙） ......................................... 25 七、保荐人的上市推荐意见 ..................................................................................... 26 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ............................................................. 26 （二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ................................. 27 八、其他重要事项 ..................................................................................................... 27 九、备查文件 ............................................................................................................. 27 释 义 在本上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
一、公司基本情况 （一）发行类型 本次上市的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）。 （二）本次发行履行的相关程序 1、公司内部决策程序 2022年 4月 12日，公司召开第三届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于<公司 2022年度向特定对象发行股票预案>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。 2022年 8月 3日，公司召开第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于召开公司 2022年第二次临时股东大会的议案》，将第三届董事会第七次会议审议通过的与本次发行相关的议案提交该次股东大会审议。 2022年 8月 19日，公司召开 2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于<公司 2022年度向特定对象发行股票预案>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 2、监管部门批复过程 2022年 11月 2日，深圳证券交易所上市审核中心出具了《关于广东申菱环境系统股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2023年 1月 6日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意广东申菱环境系统股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕38号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 3、发行过程 （1）认购邀请书发送情况 2023年 3月 17日，发行人、保荐人（主承销商）向深圳证券交易所报送了《发行方案》。2023年 3月 17日至 2023年 3月 22日期间，在北京国枫律师事务所的全程见证下，发行人、保荐人（主承销商）向 167名符合条件的特定投资者发送了《广东申菱环境系统股份有限公司创业板向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）、《广东申菱环境系统股份有限公司创业板向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。《认购邀请书》中主要包括认购对象与条件、认购相关安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示、对发行结果的调整方法及追加认购程序等内容。《申购报价单》中包括了申购价格、认购金额等内容。 前述发送对象包含《发行方案》中已报送的询价对象 140名及《发行方案》报送后至《认购邀请书》发送前新增意向投资者 27名，合计 167名。《发行方案》中已报送的询价对象具体为：截至 2023年 2月 10日收市后前 20名股东（不含关联方）、20家证券投资基金管理公司、16家证券公司、10家保险机构和 74名已表达认购意向的投资者。《发行方案》报送后至《认购邀请书》发送前新增的 27名意向投资者具体情况如下：
（三）发行方式 本次发行采取向特定对象发行的方式进行。 （四）发行数量 根据发行人及保荐人（主承销商）于 2023年 3月 17日向深交所报送的《广东申菱环境系统股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 80,000.00万元（含），股票数量不超过 27,369,141股（为本次募集资金上限 80,000.00万元除以本次发行底价 29.23元/股），同时本次发行股票数量不超过 72,003,000股（含），未超过本次发行前公司总股本的 30%。 根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）24,570,024股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。 （五）发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日（即 2023年 3月 20日）。本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于 29.23元/股。 公司和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 32.56元/股，发行价格为发行底价的 111.39%。 北京国枫律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。 （六）募集资金量和发行费用 本次发行募集资金总额为 799,999,981.44万元，扣除发行费用（不含增值税）11,352,465.69元后，实际募集资金净额为 788,647,515.75元。 （七）募集资金到账及验资情况 截至 2023年 3月 27日，发行对象已分别将认购资金共计 799,999,981.44元缴付中信建投证券指定的账户内，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（华兴验字[2023]23000940056号）。 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）就申菱环境本次向特定对象发行募集资金到账事项出具了《验资报告》（华兴验字[2023]23000940068号），确认募集资金到账。根据该验资报告，截至 2023年 3月 28日止，申菱环境已增发人民币普通股（A股）24,570,024股，募集资金总额为 799,999,981.44元，扣除发行费用（不含增值税）11,352,465.69元后，实际募集资金净额为 788,647,515.75元。 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，并根据相关规定，在募集资金到位一个月内与保荐人签署三方监管协议。 （九）新增股份登记情况 2023年 4月 10日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （十）发行对象 本次发行对象为 16名，发行配售结果如下：
对于未来与本次发行的发行对象可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （十一）保荐人、主承销商的合规性结论意见 1、关于本次发行过程合规性的意见 经核查，保荐人（主承销商）中信建投证券认为：发行人本次发行已经获得了董事会、股东大会的授权和批准，并已经深交所审核通过以及中国证监会同意注册，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定；发行人本次向特定对象发行股票的发行价格、发行过程、定价及股票配售过程、发行对象的确定等全部发行过程遵循了公平、公正的原则，均符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规、规范性文件的规定和《发行方案》《认购邀请书》《广东申菱环境系统股份有限公司创业板向特定对象发行股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”）等申购文件的有关约定，本次发行的发行过程合法、有效。 2、关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查，保荐人（主承销商）中信建投证券认为：发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律法规、规范性文件的规定；发行对象与发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、保荐人（主承销商）以及前述主体关联方提供的任何财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （十二）发行人律师的合规性结论意见 发行人律师认为： 发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人本次发行所涉及的认购邀请书、申购报价单、缴款通知、认购协议等法律文件符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 2023年 4月 10日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称为：申菱环境 证券代码为：301018 上市地点为：深圳证券交易所 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2023年 4月 18日，新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 （四）新增股份的限售安排 本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日（即上市日）起六个月内不得转让。 四、股份变动及其影响 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至 2022年 9月 30日，公司前十名股东及其持股情况如下表所示：
（六）本次发行对公司的影响 1、对公司股本结构的影响 本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 24,570,024股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 2、对公司资产结构的影响 本次发行后，公司总资产和净资产将增加，资产负债率相应下降，偿债能力得到改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。 3、对公司业务结构的影响 本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，提高公司核心竞争力，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。 4、对公司治理的影响 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。 5、对公司高管人员结构的影响 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。 6、对公司同业竞争和关联交易的影响 本次募投项目主要是新基建领域智能温控设备智能制造项目和专业特种环境系统研发制造基地项目（二期），项目实施后，公司将延续现有业务经营模式，若未来发生新的关联交易，公司将按照法律法规、公司章程及关联交易决策制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益，上述关联交易不会对公司生产经营的独立性造成重大不利影响。 本次发行的发行对象均以现金方式认购，且上述发行对象与公司不存在关联关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。 五、财务会计信息分析 （一）主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债； （3）资产负债率＝负债总额/资产总额； （4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值； （5）存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值； （6）总资产周转率＝营业收入/平均资产总额； （7）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股份总数； （8）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数； （9）研发费用占营业收入的比重＝研发费用/营业收入； （10）2022年 1-9月的周转率指标为年化数据。 （二）管理层讨论与分析 1、资产构成及变化情况分析 报告期各期末，公司资产总额分别 195,497.03万元、255,433.98万元、323,466.85万元和 343,410.89 万元。报告期内，公司自身业务规模逐渐扩大，经营积累逐渐增加，总资产规模呈稳步上升趋势。 报告期各期末，公司的流动资产总额分别为 139,334.09万元、165,640.28万元、199,631.53万元和 209,542.12万元，71.27%、64.85%、61.72%和 61.02%。 公司的流动资产主要包括货币资金、应收账款和存货，前述三项资产合计占流动资产的比例分别为 93.18%、86.69%、85.74 %、85.34%。 报告期各期末，公司非流动资产分别为 56,162.94万元、89,793.71万元、123,835.32万元和 133,868.77万元，占总资产的比例分别为 28.73%、35.15%、38.28%和 38.98%。公司非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、在建工程和使用权资产、无形资产、递延所得税资产、其他非流动资产构成。 2、负债构成及变化情况分析 报告期各期末，公司总负债分别为 114,555.38万元、166,275.24万元、179,084.42万元和 188,173.36万元。公司负债以流动负债为主。 报告期各期末，公司流动负债分别为 88,106.18万元、120,190.11万元、131,516.94万元和 132,998.93万元，占总负债的比例分别为 76.91%、72.28%、73.44%和 70.68%。公司流动负债主要由短期借款、应付账款、合同负债等构成。 报告期各期末，公司非流动负债分别为 26,449.19万元、46,085.13万元、47,567.49万元和 55,174.44万元，占总负债的比例分别为 23.09%、27.72%、26.56%和 29.32%。公司非流动负债主要由长期借款、递延收益构成。 3、偿债能力分析 报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为 58.60%、65.10%、55.36%和 54.80%，流动比率分别为 1.58、1.38、1.52和 1.58，速动比率分别为 1.24、1.01、1.04和 1.12。报告期各期末，资产负债率基本保持稳定。 报告期内，公司利息保障倍数分别为 10.66、12.82、16.03和 18.51，偿债能力较强。 4、营运能力分析 报告期内公司应收账款周转率分别为 1.73、1.83、2.20和 1.60，存货周转率分别为 3.08、2.70、2.40和 1.78。2019年度至 2022年 1-9月，公司应收账款周转率、存货周转率总体均较高。 六、本次新增股份发行上市相关机构 （一）保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 保荐代表人：张铁、伏江平 项目协办人：廖小龙 项目组成员：谌泽昊 联系地址：上海市浦东新区浦东南路 528号上海证券大厦北塔 2203室 联系电话：021-68801592 传 真：021-68801551 （二）发行人律师：北京国枫律师事务所 负 责 人：张利国 经办律师：周涛、赵耀 联系地址：北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦 7层 联系电话：0755-23993388 传 真：0755-86186205 （三）审计机构：华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所负责人：林宝明 经办注册会计师：胡敏坚、游泽侯 联系地址：福建省福州市鼓楼区湖东路 152号中山大厦 B座 7-9楼 联系电话：020-83277106 传 真：020-83277106 （四）验资机构：华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：林宝明 经办注册会计师：胡敏坚、游泽侯 联系地址：福建省福州市鼓楼区湖东路 152号中山大厦 B座 7-9楼 联系电话：020-83277106 传 真：020-83277106 七、保荐人的上市推荐意见 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 公司与中信建投证券签署了《广东申菱环境系统股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于广东申菱环境系统股份有限公司向特定对象发行股票之保荐与承销协议》。 中信建投证券指定张铁、伏江平担任本次向特定对象发行股票的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 张铁先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：仙琚制药 IPO、光线传媒 IPO、拉卡拉支付 IPO、炬光科技 IPO、思特威 IPO、澜起科技 IPO、中芯国际 IPO、申菱环境 IPO、景兴纸业非公开发行、华录百纳非公开发行、慈文传媒非公开发行、航天信息可转债、常熟汽饰可转债、南大光电向特定对象发行股票、中国长城非公开发行、新丽传媒私募债、万好万家重大资产重组、三湘股份重大资产重组、恒信移动重大资产重组等等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：爱迪特（秦皇岛）科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 伏江平先生：硕士研究生，保荐代表人，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：奇信股份 IPO、中金辐照 IPO、申菱环境 IPO、天箭股份 IPO、中广核电力 IPO、科兴生物 IPO、奥特迅非公开发行、宜安科技非公开发行、海兰信非公开发行、深圳地铁与万科资产重组等。 作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：深圳市睿联技术股份有限公司首次公开发行并在创业板上市项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 中信建投证券认为：本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关创业板上市公司向特定对象发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中信建投证券同意作为广东申菱环境系统股份有限公司本次向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐人，并承担保荐人的相应责任。 八、其他重要事项 无。 九、备查文件 1、中国证券监督管理委员会同意注册文件； 2、保荐人出具的发行保荐书和发行保荐工作报告； 3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告； 4、保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告； 5、发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书； 6、验资机构出具的验资报告； 7、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。 中财网
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