华曙高科(688433):华曙高科首次公开发行股票科创板上市公告书
原标题:华曙高科:华曙高科首次公开发行股票科创板上市公告书 （陕西省西安市新城区东新街 319号 8幢 10000室） 二〇二三年四月十四日 特别提示 湖南华曙高科技股份有限公司（以下简称“华曙高科”“本公司”“发行人”或“公司”）股票将于 2023年 4月 17日在上海证券交易所科创板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股说明书释义相同。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 1 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同。 2023年 4月 10日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于 2022年度财务报告的议案》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表及相关财务报表附注进行了审计。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》“天健审[2023]2-93号”（完整审计报告请参见本上市公告书附件，上市后不再单独披露 2022年度财务报表）。 二、科创板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解交易风险、理性参与新股交易。 2 （一）涨跌幅限制放宽 根据《上海证券交易所交易规则》（2023年修订），科创板股票交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅限制比例为 20%。首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较剧烈的风险。 （二）流通股数量较少 本公司本次发行后总股本为 41,416.8800万股。上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36个月或 12个月，保荐人相关子公司参与战略配售锁定期为 24个月，发行人高级管理人员、核心员工专项资产管理计划锁定期为 12个月，网下限售股份锁定期为 6个月。公司本次上市的无限售流通股为 3,455.5469万股，占发行后总股本的比例约为 8.34%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足风险。 （三）市盈率高于同行业平均水平 本次发行价格 26.66元/股，此价格对应的市盈率为: 1、84.65倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 2、139.34倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 3、94.05倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； 4、154.83倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所属行业为“通用设备制造业（C34）”，截至 2023年 3月 30日（T-3日），中证指数有3 限公司发布的通用设备制造业（C34）最近一个月平均静态市盈率为 31.04倍。 本次发行价格 26.66 元/股对应的发行人 2021 年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润摊薄后市盈率为 154.83 倍，高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的 科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 以下所述 “报告期”指：2019年度、2020年度、2021年度和 2022年 1-6月。 投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，并认真阅读招股说明书“第三节 风险因素”章节的全部内容。本公司特别提醒投资者关注以下风险因素： （一）增材制造装备关键核心器件依赖进口的风险 3D打印设备所需核心元器件包括振镜、激光器。报告期内，激光器主要从美国、德国进口，采购的进口激光器占激光器采购总额比例分别为 82.88%、88.01%、86.08%和 69.90%，振镜主要从德国进口，公司采购的进口振镜占振镜采购总额的比例分别为100.00%、98.02%、100.00%和99.13%，报告期后，对进口振镜的采购比例有所下降，但采购进口核心元器件的占比仍然较高，存在进4 口依赖风险。 公司核心元器件激光器、振镜对进口依赖的程度较高，进口振镜、进口激光器在行业内应用历史较久，性能成熟稳定，知名度相对更高，而国产振镜、激光器的技术成熟度相比进口振镜、激光器还存在一定的差距。公司已逐步在部分中小机型设备中使用国产激光器、振镜，但其长期稳定性相比进口零部件存在不足，公司在短期内无法完成有效的全面国产替代。 未来，若因全球贸易摩擦和地缘政治风险加剧，相关国家或地区采取限制性的贸易政策，或针对公司的元器件采取一定的出口限制，一方面可能造成公司核心元器件供应紧张，影响向客户交付产品的时效；另一方面，可能导致公司核心元器件的价格上涨，增加公司生产成本，对公司的生产经营造成较大不利影响。 （二）新兴行业或领域产业化应用风险 增材制造行业整体发展时间较短，技术成熟度还不能同减材、等材等传统制造技术相比，同时由于单台设备价格和耗材单位售价较高，应用成本相对较高，应用领域范围及深度均有限，目前主要应用于航空航天、汽车、医疗、模具、科研教学、消费品及电子电器等领域，处于产业化应用的初步阶段。 2021年，全球增材制造产值为 152.44亿美元，整体产业规模较小。部分新兴行业或领域产业化应用，仍需要从基础科学、工程化应用到产业化生产等环节开展大量基础性研究工作，存在短时间内无法拓展新兴行业或领域应用的风险。同时，受益于近年来航空航天领域的市场需求爆发，公司拓展了多家相关领域的产业化客户，并带来营业收入的大幅提升。报告期内，公司航空航天领域 3D打印设备及辅机配件收入分别为 2,942.14万元、10,066.70万元、17,343.06万元和 5,562.22万元，占 3D打印设备及辅机配件收入总额比例为 23.56%、55.15%、59.43%和 35.91%。航空航天领域产业化客户的资金和采购预算与政策相关度较高，若未来该应用领域的预算收紧，或者市场需求不达预期，将对公司营业收入的稳定性及产业化应用造成不利影响。 5 （三）技术路线替代的风险 增材制造技术包含多种工艺类型，国标《增材制造术语》（GB∕T 35351-2017）根据增材制造技术的成形原理，将增材制造工艺分成粉末床熔融（Powder Bed Fusion）、定向能量沉积（Directed Energy Deposition）、立体光固化（VAT Photopoly merization）、粘结剂喷射（Binder Jetting）、材料挤出（Material Extrusion）、材料喷射（Material Jetting）和薄材叠层(Sheet Lamination）七种基本类别。各类型增材制造工艺具有独特的特点和优劣势，适用的应用领域各有侧重但亦存在交叉和重叠的情形。其中，定向能量沉积工艺中的激光近净成形（LENS）技术在加工大型、超大型零件方面具备尺寸优势，立体光固化技术在制造快速原型件、手板样件方面具有成本较低、成形精度较高、操作相对简单的优势等。 目前，增材制造行业进入了快速成长期，各类技术路线不断取得创新突破，同时行业内亦发展形成包括多射流熔融（MJF）在内的新技术路线，较大幅度的提升了 3D打印设备的产品性能和效率。公司专注于粉末床熔融工艺中的选区激光熔融（SLM）与选区激光烧结（SLS）两种技术路线，存在成本相对较高、成形效率相对较慢、整体技术难度较大的问题。如公司不能持续进行研发投入和技术创新，准确把握行业、技术的发展方向，跟进行业前沿技术，可能存在现有技术落后或被其他技术路线替代的风险。 （四）贸易摩擦带来的风险 公司的核心元器件激光器、振镜主要从美国、德国进口，同时存在对美国、德国等国家出口产品情形，报告期内境外主营业务收入分别为 4,964.94万元、4,772.67万元、5,727.11万元和 8,197.93万元，占主营业务收入的比重分别为32.06%、21.98%、17.24%和 46.72%。 近年来的国际贸易摩擦对公司上游零部件的供应及下游产品销售均产生较大影响。若未来国际贸易摩擦进一步升级，相关国家或地区采取限制性的贸易政策，一方面将会对公司零部件供应及采购价格的稳定性带来不利影响，另一方面，可能影响公司产品的稳定销售和市场拓展，对公司的经营业绩带来负面6 影响。 （五）市场竞争风险 公司成立时间较短，与国外主要竞争对手 EOS、惠普（HP）、SLM solutions等跨国公司相比，业务体量、行业运营经验、品牌影响力、资源网络、业务覆盖面等方面尚存在一定差距。根据 Wohlers Associates,Inc.统计数据显示，2021年全球增材制造产值（包括产品和服务）152.44亿美元，其中设备销售收入 31.74亿美元，SLM Solutions设备销售市场占有率为 2.15%，3D Systems设备销售市场占有率为 6.89%，发行人设备销售市场占有率为 1.42%，发行人设备销售市场占有率较小。 同时，随着增材制造行业的逐步成熟，一方面 GE、HP、波音等大型跨国纷纷布局 3D打印行业，参与到行业竞争当中，另一方面，技术含量相对偏低的小机型高分子设备的市场参与者增多，市场竞争加剧，报告期内公司高分子设备的毛利率分别为56.91%、51.52%、44.09%和46.05%，呈现下降趋势。如公司未来不能持续强化自身的竞争优势和核心竞争力，则可能存在市场份额及利润水平下降的风险。 （六）应收账款发生坏账损失的风险 报告期各期末公司应收账款余额分别为 5,272.64万元、6,474.37万元、12,486.89万元和 14,419.74万元，占公司流动资产的比例分别为 15.34%、14.71%、18.97%和 22.17%，应收账款余额及占比呈现上升趋势。公司对客户采用较为严格的信用政策，公司逾期应收账款占比较高，分别为 61.26%、66.81%、67.34%、58.91%。报告期各期末，公司账龄在一年以内的应收账款余额占比分别为 75.77%、72.60%、81.91%和 84.60%，截至 2022年 6月 30日，公司账龄 1年以上的应收账款余额共计 2,220.77万元，存在部分账款长期未收回情形。若未来宏观经济环境、客户经营状况等发生重大不利变化或公司采取的收款措施不力，将导致公司应收账款面临一定的坏账损失风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 7 （七）核心技术泄密和技术人才流失风险 公司所处增材制造行业涉及材料、激光、软件、机械加工等多个领域，集合了信息网络技术、先进材料技术与数字制造技术，具有技术密集型特征，核心技术及技术人员对公司保持竞争力和可持续发展至关重要。随着市场需求的不断增长，3D打印设备对于高端人才的竞争亦日趋激烈，若公司不能持续提供更好的发展平台、更高的薪酬待遇和更好的研发条件，则存在公司核心技术人才流失的风险，从而对公司的技术创新和生产经营造成不利影响；另一方面，在增材制造行业的发展与竞争中，相应的知识产权保护体系至关重要，也是获取竞争优势与长期发展的关键要素。由于技术保护措施存在一定的局限性，公司的核心技术和重要研发成果仍面临一定的泄密风险，从而对公司在技术方面的竞争优势产生不利影响。 （八）国内产品制造体系的供应链风险 公司增材制造设备除振镜、激光器等部分零部件为进口采购之外，其他主要零部件均为国内采购。而德国、美国等国家的工业化程度相对更高，其设备生产制造的供应链体系更加完备，产品制造的整体精细度更高。在增材制造产品的整体制造中，国内零部件的精细度等供应链系统及整体精细度制造水平与美国、德国等国家的制造水平存在差距。若未来公司采购的国产零部件精细度不能持续提升，国内增材制造供应链体系不能明显改善，公司将持续面临产品制造体系的供应链风险。 8 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的规定，按照《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第 1号——证券上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2023年2月27日，中国证券监督管理委员会发布“证监许可〔2023〕421号”批复，同意本公司首次公开发行股票的注册申请。具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” （三）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经上海证券交易所《关于湖南华曙高科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（自律监管决定书〔2023〕76号）同意，本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“华曙高科”，证券代码“688433”；公司 A股股本为 41,416.8800万股（每股面值 1.00元），其中3,455.5469万股股票将于 2023年 4月 17日起上市交易。 9 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 （二）上市时间：2023年 4月 17日 （三）股票简称：华曙高科；扩位简称：华曙高科 （四）股票代码：688433 （五）本次公开发行后的总股本：414,168,800股 （六）本次公开发行的股票数量：41,432,253股 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：34,555,469股 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：379,613,331股 （九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：4,227,057股，其中，西部证券投资（西安）有限公司（参与跟投的保荐人相关子公司）获配股份数量为 1,657,290股；华泰华曙高科家园 1号科创板战略配售集合资产管理计划（发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划）获配股份数量为 2,569,767股。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排： 1、西部证券投资（西安）有限公司本次获配股份的限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起 24个月。 2、华泰华曙高科家园 1号科创板战略配售集合资产管理计划本次获配股票10 限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12个月。 3、本次发行中网下发行部分的限售安排 网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。 4、本次网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起即可流通。 （十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十四）上市保荐人：西部证券股份有限公司 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公 司公开发行后达到所选定的上市标准及其说明 公司选择适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条第（一）款的上市标准：“预计市值不低于人民币 10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000万元，或者预计市值不低于人民币 10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。 本次发行价格确定后发行人上市时市值为 110.42亿元，公司 2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润为 7,131.75万元，公司 2021年度经审计的营业收入为 33,405.74万元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元，满足在招股书中明确选择的市值标准与财务指标上市标准。 11 第三节 公司及实际控制人、股东情况 一、发行人基本情况 （一）控股股东、实际控制人 1、控股股东 （1）基本情况 12 公司控股股东为美纳科技。本次发行前，美纳科技直接持有本公司 16,596.36万股股份，占公司本次发行后总股本的比例为 44.53%；本次发行后，美纳科技直接持有本公司 16,596.36万股股份，占公司本次发行后总股本的比例为 40.07%。 侯银华与美纳科技 2022年 1月 29日签署《表决权委托协议》，该《表决权委托协议》约定，侯银华将所持华曙高科本次发行前 12.37%（发行后，11.13%）股份对应的表决权持续且不可撤销地委托给美纳科技行使。 综上所述，本次发行前，美纳科技合计控制发行人 56.89%的表决权；本次发行后，美纳科技合计控制发行人 51.20%的表决权。 美纳科技基本信息如下：
本次发行前，XIAOSHU XU（许小曙）与 DON BRUCE XU（许多），分别持有美纳科技 75.00%、19.80%股权，间接控制发行人 44.53%的股份，此外，侯银华将所持华曙高科 12.37%股份对应的表决权持续且不可撤销地委托给美纳科技行使，因此 XIAOSHU XU（许小曙）及 DON BRUCE XU（许多）合计间接控制发行人 56.89%表决权。 本次发行后，XIAOSHU XU（许小曙）与 DON BRUCE XU（许多），分别持有美纳科技 75.00%、19.80%股权，间接控制发行人 40.07%的股份，此外，侯银华将所持华曙高科 11.13%股份对应的表决权持续且不可撤销地委托给美纳科技行使，因此 XIAOSHU XU（许小曙）及 DON BRUCE XU（许多）合计间接控制发行人 51.20%表决权。 综上，XIAOSHU XU（许小曙）与 DON BRUCE XU（许多）为华曙高科 的实际控制人。 （1）许小曙 许小曙，男，1954年 11月出生，美国国籍，护照号：P56160****，已获中国永久居留许可，应用数学及材料科学博士研究生学历。 许小曙博士履历情况具体如下：
15 （2）DON BRUCE XU（许多） DON BRUCE XU（许多），男，1981年 11月出生，美国国籍，护照号码： P64260****，硕士研究生学历。2010年9月至2010年10月，于Design Workshop 任 Landscape Designer（景观设计师）；2010年 11月至 2014年 8月，于 SWA Group任 Senior Landscape Designer（高级景观设计师）；2016年 7月至今，于美 纳科技任董事；2014年 11月至今，于华曙高科任副总经理；2018年 5月至今， 于华曙高科任董事。 （二）本次上市前公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 本次上市前，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下： 三、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况 （一）董事、监事、高级管理人员 截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员发行前直接及间接合计持有公司股份的情况如下： 16
截至本上市公告书签署日，公司核心技术人员发行前直接及间接合计持有公司股份的情况如下：
四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划、员 工持股计划及相关安排 为建立、健全了激励机制，充分调动公司人员的工作积极性和创造性、保持人才队伍的稳定性，促进公司的良性发展，公司通过设立员工持股平台实施股权激励。 （一）已实施的股权激励及其锁定期 1、持股平台的股权激励基本情况 公司在本次公开发行申报前成立了四个员工持股平台，即长沙华发、宁波华旺、宁波华欧、宁波华印，截至本上市公告书签署日，上述持股平台持有公司股份及锁定期情况如下： 19
2、员工持股平台的人员构成 （1）长沙华发 长沙华发基本情况如下：
宁波华旺基本情况如下：
22 宁波华欧基本情况如下：
宁波华印基本情况如下：
截至本上市公告书签署日，公司不存在已经制定且将要实施或正在执行的对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和其他员工的股权激励（如员工持股计划、限制性股票、股票期权）及其他制度安排。 五、本次发行前后公司股本结构变动情况 发行人本次发行前总股本为 37,273.6547万股，本次公开发行股份总数4,143.2253万股，占发行后公司股份总数的比例为 10.00%，本次发行不涉及老股转让。发行前后公司的股本结构如下：
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六、本次上市前公司前10名股东持股情况 本次上市前，公司前 10名股东持股情况如下：
（一）本次战略配售的总体安排 本次发行的战略配售由保荐人相关子公司跟投和发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划组成，跟投机构为西部证券投资（西安）有限公司，发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为华泰华曙高科家园 1号科创板战略配售集合资产管理计划，最终战略配售结果如下：
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