赢时胜(300377):深圳市赢时胜信息技术股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书
原标题:赢时胜:深圳市赢时胜信息技术股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 3、中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。投资者自主判断公司的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因公司经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 一、有关本次发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第五次会议审议及2022年第三次临时股东大会审议通过，本次发行股票事项尚需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方可有效实施。 二、本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得中国证监会的同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。 三、本次发行的股票数量不超过 10,000.00万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，本次向特定对象发行股票数量的上限将进行相应调整。 四、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35名（含），为符合中国证公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 五、公司本次向特定对象发行股票的募集资金不超过 100,895.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。 六、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。 七、本次发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行股票完成后的新老股东共享。公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，公司制定了《未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》。 八、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关措施及承诺事项等议案已经公司第五届董事会第五次会议、2022年第三次临时股东大会等审议批准。 公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 提请广大投资者注意。 九、公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”的有关内容，注意投资风险： （一）政策风险 近年来，为了规范金融机构业务，有效防控金融风险，更好服务实体经济，我国金融监管部门出台了一系列监管政策。伴随着监管政策的持续落地，金融机构开始积极在销售、产品、投研、风控等方面谋求变化，加大在主动管理等方面上的建设服务能力，丰富业务和产品的种类，在适应监管政策新要求的同时，保持业务的稳定发展。在这一过程中，金融机构在信息化架构和规划方面先行，加强系统建设和优化改造，特别是引入新兴金融科技手段，夯实内部管理能力和对外服务能力，以科技助力和赋能业务转型。未来几年，如果国家宏观经济出现紧缩或宏观调控政策出现重大调整，都可能会减少或推迟各地金融信息化的建设，会对公司业务持续增长产生一定影响，使公司经营业绩面临一定的波动风险。 （二）市场竞争加剧的风险 我国金融软件和信息化市场近年来保持了快速增长态势，市场空间已颇具规模，市场竞争较为激烈。随着市场的成熟和规模的扩大，越来越多的企业涉足金融软件和信息化市场行业领域，未来不排除会有更多的企业参与市场竞争。如果公司未来在技术创新、产品升级、市场推广、销售服务体系构建等方面不能及时满足市场动态变化，或持续保持并增强自身竞争力，公司可能面临市场竞争加剧的风险。 （三）产品与服务销售的季节性风险 目前我国金融软件产品和服务的主要用户仍较集中于银行、证券公司等金融机构，由于金融机构的软件系统采购主要集中在下半年，且通常在第四季度进行验收。同时，由于软件企业员工工资性支出、房租物业管理及水电费用及固定资产摊销等成本比较稳定，造成公司净利润的季节性波动比营业收入的季节性波动更为明显，不能根据季度的经营业绩情况判断全年的经营业绩，公司提醒投资者不宜以公司某季度或中期的财务数据简单推算公司全年的财务状况和经验成果。 （四）管理风险 公司建立了较为规范的法人治理结构和内控制度体系，为公司保持持续稳定发展提供了重要保证。目前公司核心管理团队稳定，经营稳健，业绩稳定。随着公司经营规模的扩大和战略转型发展，建立更加有效的管理决策体系，进一步完善内部控制体系和激励机制，引进、培养和留住技术及管理人才，切实提升公司产品开发效率、软件研发能力、项目管理水平和团队管理水平都将成为公司面临的重要课题。如果公司在高速发展过程中，不能妥善、有效地解决高速成长带来的管理风险，特别是在战略转型过程中如不能有效地进行整合和控制，可能就会对公司生产经营造成不利影响。 （五）技术更新迭代风险 公司长期致力于金融机构资产管理业务和资产托管业务信息化建设解决方案应用软件的开发和服务，经过多年努力和积累，形成了比较成熟的研发模式和服务体系，取得了显著的竞争优势。但行业内产品技术更新换代速度快，新技术、新应用层出不穷，公司始终重视技术创新，不断加大研究开发的投入，公司技术研究团队始终紧跟技术发展趋势，使公司的产品与服务具备了持续创新能力与市场竞争力。在未来公司若不能持续更新知识与技术储备，进行产品与服务的创新，将无法满足市场不断变化的需求，存在被新技术逐渐替代的风险。 （六）核心人才流失风险 人才资源是软件企业的核心资源之一，是软件企业的第一生产力，软件行业的市场竞争越来越表现为高素质人才的竞争，对行业人才的争夺日趋激烈。虽然公司已建立了较为完善的人才管理体系，采取了一系列吸引和稳定技术人员的措施，但未来公司是否能保持现有核心技术团队的稳定，能否不断吸纳和培养出公司发展所需的技术和管理人才，构成了公司经营过程中潜在的人才流失风险。 （七）应收账款较大的风险 2019年末、2020年末、2021年末及 2022年 9月末，公司应收账款账面价值分别为 73,117.73万元、69,266.12万元、78,353.19万元以及 99,227.90万元，占对应时点流动资产的比例分别为 49.00%、51.07%、56.97%以及 74.55%，占比相对较高。未来，随着公司业务规模的进一步扩大，应收账款数额将进一步增加，假如存在应收账款延期收到或者发生坏账的情况，公司将面临应收账款无法按期收回甚至无法收回的风险，并可能进而影响公司的经营。 （八）发行人业绩下滑的风险 发行人已发布 2022年度业绩预告，预计 2022年度归属于上市公司股东的净利润为盈利 5,648.58万元至 6,706.26万元，比上年同期下降 74.48%至 78.51%，扣除非经常性损益后的净利润盈利 5,288.38万元至 6,346.06万元，比上年同期上升 0%至 20%。 2022年度发行人归属于上市公司股东净利润下滑主要系 2021年度公司对计入其他非流动金融资产的东方金信的投资公允价值增加而 2022年度该公允价值未变动所致。如果后续东方金信估值水平降低，将对公司的净利润产生不利影响。 同时公司还面临政策风险、市场竞争加剧风险、产品与服务销售季节性风险、管理风险、技术风险将贯穿整个经营过程，部分风险影响程度较难量化，若上述单一风险因素发生重大变化或诸多风险同时集中出现，将可能对公司的财务状况造成不利影响。若未来公司不能良好应对上述风险，则公司经营业绩可能出现波动及下滑。 （九）战略投资不能达到预期收益的风险 面对金融科技的发展机遇，公司依托长久以来积累的人才积累、金融行业服务经验和客户基础，积极布局金融科技生态圈，推动公司金融科技的战略发展，以增强和提升公司的整体盈利能力和核心竞争力。但目前部分金融科技技术的商业应用仍处于初级发展阶段，技术研发、场景应用和市场不确定因素较多，部分战略投资可能无法达到预期效果。 （十）公司非经常性损益对经营业绩波动的风险 报告期内，公司归属于上市公司股东的非经常性损益净额分别为 11,532.59万元、4,169.34万元、20,991.00万元和 195.93万元，归属于上市公司股东的净利润分别为 13,643.70万元、1,393.19万元、26,279.38万元和 618.57万元，公司的非经常性损益对经营业绩存在波动影响。 报告期内，公司非经常性损益主要来源于政府补助和对外投资取得的投资收益、公允价值变动损益。如果公司获得的政府补助和对外投资取得的投资收益、公允价值变动发生不利变化，将对公司的经营业绩带来不利影响。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 目 录............................................................................................................................ 8 释 义.......................................................................................................................... 11 第一节 发行人基本情况 ......................................................................................... 14 一、发行人基本情况、股权结构、控股股东及实际控制人情况 .................... 14 二、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 ............................................ 31 三、主要业务模式、产品或服务的主要内容 .................................................... 50 四、发行人主要固定资产、经营资质 ................................................................ 60 五、主要产品的核心技术 .................................................................................... 67 六、现有业务发展安排及未来发展战略 ............................................................ 69 七、财务性投资及类金融业务情况 .................................................................... 70 八、最近一期业绩下滑情况 ................................................................................ 74 第二节 本次证券发行概要 ..................................................................................... 77 一、本次发行的背景和目的 ................................................................................ 77 二、发行对象及与发行人的关系 ........................................................................ 80 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 .................................... 81 四、募集资金金额及投向 .................................................................................... 83 五、本次发行是否构成关联交易 ........................................................................ 84 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ................................................ 84 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 85 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 86 一、本次募集资金使用计划 ................................................................................ 86 二、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景，与现有业务或发展战略的关系，项目的实施准备和进展情况，预计实施时间，整体进度安排，发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ................................................................ 86 三、募集资金用于研发投入的，披露研发投入的主要内容、技术可行性、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、预计未来研发费用资本化的情况、已取得及预计取得的研发成果等 ...................................................................... 114 四、本次募集资金使用的可行性分析 .............................................................. 114 第四节 本次募集资金收购资产的有关情况 ....................................................... 117 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................... 118 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 .............. 118 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ...................................... 118 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 .................................. 119 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ...................................................................... 119 五、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .............. 119 六、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .............................. 120 七、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .......... 120 第六节 与本次发行相关的风险因素 ................................................................... 121 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 .......................................................................................................................... 121 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ...................................... 124 三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 .............................................................................................................................. 124 四、其他不利影响因素 ...................................................................................... 125 第七节 公司利润分配政策及执行情况 ............................................................... 127 一、公司利润分配政策 ...................................................................................... 127 二、公司最近三年利润分配情况 ...................................................................... 129 第八节 其他事项 ................................................................................................... 131 一、对外担保 ...................................................................................................... 131 二、诉讼、仲裁及处罚 ...................................................................................... 131 第九节 与本次发行相关的声明 ........................................................................... 136 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .......................................... 136 二、发行人控股股东、实际控制人声明 .......................................................... 137 三、保荐机构（主承销商）声明 ...................................................................... 142 四、保荐机构（主承销商）董事长声明 .......................................................... 143 四、保荐机构（主承销商）总经理声明 .......................................................... 144 五、发行人律师声明 .......................................................................................... 145 六、会计师事务所声明 ...................................................................................... 146 七、发行人董事会声明 ...................................................................................... 147 释 义 在募集说明书中，除非另有说明，本募集说明书下列简称具有如下意义：
第一节 发行人基本情况 一、发行人基本情况、股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）发行人基本情况
发行人经营范围：一般经营项目：计算机软件的技术开发、咨询（不含限制项目）、销售及售后服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；计算机系统集成的技术开发；计算机硬件及外部设备的开发及销售；软件业务外包及相关服务；受金融机构委托从事金融业务流程外包、金融信息技术外包、金融知识流程外包、金融信息数据服务；金融信息咨询；房屋租赁。许可经营项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 公司是致力于为金融机构及其高端客户的资产管理业务和托管业务提供整体信息化建设解决方案的应用软件及增值服务提供商。公司产品可广泛应用于金融行业研究、分析、投资、交易、风控、监督、清算、核算估值、绩效评估、存托管、数据整合等业务环节。 公司自成立以来一直紧随金融行业的发展，专注于金融行业信息系统的研究、开发、销售和服务。随着金融行业的多元化发展和用户需求的不断变化，公司不断进行产品创新、服务创新和营销创新，已向全国包括银行、基金公司、证券公司、保险公司、信托公司、期货公司、财务公司、私募基金管理公司、全国社会保障理事会、证券交易所、上海清算所等 400多家金融机构提供了专业的信息化系统建设综合解决方案。 公司作为一家国家级高新技术企业和国家规划布局内重点软件企业，是我国最早研发并推广资产管理及托管业务信息系统解决方案的软件企业之一；是较早在行业内引入金融统一数据平台进行系统业务集成理念的软件企业；是国内较早提供 QDII资产管理软件的软件提供商；是金融行业系统解决方案服务商中具有较强竞争力的软件企业之一。 （三）发行人股权结构 截至 2022年 9月 30日，发行人前十大股东及持股情况如下：
公司控股股东、实际控制人为唐球先生、鄢建红女士，二人为夫妻关系。基本情况如下： 唐球，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广东省深圳市福田区，身 份证号码为 4201111971********，现任公司董事长。 鄢建红，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广东省深圳市福田区， 身份证号码为 5221211971********。 截至 2022年 9月 30日，唐球先生持有公司股份 10,229.0131万股，占公司 本次发行前股本的 13.61%；鄢建红女士持有公司股份 2,861.7288万股，占公司 本次发行前股本的 3.81%。 唐球先生、鄢建红女士二人合计持有公司本次发行前股本的 17.42%。 （五）发行人对外投资情况 截至 2022年 9月 30日，发行人对外投资情况如下： 注：上图中唐球与鄢建红为夫妻关系；鄢建红与鄢建兵为姐弟关系；恒生电子与通怡芙蓉 8号基金、通怡芙蓉 5号基金、通怡芙蓉 11号基金、通怡芙蓉 2号基金为一致行动人。 1、发行人控股子公司 （1）上海赢量信息科技有限公司 上海赢量具体情况如下所示：
筹远（上海）信息科技有限公司注册资本为人民币 3,900万元，由发行人、宁波箭双商务咨询合伙企业（有限合伙）和东吴（苏州）金融科技有限公司共同出资，其中发行人持股占注册资本的 53.85%，箭双商务持股占比 23.08%，东吴金科持股占比 23.08%。 发行人于 2016年 11月 4日召开第三届董事会第十次会议审议通过《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，公司与关联方东吴金科签署《出资协议书》，与东吴金科在苏州市共同出资设立链石（苏州）信息科技有限公司，链石（苏州）信息科技有限公司注册资本为人民币 3,000万元，其中公司拟出资人民币 2,100万元，占注册资本的 70%，本次交易构成关联交易。2018年 8月，宁波箭双商务咨询合伙企业（有限合伙）对链石（苏州）信息科技有限公司进行增资，以现金方式出资人民币 900万元，按照每 1元注册资本对应人民币 1元的价格，认购链石（苏州）信息科技有限公司新增注册资本人民币 900万元，占注册资本的23.08%。此次增资后发行人出资人民币 2,100万元，出资比例由原来的 70%变更为 53.85%。东吴金科出资比例由原来的 30%变更为 23.08%。 筹远（上海）信息科技有限公司具体情况如下所示：
赢时胜（北京）具体情况如下所示：
赢时胜软件具体情况如下所示：
匡衡软件具体情况如下所示：
赢胜数科具体情况如下所示：
赢证（上海）具体情况如下所示：
上海赢志泰计算机科技有限公司注册资本为人民 20,000万元，由发行人和控股子公司上海赢量信息科技有限公司共同出资设立。2017年 2月 14日，公司第三届董事会第十一次会议决议审议通过了《关于公司对外投资设立控股子公司的议案》。公司与控股子公司上海赢量金融服务有限公司（现已更名为“上海赢量信息科技有限公司”）签署《投资合作协议书》，拟与上海赢量在上海市共同出资设立“上海赢保商业保理有限公司”，上海赢保注册资本为人民币 5,000万元，其中公司出资人民币 4,650万元，占注册资本的 93%，上海赢量出资人民币 350万元，占注册资本的 7%。 公司于 2017年 5月 2日与上海赢量签署《增资协议》，决定对公司的控股子公司上海赢保进行增资，其中公司增资人民币 13,950万元，上海赢量增资人民币 1,050万元。增资完成后，公司所持上海赢保股权比例仍为 93%，上海赢保仍为赢时胜的控股子公司。 公司与控股子公司上海赢量金融服务有限公司于 2018年 11月 28日签订股权转让协议，将持有子公司上海赢保 44%的股权转让给上海赢量，转让价格为8,923.90万元，转让后，公司持股 49%，上海赢量持股 51%，公司仍然为上海赢保的实际控制方。 2021年 4月，上海赢保商业保理有限公司变更名称为“上海赢志泰计算机科技有限公司”。 赢志泰具体情况如下所示：
链石（上海）具体情况如下所示：
上海蒲艺园实业有限公司注册资本为人民 10,000万元，由发行人控股子公司上海赢量于 2016年 7月与于梅、于昱、雷秋生、周天林、陆亦超签订《股权并购协议》，收购上海蒲园供应链管理有限公司 100%股权，收购价款人民币 2,000万元，上海赢量持股比例为 100%，蒲艺园于 2016年 8月 10日完成了工商登记变更，上海赢量于 2016年 8月 12日支付了全部股权转让款。2017年 7月上海赢量对蒲艺园增资 8,000万元。 蒲艺园具体情况如下所示：
上海赢数网络科技有限公司注册资本为人民 500万元，由发行人控股子公司上海赢量全资设立。 上海赢数具体情况如下所示：
（1）东吴（苏州）金融科技有限公司 发行人持有东吴金科 32.00%股权，具体情况如下所示：
发行人持有东方金信 13.41%股权，具体情况如下所示：
发行人持有怀若智能 40.00%股权，具体情况如下所示：
发行人持有北京尚闻科技（集团）有限公司 9.09%股权，具体情况如下所示：
发行人持有怀光智能 30.00%股权，具体情况如下所示：
发行人持有深圳图灵 22.89%股权，具体情况如下所示：
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