正元智慧(300645):浙江正元智慧科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提示性公告
证券代码： 证券简称：正元智慧 公告编号： 浙江正元智慧科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提示性公告 保荐人（主承销商）：浙商证券股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示 浙江正元智慧科技股份有限公司（以下简称“正元智慧”、“发行人”或“公司”）向不特定对象发行不超过人民币35,073万元可转换公司债券（以下简称“可转债”或“正元转02”）已经公司2022年5月26日召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会2022 6 13 2022 第四次会议、 年 月 日召开的公司 年第三次临时股东大会审议通过。 本次发行于2022年11月16日通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委2022年第80次上市委员会审议会议审核，并于2023年3月14日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2023]553号文同意注册。 浙商证券股份有限公司（以下简称“主承销商”、“保荐人（主承销商）”或“浙商证券”）担任本次可转债发行的保荐人（主承销商）。 本次向不特定对象发行的可转债将向发行人在股权登记日2023年4月17日（T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书全文及相关资料可在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。 一、本次发行的基本情况 （一）发行证券种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模 35,073 350.73 本次发行可转债总额为人民币 万元，共计 万张。 （三）票面金额和发行价格 本次发行可转债每张面值100元人民币，按面值发行。 （四）债券期限 本次发行可转债的存续期限为自发行之日起6年，即自2023年4月18日至2029年4月17日。 （五）票面利率 本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、1.50% 1.80% 2.00% 第四年 、第五年 、第六年 。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金并支付最后一年利息。 1 、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次发行首日起每满一年可享受的当期利息，计算公式为： I=B×i I B 其中，为年利息额， 为本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额，i为当年票面利率。 1 （）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。 2 （）付息日：每年付息日为本次发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3 （）付息债权登记日：每年付息债权登记日为每年付息日前一个交易日，公司将在每年付息日之后五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （七）担保事项 本次发行可转债不提供担保。 （八）转股期限 2023 4 24 T+4 本次发行的可转债转股期限自发行结束之日 年 月 日（ 日）（即募集资金划至发行人账户之日）满六个月后的第一个交易日（2023年10月24日）起，至可转债到期日（2029年4月17日）止（如该日为法定节假或非交易日，则顺延至下一个交易日）。 （九）转股数量的确定方式 本次发行可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为转股的数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。 本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额，该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。 （十）转股价格的确定和调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行可转债的初始转股价格为32.85元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 = 募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公/ 司股票交易总额该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1＋n）； 增发新股或配股：P1=（P0＋A×k）/（1＋k）； 上述两项同时进行：P1=（P0＋A×k）/（1＋n＋k）； P1=P0 D 派发现金股利： － ； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1＋n＋k）。 其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （十一）转股价格的向下修正 1、修正权限与修正幅度 在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2 、修正程序 公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十二）赎回 1 、到期赎回 115% 本次发行可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 （含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 2、有条件赎回 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：（1）在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； 2 3,000 （）当本次发行的可转债未转股余额不足 万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率； t ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十三）回售 1、有条件回售 本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的70% 收盘价格低于当期转股价格的 ，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 IA=B i t/365IA 上述当期应计利息的计算公式为： ×× ：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十四）转股后的利润分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十五）信用评级 主体信用评级为A+，本次可转债信用级别为A+。 （十六）资信评级机构 中证鹏元资信评估股份有限公司。 （十七）可转债发行条款 1、发行时间 本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2023年4月18日（T日）。 2、发行对象 （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日2023年4月17日（T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上[2022]587号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 （3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。 3 、发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交35,073 易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 万元的部分由主承销商包销。 （1）原股东可优先配售的可转债数量 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日2023年4月17日（T-1日）收市后2.4987 登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 元可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.024987张可转债。 发行人现有A股总股本140,364,054股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为3,507,276张，约占本次发行的可转债总额的99.9993%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380645”，配售简称为1 “正元配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 张的部分按照中国结算深圳1 分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。 原股东持有的“正元智慧”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在2023年4月18日（T日）申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。 （2）网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购简称为“正元发370645 10 1,000 10 债”，申购代码为“ ”。每个账户最低申购数量为 张（ 元），每 张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购数量上限为1万张（100万元），如超过该申购上限，超出部分为无效申购。 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。申购一经确认，不得撤销。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。 投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。 4、发行地点 全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。 5、锁定期 本次发行的可转债不设持有期限制，投资者获配的可转债上市首日即可交易。 6 、承销方式 本次发行的可转债由主承销商以余额包销的方式承销。 本次发行认购金额不足35,073万元的部分由主承销商余额包销，包销基数为35,073万元。主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为10,521.90万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向深交所报告。 7、上市安排 发行人将在本次发行结束后尽快向深交所申请上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 8 、本次发行的重要日期安排
二、发行人和保荐人（主承销商） 发行人：浙江正元智慧科技股份有限公司 办公地址：浙江省杭州市余杭区舒心路359号正元智慧大厦A幢17层 联系人：周军辉 0571-88994988 联系电话： 保荐人（主承销商）：浙商证券股份有限公司 办公地址：杭州市五星路201号 联系人：资本市场部 联系电话：0571-87003331、87903138 发行人：浙江正元智慧科技股份有限公司 保荐人（主承销商）：浙商证券股份有限公司 2023年4月14日 中财网
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