20复星02 (163415): 海通证券股份有限公司关于上海复星高科技（集团）有限公司出售资产事项进展的临时受托管理事务报告
二〇二三年四月 重要声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》以及本期债券对应的《债券受托管理协议》（以下简称《受托管理协议》）等相关规定、公开信息披露文件以及上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称公司、复星高科或发行人）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由受托管理人海通证券股份有限公司（以下简称受托管理人、海通证券）编制。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为海通证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经海通证券书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。 根据发行人2023年4月4日披露的《上海复星高科技（集团）有限公司关于出售资产事项进展的公告》，上海复星高科技（集团）有限公司关于出售南京南钢钢铁联合有限公司事项进展的具体情况如下： 一、交易概述和进展 于2022年10月14日，沙钢集团（作为前次买方）与复星高科、复星产投及复星工发（作为卖方）签订框架协议。据此，复星高科、复星产投及复星工发有意向出售，沙钢集团有意向收购南京南钢（以下亦称“目标公司“）60%的股权。 针对上述拟出售资产事项，公司已于2022年10月20日发布了《上海复星高科技（集团）有限公司关于拟出售资产事项的公告》。根据框架协议，于框架协议签订后2个工作日内，（i）沙钢集团已向卖方支付诚意金人民币80亿元，及（ii）卖方已将南京南钢49%的股权质押给沙钢集团，并完成该股权质押登记。 于2023年3月14日，沙钢集团和沙钢投资（作为前次买方）与复星高科、复星产投及复星工发（作为卖方）签订股权转让协议。据此，（i）复星高科同意出售，沙钢集团同意收购目标公司30%的股权；（ii）复星产投同意出售，沙钢投资同意收购目标公司20%的股权及（iii）复星工发同意出售，沙钢投资同意收购目标公司10%的股权，出售代价为人民币135.8亿元（须按出售代价公式进行调整）。针对上述拟出售资产事项进展情况，公司已于2023年3月15日发布了《上海复星高科技（集团）有限公司关于出售资产事项进展的公告》。截至本公告出具日，南钢集团为持有目标公司40%股权之现有股东。根据中国《公司法》及目标公司之公司章程，南钢集团对目标权益享有同等于前次股权转让协议项下前次买方向卖方提供的条款及条件下的优先购买权（简称优先购买权）。因此，根据前次股权转让协议，获得目标公司的股东放弃优先购买权的批准是完成前次出售事项的先决条件。 于2023年3月14日，卖方向南钢集团发送一份关于优先购买权的通知函（简称通知函）。于2023年4月2日，南钢集团通知卖方，其决定行使优先购买权收购卖方持有的目标公司60%的股权。由于南钢集团行使优先购买权：(i)卖方将于新股权转让协议签署日后的2个工作日内向前次买方发出书面通知以终止前次股权转让协议，据此，根据框架协议和前次股权转让协议的条款，卖方应退还诚意金和相应的利息（年化利率为8%）（“相关利息”）至前次买方指定的银行账户。 (ii)于2023年4月2日，复星高科、复星产投和复星工发（作为卖方），与南钢集团（作为新买方）签订新股权转让协议，据此，卖方同意有条件出售，新买方同意以新出售代价有条件收购目标公司60%的股权。于新出售事项完成后，目标公司之全部股权将仅由南钢集团持有，卖方将不再持有目标公司任何股权。 二、交易对方情况 （一）基本情况 新买方名称：南京钢铁集团有限公司 注册地址：南京市六合区卸甲甸 法定代表人：黄一新 注册资本及实缴资本：107361.517362万元 股东情况：截至本公告出具日，南钢集团的控股股东为南京钢铁创业投资有限公司，直接持有南钢集团51%股权。 经营范围：许可项目：住宿服务；餐饮服务；理发服务；生活美容服务；高危险性体育运动（游泳）；电影放映（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：钢、铁冶炼；常用有色金属冶炼；铁合金冶炼；有色金属压延加工；金属结构制造；耐火材料生产；耐火材料销售；冶金专用设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；锻件及粉末冶金制品销售；冶金专用设备销售；金属制品销售；橡胶制品销售；木材销售；日用百货销售；物业管理；非居住房地产租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；专业保洁、清洗、消毒服务；停车场服务；会议及展览服务；洗染服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机动车修理和维护；体育健康服务；健身休闲活动；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （二）与发行人关系 不是公司关联方，与公司不受同一方控制或重大影响。 （三）主要财务情况 截至2021年末，南钢集团总资产为108.53亿元、总负债为13.72亿元、净资产为94.81亿元；2021年，南钢集团实现营业总收入30.64亿元、净利润13.83亿元。 三、交易标的情况 本次交易标的为南京南钢钢铁联合有限公司60%股权，截至2022年12月31日，南京南钢钢铁联合有限公司的账面价值为128.1亿元。 1.标的公司基本情况 南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南京南钢”）设立于2009年5月20日，注册资本人民币30亿元。截至本公告日期，南京南钢为本公司的一间合营企业，南京钢铁集团有限公司持有南京南钢40%比例股权，公司直接持有南京南钢30%比例股权，公司子公司复星产投持有南京南钢20%比例股权，公司子公司复星工发持有南京南钢10%比例股权。 于2015年12月31日签署委托书，南钢集团担任复星工发持有南京南钢10%股权的代理人。因此，本公司被视为间接拥有南京南钢50%的投票权，而南钢集团则被视为拥有南京南钢50%的投票权。因此，南京南钢并非本公司之附属子公司，其经营业绩并未并入本公司财务报表。本公司将其在南京南钢的股权视为合营企业的权益。有关委托书安排及本公司对南京南钢的会计处理的进一步详情，请参阅本公司之母公司复星国际有限公司（00656.HK）日期为2015年12月31日之公告及日期为2016年4月28日之通函。 2.标的公司主要业务情况 南京南钢主要从事投资控股，目标集团主要从事钢铁冶炼、销售相关业务。 截至本公告日期，南京南钢直接及间接持有南钢股份59.10%的股权。 3.标的公司主要财务情况 根据南京南钢2021年审计报告，截至2021年末，南京南钢总资产为693.88亿元，货币资金总额87.69亿元，总负债为362.04亿元，净资产为331.84亿元；2021年，南京南钢实现营业总收入776.14亿元，实现净利润46.96亿元，其扣除非经常性损益后的净利润为39.91亿元；2021年，南京南钢经营活动现金流量净额51.24亿元，投资活动现金流量净额-57.94亿元，筹资活动现金流量净额11.67亿元。 截至2022年12月31日，南京南钢未经审计之合并总资产、净资产及归属于母公司股东的净资产分别约为人民币876.96亿元、人民币373.05亿元及人民币204.46亿元。 四、交易合同的主要内容及履约安排 （一）订约方 卖方：（i）复星高科；（ii）复星产投；及（iii）复星工发。 新买方：南钢集团 （二）新出售事项 根据新股权转让协议，复星高科、复星产投及复星工发分别同意出售目标公司30%、20%及10%的股权，南钢集团同意收购目标公司60%的股权。订约方同意，各卖方出售目标权益应互为条件且受限于各卖方向新买方出售合共目标公司60%的股权。 （三）新出售代价 根据通知函，转让目标权益的新出售代价为人民币135.8亿元及资金成本（详情见下文）之和（须按新出售代价公式进行调整）。 根据新股权转让协议，新买方应向相应卖方支付之新出售代价根据以下公式（“新出售代价公式”）调整： 新出售代价=基准转让对价–相应的卖方漏失通知金额（定义见下文）x110% 就任一卖方而言，漏失指自锁箱基准日的第二天00:01起至交割为止的期间内，新增发生若干情形导致的（i）目标集团向卖方或其关联方（或其指定的第三方）所进行的支付；（ii）目标集团为卖方或其关联方利益产生的负债；及/或（iii）任何目标集团资产或其他利益向卖方或其关联方（或其指定第三方）的转移。每一卖方应不迟于交割日前第5个工作日向新买方提交书面通知，说明针对每一卖方已经产生的总计漏失金额（“卖方漏失通知金额”）。 订约方同意，若目标公司在交割前经新买方事先书面同意并依法履行目标公司内部决策程序后，以目标公司的资本公积金及/或未分配利润转增注册资本，则新买方仍将取得各卖方于交割前所持有的目标公司全部股权，各卖方应得的新出售代价金额不变。 （四）资金成本 根据框架协议，一部分诚意金人民币40亿元（“第一笔诚意金”）及余下部分诚意金人民币40亿元（“第二笔诚意金”）已由沙钢集团于2022年10月14日及2022年10月17日分别支付给卖方。 由于新股权转让协议之签订，卖方为终止前次股权转让协议需向沙钢集团支付相关利息。因此新买方同意向卖方支付如下资金成本作为新出售代价之一部分： (i)第一笔诚意金的相应利息（利率为年化8%；计息日自第一笔诚意金支付日2022年10月14日（含当日）起至第一期转股预付款支付日（定义见下文）（不含当日）；及 (ii)第二笔诚意金的相应利息（利率为年化8%；计息日自第二笔诚意金支付日2022年10月17日（含当日）起至第一期转股预付款支付日（定义见下文）（不含当日）。 （五）新出售代价基准 由于新买方于新股权转让协议项下提供之条款及条件应同等前次买方于前次股权转让协议项下提供之条款及条件，新出售代价是基于前次出售代价及资金成本之和而厘定。前次出售代价之依据，请参考公司2023年3月15日发布的《上海复星高科技（集团）有限公司关于出售资产事项进展的公告》“四、交易合同的主要内容及履约安排之（二）出售代价基准”一节所述的因素。 （六）付款安排 新出售代价之付款安排，包括第一期转股预付款、第二期转股预付款及股权转让尾款（定义见下文），如下表所示。 单位：人民币元
在第一期转股预付款（定义见下文）先决条件已全部达成（或尚未达成的条件已获新买方书面同意豁免）后的第2个工作日（“第一期转股预付款支付日”），新买方应当向卖方支付金额为人民币80亿元与资金成本之和的转股预付款（“第一期转股预付款”）。订约方同意，卖方仅可将第一期转股预付款用于向沙钢集团偿还沙钢集团根据框架协议已向卖方支付之诚意金和相关利息（“沙钢预付款和相关利息”）。 卖方在指定的银行（“监管银行”）各自开立一个为接收第一期转股预付款的专用监管帐户（“监管帐户”）。每个监管帐户均将由卖方、新买方和监管银行共同监管。当第一期转股预付款由新买方划入每个监管帐户，各方应尽最大努力确保全部款项立即划付至沙钢集团的银行帐户，并在汇款用途中注明为向沙钢集团偿还沙钢预付款和相关利息。 卖方应于第一期转股预付款划入监管帐户的同时向新买方交付下列文件：(i)由新买方和复星产投签订的约定复星产投将其持有的目标公司11%股权质押给新买方的股权质押合同（“11%股权质押合同”）。为免疑义，11%股权质押合同需约定，复星产投将其持有的目标公司11%股权质押给新买方须以卖方于2022年8月5日质押给新买方的目标公司11%股权质押的质押登记注销完成为前提；及 (ii)由新买方、复星高科、复星产投、复星工发签订的约定卖方将其持有的目标公司49%股权质押给新买方的股权质押合同（“49%股权质押合同”）。 为免疑义，49%股权质押合同需约定，卖方将其持有的目标公司49%股权质押给新买方须以卖方向沙钢集团提供的目标公司49%股权质押的质押登记注销完成为前提。 新买方向卖方支付第一期转股预付款的先决条件如下： (i)卖方已签署并准备交付将目标股权质押予新买方的全部文件（即11%股权质押合同及49%股权质押合同）；及 (ii)截至第一期转股预付款支付日，有关新出售事项的相关交易文件有效、新出售事项合法及不存在政府限制等若干惯常先决条件及确认第一期转股预付款的先决条件均已达成。 2、第二期转股预付款的支付: 在第二期转股预付款（定义见下文）先决条件已全部达成（或尚未达成的条件已获新买方书面同意豁免）后3个工作日内，新买方应当将金额为人民币50亿元的转股预付款（“第二期转股预付款”）支付至约定的卖方银行帐户（“卖方银行账户”）。 新买方向卖方支付第二期转股预付款的先决条件如下： (i)卖方将目标权益全部质押予新买方的股权质押已登记生效； (ii)复星高科已经按照符合法律、法规规定及证券监管部门认可的对价收购南钢股份所持有万盛合计29.5645%的股权，并已支付全部对价且完成证券过户登记手续；及 (iii)截至第二期转股预付款支付日，有关新出售事项的相关交易文件有效、新出售事项合法及不存在政府限制等若干惯常先决条件及确认第二期转股预付款的先决条件均已达成。 3、股权转让尾款: 于交割日，转股预付款将自动成为新出售代价的一部分。 在交割先决条件已全部达成（或尚未达成的条件已获新买方书面同意豁免）后5个工作日内或新买方与卖方书面同意的其他时间内，新买方向卖方银行帐户支付新出售代价的剩余款项（“股权转让尾款”）。 （七）交割的先决条件 1、订约方须共同达成之交割的先决条件 订约方应全部满足或在遵守法律的前提下通过书面方式共同决定全部或部分豁免若干惯常先决条件，包括于交割日新出售事项的相关交易文件保持有效，新出售事项合法及不存在政府限制等。 2、卖方须达成之交割的先决条件 新买方在交割日履行其针对相应卖方的义务，除上述交割的先决条件外，还应当以下列各项条件均得到满足或豁免为前提： (i)签署、交付交易文件及完成新出售事项所需的针对新买方、卖方或目标公司的全部政府授权已经取得或完成，并维持完全有效，包括但不限于新出售事项已通过主管市场监督管理部门的经营者集中申报审查（“反垄断审查”）；(ii)卖方已就新出售事项及可能导致的目标公司控制权变更事宜，依据所适用之法律规定或目标集团所签署的相关协议约定向第三方履行了必要的通知义务并向新买方交付该等书面通知的凭证及相关全部书面回覆/回执；(iii)中国证券监督管理委员会及其派出机构、相应主管证券交易所（“相关证券监管机构”）对新出售事项不存在异议（即在交割的先决条件（本条件及条件（vi）除外）满足后的10个工作日内，相关证券监管机构未明确表明反对新出售事项的交割或确认同意新出售事项的交割）。若相关证券监管机构就新出售事项提出调整建议，则订约方应尽合理努力进行对应调整，若订约方已配合完成该等调整建议的，视为相关证券监管机构确认同意交割； (iv)卖方提名的目标公司董事、监事及高级管理人员辞任相关职务；(v)复星高科已经按照符合法律、法规规定及证券监管部门认可的对价收购南钢股份所持有万盛29.5645%的股权，并已支付全部对价且完成证券过户登记手续； (vi)卖方已促使目标公司向主管市场监督管理部门完成目标公司股权结构变更之登记及备案，并向新买方交付主管市场监督管理部门出具的准予变更通知书、变更完成后目标公司营业执照正本与副本扫描件； (vii)卖方已向新买方递交格式和内容如新股权转让协议所载之《交割条件满足确认函》；及 (viii)其他惯常的交割的先决条件，涉及卖方就其自身及目标集团所作出的陈述和保证之真实准确性、卖方就新股权转让协议项下的承诺和约定的履行情况以及未发生具有重大不利影响之事件。 上述条件（i）至（viii）中任何条件均可由新买方自行决定通过书面方式全部或部分豁免，经新买方决定豁免的交割的先决条件将自动转化为新出售事项下卖方交割后义务。 （八）交割 在遵守新股权转让协议各项条款和条件的前提下，各项交割的先决条件获全部满足（为免疑义，卖方需向新买方提供证明交割的先决条件已满足的相关文件及材料（如适用））或被相关方书面豁免之日起的5个工作日内或新买方与卖方书面同意的其他时间内，新买方向卖方支付股权转让尾款。为免疑义，新买方根据新股权转让协议向卖方支付股权转让尾款即为交割，交割发生之日为交割日。自交割时起，新买方取得目标权益的所有权。 （九）其他承诺 订约方同意遵守特定承诺，包括但不限于以下承诺： (i)新买方应自新股权转让协议签署之日起1个月内向国家市场监督管理总局申报反垄断审查，并于审查结果明确后立即通知卖方； (ii)订约方应并应促使目标公司配合卖方或其关联方，于新股权转让协议签署之日起6个月内，按照原始出资成本收购目标公司所持合肥复睿微电子有限公司全部股权，并就该股权转让在主管市场监督管理部门完成变更登记；(iii)订约方应并应促使目标公司配合卖方或其关联方，于新股权转让协议签署之日起6个月内，按照上海复星高科技集团财务有限公司（“复星财务公司”）截至相关转让协议签署前最近一期（按月报确认）财务报表中所示资产净值，收购南京钢铁联合有限公司（“南钢联合”）所持复星财务公司9%的股权，并就该股权转让在主管市场监督管理部门完成变更登记； (iv)交割日后，卖方应在收到新买方事先书面要求后的5个工作日内促成卖方间接指定的南钢股份高级管理人员、监事及董事自南钢股份辞任；(v)就目标公司通过其所控制的实体与卖方关联实体共同运营的私募基金，及目标公司直接或间接作为有限合伙人投资的卖方关联实体管理和运营的私募基金（“相关基金”），卖方承诺将于交割日后的6个月内与新买方就相关基金处理方案进行友好协商； (vi)卖方应且应促使目标公司合理配合新买方于新股权转让协议签署之日及交割日向南钢股份送交要约收购报告文件，并合理配合新买方向南钢股份开展全面要约收购； (vii)在新买方要求的前提下，卖方应于交割日起6个月内，促使海南矿业股份有限公司（“海南矿业”，截至本公告日期为本公司之附属公司，其股份于上交所上市及买卖，股份代号：601969）配合目标公司、南钢股份、安徽金安矿业有限公司及南钢联合解除其在海南矿业首次公开发行股票招股说明书就铁矿石产品自用所作出的避免同业竞争的承诺与确认； (viii)基于中国证券投资基金业协会的合规要求，订约方同意共同促使目标公司于交割日起12个月期间届满后的3个月内，（a）向卖方指定方按目标公司届时已实际出资成本加同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息出售其在南京南钢鑫启企业管理合伙企业（有限合伙）（“南京南钢鑫启”）中所持的11%财产份额（“南京南钢鑫启转让”）；（b）将南京南钢鑫启的普通合伙人变更为卖方的关联方，并就南京南钢鑫启转让在主管市场监督管理部门完成变更登记。此外，订约方共同促使目标公司（a）将无锡滨湖南钢星博创业投资合伙企业（有限合伙）（“无锡南钢”）的执行事务合伙人委派代表变更为卖方指定人士；（b）将南京南钢鑫启向无锡南钢投资决策委员会所委派的五名委员构成调整为卖方可指定其中的三名，目标公司可指定其中的两名。为免疑义，目标公司在南京南钢鑫启的收益权比例（即60%）不受南京南钢鑫启转让影响，涉及目标公司收益权的调整由卖方与新买方另行协商确定。与此同时，新买方理解并确认无锡南钢的管理团队将继续按照卖方届时现行有效的激励政策在南京南钢鑫启中享有对应激励；及 (ix)卖方分别且不连带地向新买方承诺，（a）除非获得新买方同意，否则卖方不会在交割日起5年内作出任何决议以启动其自身之清算、解散、注销或出售全部或大部分资产（卖方指定履约能力不低于该卖方的关联方承继该卖方于新股权转让协议项下的义务与承诺的情况除外），以及（b）卖方将确保其有足够的能力履行新股权转让协议项下之赔偿条款（如需要）。 （十）过渡期 就新出售事项而言，过渡期从新股权转让协议签订之日起至交割日结束，目标公司及目标集团核心公司应在正常业务过程中按照与以往惯例及审慎行业惯例一致的方式经营业务。 （十一）终止 倘发生以下情形，卖方及/或新买方有权在交割前终止新股权转让协议：(i)订约方共同以书面协议终止新股权转让协议； (ii)若任何政府部门颁布任何法律，发布任何命令、法令或裁定，或采取任何其他法律行动，以限制、阻止或以其他方式禁止涉及卖方之新出售事项，或者使得涉及卖方之新出售事项成为不合法或不可能完成； (iii)若发生下列任一情形，新买方有权终止新股权转让协议： (a)卖方严重违反新股权转让协议所载的任何陈述和保证或约定、承诺、义务，会导致交割的先决条件在最终截止日（定义见下文）前不满足或不被新买方书面豁免，并且该等违反经新买方发出书面催告后10个工作日内未能予以补救；(b)在新股权转让协议签署日后第180日或经订约方书面同意的其他更晚日期（为免疑义，如上述期限届满后，新出售事项正在政府部门审批中的，则相应顺延，但除非经订约方事先另行书面同意，顺延期限最长不超过45日）（“最终截止日”）交割仍未发生；但是倘若交割在最终截止日仍未发生是仅由于新买方单方（为免疑义，“单方”指新买方或卖方自身，不含任何其他第三方）重大违约所造成或导致的，则新买方无权根据本条终止新股权转让协议； (c)卖方违反新股权转让协议项下的排他约定，并与第三方签署关于目标权益的转让协议或任何具有约束力的意向性协议；或 (iv)若发生下列任一情形的，卖方有权终止新股权转让协议： (a)新买方严重违反新股权转让协议所载的任何陈述和保证或约定、承诺、义务，导致交割的先决条件在最终截止日前不满足或不被卖方书面豁免，并且该等违反经卖方发出书面催告后10个工作日内仍未能予以补救； (b)新买方未能及时向国家市场监督管理总局申报反垄断审查，而导致交割的先决条件于最终截止日前不满足，并且该等违反经卖方发出书面催告后10个工作日内仍未能予以补救； (c)新买方违反新股权转让协议约定逾期支付任一期新出售代价且逾期超过60日；或 (d)在最终截止日交割仍未发生。但是倘若交割在最终截止日仍未发生仅由于卖方单方重大违约所造成或导致的，则卖方无权根据本条终止新股权转让协议。 五、相关决策情况 截至本公告出具日，买方、卖方均已履行相关内部决策程序。 海通证券作为“20复星02、20复星03、20复星04、21复星05、21复星06、22复星01”受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》相关规定出具本受托管理事务临时报告。 海通证券后续将密切关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。 特此提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。 （本页以下无正文） 中财网
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