辽港股份(601880):招商证券关于辽港股份换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告

时间：2023年04月14日 20:45:28 中财网

原标题:辽港股份:招商证券关于辽港股份换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告

招商证券股份有限公司 关于辽宁港口股份有限公司 换股吸收合并营口港务股份有限公司 并募集配套资金暨关联交易之 2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告 财务顾问深圳市福田区福田街道福华一路 111号
签署日期：2023年 4月
声 明
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“财务顾问”）作为辽宁港口股份有限公司（以下简称“辽港股份”或“上市公司”或“公司”）营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的财务顾问。

根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》与《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，本财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2022年度报告，出具本报告，特作如下声明：1、本报告所依据的文件、材料由交易各方提供，提供方已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。

2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。

3、本报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

4、本财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

5、本财务顾问提请投资者认真阅读辽港股份的相关公告文件信息。

目 录
声 明.............................................................1目 录.............................................................2释 义.............................................................3第一节本次交易方案概述............................................5一、换股吸收合并..................................................................................................................5
（一）合并双方..............................................................................................................5
（二）换股发行股份的种类及面值..............................................................................5
（三）换股对象及合并实施股权登记日......................................................................5
（四）换股价格、换股比例..........................................................................................6
（五）换股发行股份的数量..........................................................................................6
（六）换股发行股份的上市地点..................................................................................6
（七）异议股东权利保护机制......................................................................................6
（八）滚存未分配利润安排..........................................................................................7
二、发行股票募集配套资金..................................................................................................7
（一）募集配套资金的金额及用途..............................................................................7
（二）募集配套资金发行股份的种类和面值..............................................................8
（三）发行对象及发行方式..........................................................................................8
（四）定价依据和发行价格..........................................................................................8
（五）发行数量..............................................................................................................8
（六）上市地点..............................................................................................................9
（七）锁定期..................................................................................................................9
（八）滚存未分配利润安排..........................................................................................9
第二节本次交易实施情况...........................................10一、交易资产的交付或者过户情况....................................................................................10
（一）资产交割及过户................................................................................................10
（二）债权债务处理情况............................................................................................10
（三）收购请求权及现金选择权实施情况................................................................11
（四）本次合并涉及的员工安置情况........................................................................12
（五）营口港终止上市及辽港股份股票发行情况....................................................12（六）营口港注销........................................................................................................13
二、募集配套资金的发行情况............................................................................................13
（一）验资情况............................................................................................................13
（二）新增股份登记情况............................................................................................13
三、财务顾问核查意见........................................................................................................14
第三节交易各方当事人承诺的履行情况...............................15第四节管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状...............30第五节业绩承诺实现情况...........................................33第六节公司治理结构与运行情况.....................................34第七节与已公布的重组方案存在差异的其他事项.......................37第八节持续督导总结意见...........................................38释 义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：

上市公司、吸并方、合并方、 大连港、辽港股份	指	原名“大连港股份有限公司”，证券简称“大连港”； 已更名为“辽宁港口股份有限公司”，证券简称变 更为“辽港股份”
本报告	指	《招商证券股份有限公司关于辽宁港口股份有限公 司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套 资金暨关联交易之2022年度持续督导意见暨持续 督导总结报告》
《重组报告书》	指	《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份 有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》
被吸并方、被合并方、营口港	指	营口港务股份有限公司
合并双方	指	辽港股份及营口港
本次换股吸收合并、本次合 并、本次重组	指	辽港股份向营口港全体股东发行A股股份换股吸收 合并营口港的交易行为
本次募集配套资金、募集配套 资金	指	辽港股份采用询价方式向不超过35名特定投资者 非公开发行A股股份募集配套资金的交易行为
本次交易	指	辽港股份向营口港全体股东发行A股股份换股吸收 合并营口港，并采用询价方式向不超过35名特定投 资者非公开发行A股股份募集配套资金的交易行为
大连港集团	指	大连港集团有限公司
营口港务集团	指	营口港务集团有限公司
营口有限	指	辽港控股（营口）有限公司
大连港集团	指	大连港集团有限公司
招商局集团	指	招商局集团有限公司
布罗德福国际	指	布罗德福国际有限公司，英文名称“BroadfordGlobal Limited”
群力国际	指	群力国际有限公司
辽宁港湾金控	指	辽宁港湾金融控股集团有限公司
换股	指	本次换股吸收合并中，换股股东将所持营口港股票 按换股比例换成大连港为本次换股吸收合并所发行 的A股股票的行为
中金公司、独立财务顾问	指	中国国际金融股份有限公司
招商证券、财务顾问	指	招商证券股份有限公司
TEU	指	英文Twenty-feetEquivalentUnit的缩写，是国际集 装箱标准箱单位，长20英尺、宽8英尺、高8英尺 6英寸，配货毛重一般为17.5吨，体积为24-26立 方米。通常用来表示船舶装载集装箱的能力，也是 集装箱和港口吞吐量的重要统计、换算单位
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
A股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券 交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认 购和进行交易的普通股
H股	指	经中国证监会核准向境外投资者发行并在香港联交 所上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和交 易的股票
元	指	人民币元，中国的法定流通货币
港元	指	香港的法定流通货币

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

第一节本次交易方案概述
本次交易方案包括换股吸收合并与发行股份募集配套资金两个部分。辽港股份以发行A股方式换股吸收合并营口港，即辽港股份向营口港的所有换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的营口港股票；同时，辽港股份拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金不超过21亿元。

本次换股吸收合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，辽港股份或其全资子公司将承继及承接营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。辽港股份因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。

本次交易方案中，本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。

一、换股吸收合并
（一）合并双方
本次换股吸收合并的合并方为辽港股份，被合并方为营口港。

（二）换股发行股份的种类及面值
辽港股份本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（三）换股对象及合并实施股权登记日
本次换股吸收合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的营口港全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的营口港股东持有的营口港股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的营口港股票，将全部按照换股比例转换为辽港股份因本次换股吸收合并发行的A股股票。

根据辽港股份和营口港的公告，本次换股吸收合并实施股权登记日为2021年1月28日。

（四）换股价格、换股比例
本次换股吸收合并中，辽港股份换股价格为定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价，即1.71元/股，营口港换股价格以定价基准日前20个交易日的股票交易均价为基础，并在此基础上给予20%的溢价率确定，即2.59元/股。每1股营口港股票可以换得辽港股份A股股票数=营口港的换股价格/辽港股份A股的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，营口港与辽港股份的换股比例为1:1.5146，即每1股营口港股票可以换得1.5146股辽港股份A股股票。

合并双方2019年度利润分配方案实施完毕后，上述换股价格及换股比例相应调整，调整后辽港股份的换股价格为1.69元/股，营口港的换股价格为2.54元/股；调整后的换股比例为1:1.5030，即每1股营口港股票可以换得1.5030股辽港股份A股股票。

（五）换股发行股份的数量
参照本次换股比例1:1.5146计算，辽港股份为本次换股吸收合并发行的A股股份数量合计为9,803,980,057股。合并双方2019年度利润分配方案实施完毕后，上述换股发行的股份数量相应调整，调整后的换股发行的股份数量为9,728,893,454股。

营口港换股股东取得的辽港股份A股股票应当为整数，如其所持有的营口港股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

（六）换股发行股份的上市地点
辽港股份为本次换股吸收合并发行的A股股份将在上交所主板上市流通。

（七）异议股东权利保护机制
为保护辽港股份股东利益，减少本次换股吸收合并后辽港股份股价波动对投资者的影响，根据《公司法》及《大连港股份有限公司章程》的相关规定，本次换股吸收合并交易中赋予辽港股份异议股东收购请求权。本次换股吸收合并由大连港集团、中金公司担任辽港股份A股异议股东的收购请求权提供方，布罗德福国际担任辽港股份H股异议股东的收购请求权提供方。

辽港股份A股异议股东收购请求权价格为辽港股份A股股票停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个交易日）股票交易均价，即1.71元/股；辽港股份H股异议股东收购请求权价格为辽港股份A股股票停牌前H股20个交易日股票交易均价，即0.67港元/股。辽港股份2019年度利润分配方案实施完毕后，辽港股份A股异议股东收购请求权价格及H股异议股东收购请求权价格相应调整，调整后的辽港股份A股异议股东收购请求权价格为1.69元/股，调整后的H股异议股东收购请求权价格为0.65港元/股。

为充分保护营口港全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将由大连港集团、中金公司担任营口港异议股东的现金选择权提供方。

营口港异议股东现金选择权价格为营口港股票停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）股票交易均价，即2.16元/股。营口港2019年度利润分配方案实施完毕后，营口港异议股东现金选择权价格相应调整，调整后的现金选择权价格为2.11元/股。

（八）滚存未分配利润安排
除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，辽港股份及营口港截至换股日的滚存未分配利润由辽港股份的新老股东按持股比例共同享有。

二、发行股票募集配套资金
（一）募集配套资金的金额及用途
辽港股份拟向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过21亿元，且不超过本次换股吸收合并交易金额的100%。

本次募集配套资金拟用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、以及支付本次交易的中介机构费用。

（二）募集配套资金发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

（三）发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过35名符合条件的特定投资者。

本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由辽港股份股东大会授权董事会在辽港股份取得本次交易核准文件后，按照《发行管理办法》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。

（四）定价依据和发行价格
根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日辽港股份A股股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由辽港股份董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如辽港股份发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

（五）发行数量
本次募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前辽港股份总股本的30%，即不超过3,868,360,799股。

最终股份发行数量将由辽港股份股东大会授权董事会及其授权人士与本次募集配套资金的主承销商在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如辽港股份发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。

（六）上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在上交所主板上市流通。

（七）锁定期
本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起6个月内不得以任何方式转让，此后按照中国证监会和上交所的相关规定办理。

本次募集配套资金完成后，认购方因辽港股份发生派送股票股利、资本公积转增股本、配股等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构届时有效的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（八）滚存未分配利润安排
辽港股份本次募集配套资金前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。

第二节本次交易实施情况
一、交易资产的交付或者过户情况
为推进本次合并的实施，2021年1月5日，营口港对外投资设立营口有限；营口港持有营口有限100%股权，营口有限的注册资本为人民币10万元。营口港拟将其母公司层面截至2020年12月31日的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利和义务，以换取营口有限股权的方式出售给营口有限（暨以净资产对营口有限进行增资）；增资完成后，营口有限的注册资本由人民币10万元增加至人民币1,000,000万元。本次合并完成后，营口有限将成为存续公司的全资子公司。

（一）资产交割及过户
根据辽港股份与营口港签署的《资产交割确认书》，自交割日起，营口港所有资产的所有权和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由辽港股份或营口有限享有和承担。营口港同意自交割日起将协助辽港股份或营口有限办理营口港所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序）由营口港转移至辽港股份或营口有限名下的变更手续。营口港承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应辽港股份或营口有限要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至辽港股份或营口有限名下。辽港股份或营口有限应办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响辽港股份或营口有限对上述资产享有权利和承担义务。

截至本报告出具之日，上述相关资产的变更登记手续已经办理完成。

（二）债权债务处理情况
辽港股份及营口港已就本次交易履行了债权人通知、公告程序，营口港已提前兑付“营口港务股份有限公司2014年公司债券”，在法定期限内合并双方未收到债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求，亦未收到债权人明确表示不同意本次交易的通知。

根据辽港股份与营口港签署的《资产交割确认书》，自交割日起，营口港的全部债权债务依法由辽港股份或营口有限承继。

（三）收购请求权及现金选择权实施情况
（1）收购请求权实施情况
2021年1月12日、2021年1月15日、2021年1月19日，辽港股份分别在A股指定信息披露媒体披露了《关于公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易事项A股异议股东收购请求权申报公告》（公告编号：临2021-006）、《关于公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易事项A股异议股东收购请求权实施的第一次提示性公告》（公告编号：临2021-008）、《关于公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易事项A股异议股东收购请求权实施的第二次提示性公告》（公告编号：临2021-009），于A股异议股东收购请求权申报期（2021年1月15日至2021年1月19日之间交易日的9:30-11:30、13:00-15:00）接受A股异议股东就其有权行使收购请求权的股份进行的申报。

2021年1月22日，辽港股份在A股指定信息披露媒体披露了《关于公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易事项A股异议股东收购请求权申报结果公告》（公告编号：临2021-010），在A股异议股东收购请求权申报期内，共有17名A股股东进行了申报，申报A股股份数量172,300股。经核实，该等股东均为非A股异议股东，该等申报均为无效申报。因此，在A股异议股东收购请求权申报期内，没有A股异议股东申报行使收购请求权。

2021年1月11日、2021年1月14日、2021年1月18日，辽港股份分别在H股指定信息披露媒体披露了《登记及执行购回替代方式》《登记及行使购回替代方式的第一份提醒》《登记及行使购回替代方式的最后一份提醒》，于H股异议股东收购请求权申报期（2021年1月15日至2021年1月19日之间交易日的9:30-11:30、13:00-15:00）接受H股异议股东就其有权行使收购请求权的股份进行的申报。

2021年1月20日，辽港股份在H股指定信息披露媒体披露了《登记及行使购回替代方式的结果》，在H股异议股东收购请求权申报期内，没有H股异议股东申报行使收购请求权。

（2）现金请求权实施情况
2021年1月12日、2021年1月15日，营口港分别在指定信息披露媒体披露了《关于大连港股份有限公司换股吸收合并公司并募集配套资金暨关联交易事项异议股东现金选择权申报公告》（公告编号：临2021-002）、《关于大连港股份有限公司换股吸收合并公司并募集配套资金暨关联交易事项异议股东现金选择权实施的提示性公告》（公告编号：临2021-005），于现金选择权申报日（2021年1月15日9:30-11:30、13:00-15:00）接受异议股东就其有权行使现金选择权的股份进行的申报。

2021年1月16日，营口港披露了《关于大连港股份有限公司换股吸收合并公司并募集配套资金暨关联交易事项异议股东现金选择权申报结果公告》（公告编号：临2021-008），在现金选择权申报日，没有异议股东申报行使现金选择权。

综上，本次换股吸收合并所涉及的异议股东收购请求权和现金选择权已实施完毕。

（四）本次合并涉及的员工安置情况
根据辽港股份与营口港签署的《资产交割确认书》，自交割日起，营口港的全体员工由辽港股份或营口有限全部接收。营口港作为其现有员工雇主的全部权利和义务自交割日起由辽港股份或营口有限享有和承担。

（五）营口港终止上市及辽港股份股票发行情况
上交所已于2021年1月25日出具《关于营口港务股份有限公司股票终止上市的决定》（[2021]35号），决定对营口港股票予以终止上市。营口港股票自2021年1月29日起终止上市。

本次换股吸收合并的合并实施股权登记日为2021年1月28日，合并实施股权登记日收市后登记在册的营口港全体股东持有的营口港股票已按照1:1.5030的换股比例转换为辽港股份A股股票，即每1股营口港股票换取1.5030股辽港股份A股股票。根据中登公司于2021年2月4日出具的《证券变更登记证明》，辽港股份为本次换股吸收合并新增发行A股股份登记手续已办理完成。本次换股吸收合并完成后，辽港股份的总股本为22,623,429,453股，其中A股17,464,713,454股，H股5,158,715,999股。

（六）营口港注销
根据辽港股份与营口港签署的《换股吸收合并协议》，本次换股吸收合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，辽港股份或其全资子公司将承继及承接营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

2022年9月28日，营口港取得辽宁省市场监督管理局出具的《登记通知书》（（辽）登字[2022]第2022000521号），准予营口港注销登记。截至本报告出具之日，营口港注销（吸收合并）登记手续已办理完毕。

二、募集配套资金的发行情况
（一）验资情况
2021年10月19日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（安永华明（2021）验字第60777447_E02号），截至2021年10月19日16:00止，中金公司已收到认购人缴纳的认购款合计人民币2,099,999,999.02元。全体认购人均以货币资金认购。

2021年10月20日，中金公司已将上述认购款项扣除承销费（不含税）的余额划转至公司指定的本次募集配套资金专户内。

2021年10月20日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了《验资报告》（安永华明（2021）验字第60777447_E03号），截至2021年10月20日止，辽港股份本次募集配套资金实际已发行人民币普通股1,363,636,363股，募集资金总额人民币
2,099,999,999.02元，扣除各项发行费用人民币17,850,000.00元（不含税金额）后，募集资金净额为人民币2,082,149,999.02元。其中新增注册资本人民币1,363,636,363元，增加资本公积人民币718,513,636.02元。

（二）新增股份登记情况
2021年11月17日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行的1,363,636,363股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。

三、财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：截至本报告书出具之日，本次交易换股吸收合并新增股份发行登记等事宜已办理完毕，营口港相关资产、负债、业务、合同、人员及其他一切权利与义务已办理变更登记手续，辽港股份享有该等资产权益不存在实质性法律障碍；本次交易配套募集资金新增股份发行登记等事宜已办理完毕，募集资金已到账。

第三节交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易过程中，相关方出具了相关承诺，具体如下：

承诺人	承诺类型	承诺内容
大连港	关于所提供信 息真实、准确、 完整的承诺函	1、大连港为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真 实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。 2、大连港向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专 业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的 原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料 或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行 该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、大连港保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国 证监会和上交所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息 保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、大连港对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承 诺而给投资者造成损失的，大连港将依法承担相应的赔偿责 任。
大连港及全体 董事、监事、 高级管理人员	关于守法及诚 信情况的说明	2017年7月31日，大连市安全生产监督管理局作出大安监 （2017）S6007号《行政处罚决定书》，由于大连集发港口 技术服务有限公司发生一起死亡一人的生产安全事故，违反 了《安全生产法》，对大连集发港口技术服务有限公司作出 罚款20万元的行政处罚。大连集发港口技术服务有限公司已 缴纳完毕前述罚款。 2017年12月26日，锦州市港口与口岸局作出锦港局（2017 02号《行政处罚决定书》，由于大连港口建设监理咨询有限 公司订立了背离合同实质性内容的协议，违反了《招标投标 法》，对大连港口建设监理咨询有限公司作出按照《锦州港 煤炭码头一期工程监理JL-3标段合同》金额7‰，即罚款17.29 万元的行政处罚。大连港口建设监理咨询有限公司已缴纳完 毕前述罚款。 2019年12月13日，交通运输部作出水运国际罚通字[2019]13 号《交通违法行为通知书》，由于大连集发环渤海集装箱运 输有限公司两个航次签发提单的执行运价与备案价格不一 致，对大连集发环渤海集装箱运输有限公司作出罚款20万元 的行政处罚。大连集发环渤海集装箱运输有限公司已缴纳完 毕前述罚款。 2015年9月，中国铁路物资哈尔滨有限公司（以下简称“中铁 哈尔滨”）因港口货物保管合同纠纷向大连海事法院起诉，诉 请法院判令大连港向中铁哈尔滨交付仓储进口粉矿、块矿共 671,691吨，并赔偿逾期交付货物的损失共计50,459.981万元 2019年6月26日，大连海事法院作出（2015）大海商初字 第569号民事裁定，裁定驳回中铁哈尔滨的起诉；中铁哈尔 滨不服一审判决，向辽宁省高级人民法院提起上诉。2019年 11月14日，辽宁省高级人民法院作出（2019）辽民终1624 号民事裁定，裁定撤销（2015）大海商初字第569号民事裁
承诺人	承诺类型	承诺内容
		定，并指令大连海事法院重新审理此案。2020年2月27日 大连海事法院对该案件进行了网络开庭审理，中铁哈尔滨增 加诉讼请求：若大连港矿石码头公司无法向中铁哈尔滨赔偿 铁矿石，大连港应向其支付按照2013年10月17日不能交货 部分的货物折价数额。截至本说明出具之日，该案尚在审理 中。 2019年1月16日，因大连港应收大连博辉国际贸易有限公 司相关款项计提减值准备程序不完备、内部控制存在重大缺 陷，上交所对大连港及其现任监事王志峰（时任大连港独立 董事）、现任财务负责人王萍作出予以监管关注的监管措施 决定。 除上述事项外： 1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在受到罚款金额 10万元以上的其他行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在其 他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开 谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 3、大连港不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非 公开发行股票的情形。
	关于不存在不 得参与任何上 市公司重大资 产重组情形的 说明	1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政 法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。 2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体董事、监事、 高级管理人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立 案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资 产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司 法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在违 规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行 内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全 体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。 因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存 在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大 资产重组的情形。
大连港全体董 事、监事、高 级管理人员	关于所提供信 息真实、准确、 完整的承诺函	1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真 实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。 2、承诺人向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专 业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的 原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料 或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行 该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、承诺人保证，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承
承诺人	承诺类型	承诺内容
		诺人将暂停转让各自在大连港拥有权益的股份（如有），并 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交大连港董事会，由大连港董事会代承诺人向 证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提 交锁定申请的，授权大连港董事会核实后直接向证券交易所 和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁 定；大连港董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺 人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公 司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节， 承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承 诺而给大连港或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应 的赔偿责任。
招商局集团	关于所提供信 息真实、准确、 完整的承诺函	1、本集团为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真 实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。 2、本集团向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专 业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的 原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料 或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行 该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本集团对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承 诺而给大连港、营口港或投资者造成损失的，本集团将依法 承担相应的赔偿责任。
	关于减少和规 范关联交易的 承诺函	1、招商局集团不会利用实际控制人地位谋求大连港在业务经 营等方面给予招商局集团及招商局集团控制的其他公司优于 独立第三方的条件或利益，损害大连港和其他股东的合法权 益。 2、招商局集团及招商局集团控制的其他公司将尽量减少并规 范与大连港之间的关联交易；对于与大连港经营活动相关的 无法避免的关联交易，招商局集团及招商局集团控制的其他 公司将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及 大连港内部管理制度履行关联交易决策程序，确保定价公允 并依法履行信息披露义务。 3、上述承诺于招商局集团对大连港拥有控制权期间持续有 效。如因招商局集团未履行上述所作承诺而给大连港造成损 失，招商局集团将承担相应的赔偿责任。
	关于避免同业 竞争的承诺函	本次交易前，营口港主要经营港口业务，其港口业务主要经 营地为辽宁省营口市的鲅鱼圈港区，货源腹地与大连港重合 存在同业竞争。辽港集团除通过大连港和营口港开展港口业 务经营外，亦在辽宁地区直接经营部分港口业务，与大连港 存在同业竞争。本次交易完成后，营口港将终止上市并注销 法人主体资格，营口港现有全部资产及业务将由大连港或其 全资子公司承接和承继，大连港与营口港之间的同业竞争问 题将得以解决。 本次交易完成后，辽港集团在辽宁地区直接经营部分港口业
承诺人	承诺类型	承诺内容
		务与合并后存续公司大连港之间仍存在同业竞争问题，就解 决及避免与合并后存续公司大连港的同业竞争事项，本集团 将继续履行避免同业竞争相关承诺，包括： 1、针对辽港集团与大连港之间的同业竞争事宜，招商局集团 将根据有关规定以及相关证券监督管理部门的要求，在适用 的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许以及相关业务 盈利能力满足大连港基本收益要求的前提下，本着有利于大 连港发展和维护大连港全体股东利益尤其是中小股东利益的 原则，在2022年底以前，尽最大努力通过包括但不限于资产 重组、业务调整、委托管理等多种措施稳妥推进解决同业竞 争问题。 前述解决措施包括但不限于： （1）资产重组：采用现金对价或发行股份等相关法律法规允 许的不同方式购买资产、资产置换或其他可行的重组方式， 逐步对辽港集团与大连港存在业务重合的部分资产进行重 组，以消除业务重合的情形； （2）业务调整：对辽港集团和大连港的业务边界进行梳理， 尽最大努力使辽港集团和大连港实现差异化的经营，例如通 过业务划分、一方收购另一方同业竞争的业务等不同方式在 业务构成、产品类型、客户群体等多方面实现业务区分； （3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存 在重合的相关资产的经营涉及的决策权和管理权全权委托另 一方统一管理；及 （4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措 施。 上述解决措施的实施以根据适用的法律法规、规范性文件及 相关监管规则的要求履行必要的上市公司审议程序、证券监 督管理部门及其他相关主管部门的审批、备案等程序为前提 2、招商局集团将继续按照行业的经济规律和市场竞争规则， 公平地对待招商局集团控制的各公司，不会利用实际控制人 地位，促使招商局集团控制的各公司作出违背经济规律和市 场竞争规则的安排或决定，由其根据自身经营条件和区域特 点形成的核心竞争优势开展业务。 3、招商局集团及招商局集团控制的其他公司保证将严格遵守 法律法规、规范性文件及相关监督管理规则和《大连港股份 有限公司章程》等大连港内部管理制度的规定，不利用实际 控制人地位谋取不当利益，不损害大连港和其他股东的合法 权益。 4、上述承诺于招商局集团对大连港拥有控制权期间持续有 效。如因招商局集团未履行上述所作承诺而给大连港造成损 失，招商局集团将承担相应的赔偿责任。
	关于进一步避 免同业竞争的 补充承诺函	截至本承诺函出具之日，本集团已按照2020年承诺函的要求 推动完成了辽港股份对营口港务股份有限公司的吸收合并， 并推动辽港集团将符合资产注入条件的同业竞争资产向辽港 股份进行了注入；针对在盈利能力、资产权属等方面存在较 大瑕疵暂不具备资产注入条件的同业竞争资产，本集团预计 难以在2020年承诺函约定的截止时间内彻底解决同业竞争 问题，但已推动辽港集团及其相关下属子公司与辽港股份签 署委托管理协议，通过委托管理的方式对相关同业竞争资产
承诺人	承诺类型	承诺内容
		的同业竞争问题进行了规范。 为继续推动同业竞争承诺的履行，本集团承诺将根据有关规 定以及相关证券监督管理部门的要求，在适用的法律法规、 规范性文件及相关监管规则允许以及相关业务盈利能力满足 辽港股份基本收益要求的前提下，本着有利于辽港股份发展 和维护辽港股份全体股东利益尤其是中小股东利益的原则， 通过资产重组、业务调整、优化托管管理模式等方式，尽最 大努力在2025年底前妥善解决辽港集团与辽港股份之间的 实质性同业竞争问题。
	关于保持上市 公司独立性的 承诺函	1、招商局集团保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与 大连港保持相互独立，不利用实际控制人地位从事任何损害 大连港及其股东合法权益的行为。招商局集团及招商局集团 控制的其他下属企业保证不以任何方式违法违规占用大连港 及其控制的下属企业的资金。 2、上述承诺于招商局集团对大连港拥有控制权期间持续有 效。如因招商局集团未履行上述所作承诺而给大连港造成损 失，招商局集团将承担相应的赔偿责任。
	关于守法及诚 信情况的说明	1、最近五年内，本集团及本集团全体董事、监事和高级管理 人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关 的除外）或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。 2、最近五年内，本集团及本集团全体董事、监事和高级管理 人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最 近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失 信行为，亦不存在其他不良记录。 3、截至本说明出具之日，本集团及本集团全体董事、监事和 高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁 或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共 利益的重大违法行为。
	关于不存在不 得参与任何上 市公司重大资 产重组情形的 说明	1、本集团依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政 法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。 2、截至本说明签署之日，本集团及本集团全体董事、监事、 高级管理人员以及本集团控制的机构均不存在因涉嫌本次交 易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个 月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会 作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本集团及本集团全体董事、监事、高级管理人员以及本集 团控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违 规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚 假，本集团及本集团全体董事、监事、高级管理人员将依法 承担法律责任。 因此，本集团及本集团全体董事、监事、高级管理人员以及 本集团控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得 参与任何上市公司重大资产重组的情形。
大连港集团	关于所提供信 息真实、准确、	1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真 实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
承诺人	承诺类型	承诺内容
	完整的承诺函	遗漏。 2、本公司为向本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专 业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的 原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料 或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行 该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证，如就本次交易所提供或披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公 司承诺将暂停转让在大连港拥有权益的股份，并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交大连港董事会，由大连港董事会代本公司向证券交易所 和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权大连港董事会核实后直接向证券交易所和登记结算 公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；大连港 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信 息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定 相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺 锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承 诺而给大连港或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应 的赔偿责任。
	关于减少和规 范关联交易的 承诺函	1、本次交易完成后，本公司承诺不利用自身对大连港的股东 表决权及重大影响谋求大连港在业务经营等方面给予本公司 及本公司控制的其他公司优于独立第三方的条件或利益，损 害大连港和其他股东的合法权益。 2、本公司及本公司控制的其他公司将尽量减少并规范与大连 港之间的关联交易；对于与大连港经营活动相关的无法避免 的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司将严格遵循有 关关联交易的法律法规及规范性文件以及大连港内部管理制 度履行关联交易决策程序，确保定价公允，并依法履行信息 披露义务。 3、上述承诺于本公司（及/或本公司控制的企业）根据适用 规定被认定为大连港关联方期间持续有效。如因本公司未履 行上述所作承诺而给大连港造成损失，本公司将承担相应的 赔偿责任。
	关于避免同业 竞争的承诺函	本次交易完成后，本公司将采取积极有效的措施，避免从事 与大连港主营业务构成同业竞争的业务，并确保本公司及本 公司控制的其他企业严格遵守法律、法规、规范性文件及相 关监督管理规则和《大连港股份有限公司章程》等大连港内 部管理制度的规定，不利用自身对大连港的股东表决权及重 大影响谋取不当利益，不损害大连港和其他股东的合法权益 上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对大连港拥有控制 权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给大连 港造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
	关于保持上市 公司独立性的	1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与大连 港保持相互独立，不从事任何损害大连港和其他股东合法权
承诺人	承诺类型	承诺内容
	承诺函	益的行为。本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任 何方式违法违规占用大连港及其控制的下属企业的资金。 2、上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对大连港拥有控 制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给大 连港造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
	向大连港A股 异议股东提供 收购请求权及 向营口港异议 股东提供现金 选择权的承诺	1、对按照大连港/营口港届时公告的收购请求权方案/现金选 择权方案所规定的程序有效申报行使收购请求权/现金选择 权的大连港A股异议股东/营口港异议股东，本公司将无条件 受让其已有效申报行使收购请求权/现金选择权的除①存在 权利限制的大连港/营口港股份，如已设定了质押、其他第三 方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法 持有人以书面形式向大连港/营口港承诺放弃收购请求权/现 金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权/ 现金选择权的股份以外的其他股份，并按照大连港A股异议 股东收购请求权价格1.69元/股向大连港A股异议股东支付 现金对价、按照营口港异议股东现金选择权价格2.11元/股向 营口港异议股东支付现金对价。前述收购请求权/现金选择权 价格已根据大连港/营口港2019年度利润分配方案进行调整 除该情形外，若大连港A股/营口港股票在收购请求权/现金 选择权自定价基准日至收购请求权实施日/现金选择权实施 日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公 积转增股本、配股等除权除息事项，则大连港A股收购请求 权/营口港股票现金选择权价格将做相应调整。如触发价格调 整条件，且大连港/营口港召开董事会审议决定对大连港A股 收购请求权/营口港现金选择权价格进行调整，则本公司将按 照调整后的价格向大连港A股异议股东/营口港异议股东支 付现金对价。 2、本公司通过现金选择权而受让的营口港股票将在本次合并 方案实施日全部按换股比例转换为大连港为本次合并所发行 的A股股票。 3、本承诺自加盖本公司公章之日起成立，自中国证监会核准 本次交易之日起生效，并于本次合并换股实施完毕之日起自 动终止。 4、如在收购请求权/现金选择权方案实施完成前，中国证监 会、上交所或其他有权部门发布并实施新的规定，本公司有 权依据相关规定就本承诺做出调整。
大连港集团及 全体董事、监 事、高级管理 人员	关于守法及诚 信情况的承诺 函	2019年1月16日，因大连港应收大连博辉国际贸易有限公 司相关款项计提减值准备程序不完备、内部控制存在重大缺 陷，上交所对本公司现任董事张乙明（时任大连港董事长） 作出予以监管关注的监管措施决定。 除上述事项外： 1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开 谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
承诺人	承诺类型	承诺内容
		3、截至本说明出具之日，承诺人不存在尚未了结的或可预见 的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合 法权益和社会公共利益的重大违法行为。
	关于不存在不 得参与任何上 市公司重大资 产重组情形的 说明	1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政 法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。 2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体董事、监事、 高级管理人员以及本公司控制的机构均不存在因涉嫌本次交 易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个 月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会 作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。3、 本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司 控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规 利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假 本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担 法律责任。 因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及 本公司控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得 参与任何上市公司重大资产重组的情形。
辽宁港湾金控	关于所提供信 息真实、准确、 完整的承诺函	1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真 实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。 2、本公司为向本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专 业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的 原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料 或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行 该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证，如就本次交易所提供或者披露的信息因涉嫌 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前， 本公司承诺将暂停转让在大连港拥有权益的股份。并于收到 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提交大连港董事会，由大连港董事会代本公司向证券交 易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权大连港董事会核实后直接向证券交易所和登记 结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；大 连港董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身 份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接 锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承 诺而给大连港或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应 的赔偿责任。
群力国际	关于所提供信 息真实、准确、 完整的承诺函	1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真 实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。 2、本公司为向本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专
承诺人	承诺类型	承诺内容
		业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的 原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料 或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行 该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证，如就本次交易所提供或者披露的信息因涉嫌 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前， 本公司承诺将暂停转让在大连港拥有权益的股份。并于收到 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提交大连港董事会，由大连港董事会代本公司向证券交 易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权大连港董事会核实后直接向证券交易所和登记 结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；大 连港董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身 份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接 锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承 诺而给大连港或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应 的赔偿责任。
布罗德福国际	关于所提供信 息真实、准确、 完整的承诺函	1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真 实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。 2、本公司向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专 业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的 原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料 或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行 该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证，如就本次交易所提供或者披露的信息因涉嫌 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前， 本公司承诺将暂停转让在大连港拥有权益的股份。并于收到 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提交大连港董事会，由大连港董事会代本公司向证券交 易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权大连港董事会核实后直接向证券交易所和登记 结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；大 连港董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身 份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接 锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承 诺而给大连港或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应 的赔偿责任。
	向大连港H股	1、对按照大连港届时公告的收购请求权方案所规定的程序有
承诺人	承诺类型	承诺内容
	异议股东提供 收购请求权的 承诺	效申报行使收购请求权的大连港H股异议股东，本公司将无 条件受让其已有效申报行使收购请求权的除①存在权利限制 的大连港股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法 冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形 式向大连港承诺放弃大连港异议股东收购请求权的股份；③ 其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份以外的其他股 份，并按照大连港H股异议股东收购请求权价格0.65港元/ 股向大连港H股异议股东支付现金对价。前述收购请求权价 格已根据大连港2019年度利润分配方案进行调整，除该情形 外，若大连港H股自定价基准日至收购请求权实施日（包括 首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股 本、配股等除权除息事项，则大连港H股收购请求权价格将 做相应调整。如触发价格调整条件，且大连港召开董事会审 议决定对大连港H股收购请求权价格进行调整，则本公司将 按照调整后的价格向大连港H股异议股东支付现金对价。 2、本承诺自加盖本公司公章之日起成立，自中国证监会核准 本次交易之日起生效，并于本次合并换股实施完毕之日起自 动终止。 3、在收购请求权方案实施完成前，中国证监会、上交所或其 他有权部门发布并实施新的规定，本公司有权依据相关规定 就本承诺做出调整。
营口港	关于所提供信 息真实、准确、 完整的承诺函	1、公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实 准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 2、公司向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业 服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原 始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或 原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该 等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证 监会和上交所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息， 保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺 而给投资者造成损失的，公司将依法承担相应的赔偿责任。
营口港及全体 董事、监事、 高级管理人员	关于守法及诚 信情况的说明	2019年7月23日，因曾担任大连大福控股股份有限公司（以 下简称“*ST大控”，现已退市）独立董事，上交所就*ST大 控及关联方在信息披露、规范运作方面存在的问题，对营口 港现任独立董事陈树文作出通报批评的纪律处分。 2020年6月15日，因曾担任獐子岛集团股份有限公司（以 下简称“獐子岛”）独立董事，中国证监会就獐子岛内部控制 存在重大缺陷等问题，对营口港现任独立董事陈树文给予警 告并处以4万元罚款。 2019年11月7日，因现场检查中发现营口港规范运作等方 面存在问题，中国证监会辽宁监管局出具了：（1）《行政监 管措施决定书》（[2019]22号），对营口港采取责令整改措 施的行政监管措施；（2）《行政监管措施决定书》（[2019]23 号），对营口港现任财务负责人邹先平、现任董事会秘书周
承诺人	承诺类型	承诺内容
		志旭采取出具警示函的行政监管措施；（3）《行政监管措施 决定书》（[2019]24号），对营口港现任董事崔贝强、单志 民、张先治，高级管理人员戴兆亮采取监管谈话的行政监管 措施。2020年8月14日，上交所出具了《关于对营口港务 股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》（上证公 监函[2020]0090号），对营口港现任董事张振宇、董事会秘 书周志旭予以监管关注。 2019年7月1日，营口市应急管理局作出（营）应急罚 [2019]F-008号《行政处罚决定书（单位）》，由于营口港机 械分公司发生一起一人死亡，一人受伤的安全生产事故，违 反了《安全生产法》，对营口港机械分公司作出罚款30万元 的行政处罚。营口港机械分公司已缴纳完毕前述罚款。 2015年8月19日，昆仑国际贸易有限公司（以下简称“昆仑 国际”）就与营口港粮食分公司申请提货遭拒事宜向大连海事 法院提起诉讼，要求营口港及营口港粮食分公司向其赔偿损 失28,560万元及利息。2018年12月28日，大连海事法院做 出（2015）大海商初字第517号民事判决（以下简称“一审判 决”），判决营口港粮食分公司赔付昆仑国际货物短少损失 5,045.57万元及该款项自2015年8月20日起至实际给付之 日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息与昆仑国际应 付营口港粮食分公司仓储费等费用2,588.40万元抵销后的差 额。营口港对营口港粮食分公司应赔付的赔偿款项承担补充 责任。营口港与昆仑国际均不服一审判决，先后于2019年1 月向辽宁省高级人民法院提起上诉。辽宁省高级人民法院于 2019年11月6日作出（2019）辽民终685号民事裁定书， 裁定撤销大连海事法院（2015）大海商初字第517号民事判 决，案件发回大连海事法院重审。2020年6月18日、2020 年7月9日，大连海事法院对本案进行了审理，截至本说明 出具之日，该案尚在审理中。 除上述事项外： 1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在受到罚款金额 10万元以上的其他行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在其 他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开 谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
	关于不存在不 得参与任何上 市公司重大资 产重组情形的 说明	1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政 法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。 2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体董事、监事、 高级管理人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立 案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资 产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司 法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在违 规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行 内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全 体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。
承诺人	承诺类型	承诺内容
		因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存 在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大 资产重组的情形。
营口港全体董 事、监事、高 级管理人员	关于所提供信 息真实、准确、 完整的承诺函	1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真 实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。 2、承诺人向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专 业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的 原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料 或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行 该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、承诺人保证，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承 诺人将暂停转让各自在营口港拥有权益的股份（如有），并 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交营口港董事会，由营口港董事会代承诺人向 证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提 交锁定申请的，授权营口港董事会核实后直接向证券交易所 和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁 定；营口港董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺 人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公 司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节， 承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承 诺而给营口港或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应 的赔偿责任。
营口港务集团	关于所提供信 息真实、准确、 完整的承诺函	1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真 实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。 2、本公司为向本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专 业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的 原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料 或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行 该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证，如就本次交易所提供或披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公 司承诺将暂停转让在营口港拥有权益的股份，并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交营口港董事会，由营口港董事会代本公司向证券交易所 和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权营口港董事会核实后直接向证券交易所和登记结算 公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；营口港 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信
承诺人	承诺类型	承诺内容
		息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定 相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺 锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承 诺而给营口港或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应 的赔偿责任。
	关于减少和规 范关联交易的 承诺函	1、本次交易完成后，本公司承诺不利用自身对大连港的股东 表决权及重大影响谋求大连港在业务经营等方面给予本公司 及本公司控制的其他公司优于独立第三方的条件或利益，损 害大连港和其他股东的合法权益。 2、本公司及本公司控制的其他公司将尽量减少并规范与大连 港之间的关联交易；对于与大连港经营活动相关的无法避免 的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司将严格遵循有 关关联交易的法律法规及规范性文件以及大连港内部管理制 度履行关联交易决策程序，确保定价公允，并依法履行信息 披露义务。 3、上述承诺于本公司（及/或本公司控制的企业）根据适用 规定被认定为大连港关联方期间持续有效。如因本公司未履 行上述所作承诺而给大连港造成损失，本公司将承担相应的 赔偿责任。
	关于避免同业 竞争的承诺函	本次交易完成后，本公司将采取积极有效的措施，避免从事 与大连港主营业务构成同业竞争的业务，并确保本公司及本 公司控制的其他企业严格遵守法律、法规、规范性文件及相 关监督管理规则和《大连港股份有限公司章程》等大连港内 部管理制度的规定，不利用自身对大连港的股东表决权及重 大影响谋取不当利益，不损害大连港和其他股东的合法权益 上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对大连港拥有控制 权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给大连 港造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
	关于进一步避 免同业竞争的 补充承诺函	截至本承诺函出具之日，本集团已按照2020年承诺函的要求 完成了辽港股份对营口港务股份有限公司的吸收合并，并将 符合资产注入条件的同业竞争资产向辽港股份进行了注入; 针对在盈利能力、资产权属等方面存在较大瑕疵暂不具备资 产注入条件的同业竞争资产，本集团预计难以在2020年承诺 函约定的截止时间内彻底解决同业竞争问题，但已与辽港股 份签署委托管理协议，通过委托管理的方式对相关同业竞争 资产的同业竞争问题进行了规范。 为继续推动同业竞争承诺的履行，本集团承诺将根据有关规 定以及相关证券监督管理部门的要求，在适用的法律法规、 规范性文件及相关监管规则允许以及相关业务盈利能力满足 辽港股份基本收益要求的前提下，本着有利于辽港股份发展 和维护辽港股份全体股东利益尤其是中小股东利益的原则， 通过资产重组、业务调整、优化托管管理模式等方式，尽最 大努力在2025年底前妥善解决与辽港股份之间的实质性同 业竞争问题。
	关于保持上市 公司独立性的 承诺函	1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与大连 港保持相互独立，不从事任何损害大连港和其他股东合法权 益的行为。本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任
承诺人	承诺类型	承诺内容
		何方式违法违规占用大连港及其控制的下属企业的资金。 2、上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对大连港拥有控 制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给大 连港造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
营口港务集团 及全体董事、 监事、高级管 理人员	关于守法及诚 信情况的承诺 函	2019年11月7日，因现场检查中发现营口港规范运作等方 面存在问题，中国证券监督管理委员会辽宁监管局出具了： （1）《行政监管措施决定书》（[2019]23号），对本公司董 事司政（时任营口港董事长）、本公司监事周志旭（营口港 董事会秘书）采取出具警示函的行政监管措施；（2）《行政 监管措施决定书》（[2019]24号），对本公司董事崔贝强（营 口港副董事长）、单志民（营口港董事）采取监管谈话的行 政监管措施。 2020年8月12日，因本公司隐性非经营性占用营口港资金 问题，上交所出具了《关于对营口港务股份有限公司控股股 东营口港务集团有限公司予以通报批评的决定》（[2020]76 号），对本公司予以通报批评。 2017年4月5日，本公司因葫芦岛港集团有限公司（以下简 称“葫芦岛港集团”）未能按时返还托管保证金事宜向辽宁省 高级人民法院提起诉讼，要求葫芦岛港集团返还托管保证金 58,038万元及赔偿占用托管保证金的损失。2019年7月5日 辽宁省高级人民法院作出（2017）辽民初16号民事判决书（以 下简称“一审判决”），判令葫芦岛港集团返还本公司托管保 证金556,675,765.27元及利息（以556,675,765.27元为基数， 自2017年2月23日起至欠款付清之日止，按照中国人民银 行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率 标准计算）。后本公司与葫芦岛港集团均不服一审判决，上 诉至最高人民法院。2019年12月27日，最高人民法院作出 （2019）最高法民终1890号民事判决书，判令变更一审判决 为：葫芦岛港集团返还本公司托管保证金521,935,287.09元 及利息（以521,935,287.09元为基数，自2017年2月23日 起至欠款付清之日止，按照中国人民银行同期同类人民币贷 款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算）。截至本 说明出具之日，该案件尚在执行过程中。 除上述事项外： 1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开 谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 3、截至本说明出具之日，承诺人不存在尚未了结的或可预见 的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合 法权益和社会公共利益的重大违法行为。
	关于不存在不 得参与任何上 市公司重大资 产重组情形的	1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政 法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。 2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体董事、监事、 高级管理人员以及本公司控制的机构均不存在因涉嫌本次交
承诺人	承诺类型	承诺内容
	说明	易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个 月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会 作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公 司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违 规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚 假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法 承担法律责任。 因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及 本公司控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得 参与任何上市公司重大资产重组的情形。
营口港务集团	《关于完善营 口港务股份有 限公司及其下 属控股子公司 海域、泊位、土 地、房产等资产 产权权属证书 的声明和承诺》	1、本公司将全力协助、促使并推动营口港/存续公司大连港 及其下属控股子公司办理完善海域、泊位、土地、房产等资 产的产权权属证书。 2、除因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、规划用途变 更等非营口港、存续公司大连港及其下属控股子公司自身因 素导致的结果外，本次交易完成后，如存续公司大连港及其 下属控股子公司因本次交易完成前营口港及其下属控股子公 司持有的海域使用权、泊位、土地使用权、房产资产存在： （1）正在办理权属证书的海域使用权、泊位、土地使用权、 房产未能及时办理完毕；或（2）无法办理相关海域使用权、 泊位、土地使用权、房产权属证书或其向存续公司大连港的 变更登记；或（3）相关海域使用权、泊位、土地使用权、房 产存在权属争议，或（4）其他海域使用权、泊位、土地使用 权、房产不规范等情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、 支出、第三方就此主张权利、利益受损等实际损失的，在存 续公司大连港及其下属控股子公司依法确定实际损失数额并 通知本集团后180日内，本集团将以现金方式给予存续公司 大连港及其下属控股子公司及时、足额补偿。 3、本次交易完成后，就本次交易前营口港及其下属控股子公 司因经营所涉及的瑕疵海域使用权、泊位、土地使用权、房 产（即营口港及其下属控股子公司在本次交易完成前持有的 未取得完备权属证书的海域使用权、泊位、土地使用权、房 产）等情形，致使存续公司大连港及其下属控股子公司在完 善相关瑕疵海域使用权、泊位、土地使用权、房产法律手续 过程中所产生的赔偿、罚款、税费等费用的，在存续公司大 连港及其下属控股子公司依法确定相关费用数额并通知本集 团后180日内，本集团将以现金方式给予存续公司大连港及/ 或其下属控股子公司及时、足额的补偿。

经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，本次重组中承诺人无违反相关承诺的情形。

第四节管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）业务发展情况
上市公司是东北亚地区进入太平洋、面向世界最为便捷的海上门户，配有完善的运输网络，是我国主要的海铁联运及海上中转港口之一。

2022年，受俄乌冲突、大宗商品价格高位运行等因素叠加影响，经济下行压力加大，同时，东北经济结构单一，现代制造业和服务业发展不完善，对能源原材料产业依赖较大，东北振兴仍存在长期性、艰巨性和复杂性的特点。在此背景下，上市公司加快落实改革融合，全力保障生产经营平稳有序。

2022年，上市公司主要港口业务分部经营情况如下所示：

业务分部		2022年	2021年	变动比例
油品	吞吐量（万吨）	5,292.8	5,561.9	-4.8%
	营业收入（万元	164,715.7	175,038.2	-5.9%
集装箱	吞吐量（万TEU）	939.8	881.4	6.6%
	营业收入（万元）	373,669.1	371,354.7	0.6%
汽车	汽车吞吐量（辆）	806,069	855,418	-5.8%
	设备吞吐量（吨）	32,513	9,650	236.9%
	营业收入（万元）	5,970.42	5,937.96	0.5%
散杂货	吞吐量（万吨）	17,004.8	17,028.9	-0.1%
	营业收入（万元）	440,551.3	473,818.8	-7.0%
散粮	吞吐量（万吨）	1,484.7	1,252.8	18.5%
	营业收入（万元）	67,324.0	53,894.1	24.9%
客运滚装	客运吞吐量（万人次）	144.1	179.4	-19.7%
	营业收入（万元）	14,963.9	14,751.6	1.4%

从货种来看，集装箱分部、油品分部及散杂货分部占辽港股份营业收入比例较大，各部分情况如下
1、油品部分
2022年，辽港股份共完成油化品吞吐量5,292.8万吨，同比减少4.8%，其中原油吞吐量3,341.4万吨，同比增加3.4%，主要是2022年争揽盘锦北燃货源，带动外进原油及原油中转业务，辽港股份原油吞吐量实现小幅增长；液体化工品吞吐量为136.0万吨，同比减少25.3%；液化天然气吞吐量为270.5万吨，同比减少53.0%，主要是原因是受国际局势影响，液化天然气国际价格维持高位，我国天然气进口近年来首次下滑，导致辽港股份液化天然气吞吐量有所下滑；其他吞吐量为1,544.9万吨，同比减少1.7%。

2、集装箱部分
2022年，辽港股份完成集装箱939.8万TEU，同比增加6.6%，集装箱部分营业收入同比增加2,314万元，增长0.6%，主要是中欧班列、海运出口代理等集装箱物流服务收入有所增长，环渤海内支线运量增长运输收入有所增长。但内贸集装箱量下降使装卸收入有所下降。

4、散杂货部分
2022年，辽港股份散杂货部分完成吞吐量17,004.8万吨，同比减少0.1%，散杂货部分营业收入同比减少33,267万元，下降7.0%，主要是矿石、钢材等业务量下降引起装卸、堆存收入减少，以及上年取得一次性超期堆存收入的共同影响。

5、散粮部分
2022年，辽港股份粮食码头完成吞吐量1,484.7万吨，同比增加18.5%，散粮部分营业收入同比增加13,430万元，增长24.9%。

2022年，辽港股份完成玉米吞吐量737.2万吨，同比增加51.3%。主要原因为受俄乌冲突影响，进口受阻，内贸粮食市场回暖，加之内贸替代品价格偏高，替代减少，玉米吞吐量同比增加。

2022年，辽港股份完成大豆吞吐量242.3万吨，同比减少35.3%。主要原因为本年度南美大豆干旱减产，供应偏紧。同时，受俄乌冲突影响，国际粮食价格大幅上涨，原料成本居高不下，油脂企业利润不佳，工厂纷纷下调开机率，大豆吞吐量同比下降。

6、客运部分
2022年，辽港股份完成客运吞吐量144.1万人次，同比减少19.7%；完成滚装吞吐量80.1万辆，同比增长2.4%。随着大型客滚运力的上线运营及“大连—威海”航线的恢复，滚装车业务逐渐恢复。

（二）主要经营业绩
上市公司2022年及2021年主要财务状况如下：

项目	2022年	2021年
营业收入（万元）	1,198,073.84	1,234,755.46
归属于上市公司股东的净利润（万元）	127,973.48	191,607.62
经营活动产生的现金流量净额（万元）	341,230.48	382,292.09
基本每股收益（元/股）	0.0534	0.0839
稀释每股收益（元/股）	0.0534	0.0839
加权平均净资产收益率	3.32%	5.02%
总资产（万元）	5,760,939.11	5,781,324.97
归属于上市公司股东的净资产（万元）	3,864,645,88	3,794,603.45

（三）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：2022年度，上市公司各项业务的发展状况稳健，财务指标变动合理，业务发展符合预期。

第五节业绩承诺实现情况
本次交易未涉及业绩承诺事项。

第六节公司治理结构与运行情况
（一）公司治理及运作情况概述
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善法人治理结构，提高规范运作水平。公司制定了《公司章程》、三会运作的议事规则、董事会专门委员会工作细则等制度以及基本涵盖公司财务管理、投资管理、信息披露、关联交易、对外担保、募集资金管理等经营管理各方面的内部控制制度，各项制度得到较好的执行。2022年，股东大会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，有效发挥职能。

董事会向股东大会负责，承担日常经营和管理的最终责任，按照法定程序召开会议，行使职权。监事会本着对全体股东负责的态度，与董事会、管理层保持密切的联系与沟通，有效履行各项监督职权和义务。

（二）关于股东与股东大会
上市公司严格按照其《公司章程》、《股东大会议事规则》以及相关法律法规要求，规范地召集、召开股东大会，保证股东在股东大会上充分表达自己的意见并有效行使表决权，确保所有股东享有平等的地位，充分保障股东应享有的权益。2022年，公司共召开1次年度股东大会，2次临时股东大会，会议均由董事会召集召开，并聘请律师进行。

（三）关于董事和董事会
公司董事会的人数与人员符合法律法规与《公司章程》的要求——公司董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，占比不低于全体董事的三分之一。董事（含独立董事）的聘任程序符合法律法规和公司章程的要求。公司全体董事均根据相关法律、规则和《公司章程》履行董事职责，严格按照规定对权限范围内的重大事项履行相应的审议决策程序，认真贯彻股东大会各项决议。为了完善公司治理结构，公司在董事会下设立审核委员会、财务管理委员会、提名及薪酬委员会、战略发展委员会等四个专门委员会，各专门委员会各司其责，有效促进了董事会的规范运作和科学决策。

（四）关于监事和监事会
公司监事会的人数与人员符合法律法规与《公司章程》的要求——公司监事会由4名监事组成，其中职工代表监事2名，占比不低于全体监事的三分之一。监事选举严格遵照《公司法》、《公司章程》等有关规定。

各位监事能够按照相关规定，认真履行职责，对董事会的规范运作、财务制度和经营情况及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并对重大事项发表监事会意见，维护了股东权益。

（五）关于公司与控股股东
2022年，公司董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，在业务方面具有独立完整的业务及自主经营能力。上市公司控股股东营口港集团及其一致行动人根据相关法律法规的规定，依法行使其权利、承担其义务、遵守其承诺，无超越股东大会直接或间接干预公司经营活动的情况，亦不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利益的情况；公司与控股股东及其一致行动人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立。

（六）关于关联交易
2022
年，公司严格按照法律法规及规范性文件的要求完善公司内控体系，规范关联交易，督促控股股东及实际控制人履行各项承诺。公司对与关联方发生的关联交易均履行了相应的决策程序，独立董事发表了客观、公正的独立意见，保证关联交易公正、公允，没有损害投资者尤其是中小投资者利益情形。

（七）关于信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律法规及其《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责组织协调信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜，主动通过多种渠道与投资者沟通，商投资策略会等，持续加强投资者关系维护和管理工作，持续正面、准确地传递公司的价值，争取机构投资者对公司价值的认同；并在指定报刊和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露公司信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

（八）关于独立性
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及其《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司控股股东互相独立，拥有独立完整的资产和业务，具备面向市场自主经营的能力。

（九）关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。

（十）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具之日，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等要求，建立了较为完善的法人治理结构，规范运作，未发现损害中小股东利益的情形。

第七节与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。

第八节持续督导总结意见
截至本报告出具日，本次交易涉及的标的资产均已完成权属过户手续，交易对价的支付与交割均已经完成；交易各方严格按照承诺的约定切实履行其承诺，未出现违反在本次交易中所作出承诺的情况；上市公司2022年的实际经营情况符合2022年年度报告中管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况；自重组完成以来，上市公司建立了符合《公司法》及其他法律法规要求的规范化公司治理结构；本次交易各方均按照已公布的重组方案履行相关责任和义务，实际实施方案与已公布的方案无重大差异。（未完）