东百集团(600693):福建东百集团股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书（申报稿）
原标题:东百集团:福建东百集团股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书（申报稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。投资者自主判断公司的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因公司经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 本募集说明书所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本募集说明书所述本次发行相关事项的生效和完成尚需取得上海证券交易所的审核同意意见及中国证监会注册批复文件。 重大事项提示 公司特别提示投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、关于公司本次向特定对象发行股票的规模 公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 66,500.00万元（含本数）。 公司本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理；同时本次发行股票数量不超过 202,743,900股（含），不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的 30%，最终发行数量上限以经中国证监会同意注册后实际发行股份数为准。在前述范围内，最终发行数量将由公司董事会根据公司股东大会的授权及中国证监会的相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，则发行数量的上限将作相应调整。 二、特别风险提示 董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 本次向特定对象发行股票相关的风险”有关内容，注意投资风险。其中，特别提醒投资者应注意以下风险： （一）宏观经济波动风险 公司从事的商业零售及仓储物流等业务的市场需求容易受宏观经济周期波动的影响。若国际、国内宏观经济形势以及国家的财政政策、贸易政策等宏观政策发生不利变化或调整，国民经济放缓或衰退，可能导致市场需求增速下降甚至下滑，将对公司的经营业绩产生不利影响。 （二）经营管理风险 才储备、运营管理、财务管理、市场开拓、内部控制等方面的综合管理能力提出了更高的要求。如果未来公司经营管理能力不能适应公司发展的需求，管理模式未能随着公司业务规模的扩大及时调整完善，将可能影响公司的效益水平和市场竞争力。 （三）市场竞争加剧风险 随着商业零售行业竞争不断加剧，行业内的全国性商业运营服务龙头企业依托品牌资源、商业运营能力等优势不断拓展市场份额，区域龙头企业面临的竞争压力持续增加。虽然公司管理的零售商业在福州、兰州等地区具有较强竞争力，但未来公司仍将面临现有竞争对手以及新进入市场者的竞争，可能面临市场竞争加剧的风险。 （四）业绩波动的风险 报告期各期，公司营业收入分别为 410,005.84万元、182,404.20万元、189,461.60万元及 130,773.99万元，同比增长率分别为-55.51%、3.87%及-6.56%。 2020年较 2019年下降 55.51%，主要系公司执行新收入准则，商业零售业务联营模式收入确认由总额法转为净额法，导致营业收入大幅下降所致。如未来突发重大公共卫生事件，可能会对商业零售行业的景气度有不利影响，则公司业绩可能存在下滑的风险。 （五）毛利率波动的风险 报告期内，公司商业零售业务毛利率分别为 18.93%、44.16%、49.23%和49.68%，2020年商业零售毛利率较上期增加 25.23个百分点，主要系公司执行新收入准则影响，公司商业零售联营业务由总额法改为净额法，联营业务毛利率大幅上升所致。未来若出现市场竞争持续加剧，行业环境和政策发生不利变化等情况，则发行人可能面临毛利率波动的风险。 （六）审批风险 本次发行尚需上海证券交易所出具审核意见，并报中国证监会取得予以注册的决定，能否取得相关主管部门的注册批复，以及最终取得相关主管部门注册批复的时间存在不确定性。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于公司本次向特定对象发行股票的规模 ................................................ 2 二、特别风险提示 ................................................................................................ 2 目 录.............................................................................................................................. 4 释 义.............................................................................................................................. 7 一、一般释义 ........................................................................................................ 7 二、专业释义 ........................................................................................................ 9 第一节 发行人基本情况 ............................................................................................ 10 一、发行人概况 .................................................................................................. 10 二、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...................................................... 14 三、主要业务模式、产品或服务的主要内容 .................................................. 34 四、现有业务发展安排及未来发展战略 .......................................................... 52 五、发行人主要资产情况 .................................................................................. 53 六、同业竞争情况 .............................................................................................. 94 七、诉讼、仲裁和行政处罚情况 ...................................................................... 99 八、财务性投资相关情况 ................................................................................ 105 九、重大资产重组情况 .................................................................................... 111 十、境外经营情况 ............................................................................................ 111 第二节 本次证券发行概要 ...................................................................................... 113 一、本次发行的背景和目的 ............................................................................ 113 二、发行对象及与发行人的关系 .................................................................... 116 三、本次向特定对象发行方案概要 ................................................................ 117 四、本次募集资金金额及投向 ........................................................................ 119 五、本次发行是否构成关联交易 .................................................................... 119 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ............................................ 119 七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ........................ 119 八、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据 .................... 120 第三节 发行对象及附条件生效的认购合同情况 .................................................. 121 一、发行对象情况 ............................................................................................ 121 二、附条件生效的股份认购协议及补充协议内容摘要 ................................ 122 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .......................................... 126 一、本次募集资金的使用计划 ........................................................................ 126 二、本次募集资金使用计划的可行性 ............................................................ 126 三、本次募集资金使用计划对公司经营管理和财务状况的影响 ................ 126 四、本次募集资金融资规模的合理性及测算过程 ........................................ 127 五、募集资金用于研发投入的情况 ................................................................ 130 六、前次募集资金使用情况 ............................................................................ 130 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...................................... 131 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ............ 131 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 .................................... 131 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 .................................... 131 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ........................................................................ 131 第六节 本次向特定对象发行股票相关的风险 ...................................................... 132 一、宏观经济波动风险 .................................................................................... 132 二、经营风险 .................................................................................................... 132 三、财务风险 .................................................................................................... 132 四、审批风险 .................................................................................................... 133 五、股票价格波动的风险 ................................................................................ 133 六、不可抗力引起的风险 ................................................................................ 134 第七节 与本次发行相关的声明 .............................................................................. 135 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................... 135 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................... 136 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................... 137 三、保荐机构（主承销商）声明 .................................................................... 139 四、发行人律师声明 ........................................................................................ 142 五、会计师事务所声明 .................................................................................... 143 第八节 董事会关于本次发行的相关声明 .............................................................. 144 一、关于未来十二个月内其他股权融资计划的声明 .................................... 144 二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报拟采取的填补措施及相关承诺 ............................................................................................................................ 144
（二）股权结构 1、公司股权结构图
截至 2022年 9月 30日，发行人前十大股东持股数量、比例及质押情况见下表： 单位：股
截至本募集说明书签署日，发行人总股本为 869,846,246股，福建丰琪投资有限公司直接持有公司 463,611,503股，占总股本的 53.30%，为公司控股股东。 1、控股股东基本情况 控股股东丰琪投资的基本情况如下：
丰琪投资最近一年一期财务情况如下： 单位：万元
3、控股股东持有股份的质押情况 截至 2022年 9月 30日，公司控股股东丰琪投资及其一致行动人施章峰持
施文义先生通过直接持有丰琪投资 100%股权以间接控制公司 53.30%的股份，系公司实际控制人。施章峰先生为施文义先生之子，直接持有公司 7.22%股权，施霞女士为施文义先生之女，直接持有公司 2.46%股权，系丰琪投资一致行动人。丰琪投资及其一致行动人施章峰先生、施霞女士合计持有公司62.98%的股份。 二、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）公司所属行业 发行人是一家专注于现代生活消费领域和物流领域的基础设施提供商和运营商，以“商业零售+仓储物流”为双轮驱动战略，致力于满足商业的消费场景和物流的仓储场景中基础设施和运营服务的需要。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》分类，发行人商业零售业务所属行业为“F52零售业”，仓储物流业务所属行业为“G59仓储业”，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，不涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业及高耗能高排放行业。 （二）行业管理体制 1、行业主管部门和监管体制 （1）商业零售行业 商业零售行业采取国家宏观调控和行业自律相结合的监管模式。国家发改委、商务部及下属各级商务主管部门负责制定相关产业政策及发展规划，推动产业结构调整，整顿和规范流通市场秩序，引导商业零售行业的规范发展。国家质量监督检验检疫总局及其下属国家标准化管理委员会负责建立行业国家标准。商务部、卫计委、新闻出版广电总局等部委依据相关法律法规对特殊商品的零售流通建立行政许可或备案管理制度。中国商业联合会、中国百货商业协会、中国连锁经营协会等全国性行业组织，主要承担行业自律、沟通、协调、监督以及保护企业合法权益等职能。 （2）仓储物流行业 2004年 8月 5日，国家发改委、商务部等九部委联合发布了《关于促进我国现代物流业发展的意见》，取消了针对物流行业的行政性审批，建立了由国家发改委牵头，商务部等有关部门和协会参加的全国现代物流工作协调机制，成员由国家发改委、商务部、铁道部、交通部、工业和信息化部、中国民用航空总局、公安部、财政部、工商总局、税务总局、海关总署、国家质检总局、国家标准委等部门及有关协会组成，主要职能是提出现代物流发展政策、协调全
目前，线下销售仍占据百货零售行业超过 70%的市场份额， 系行业的重要组成部分。但从长期看，传统零售业转型势必成为各大百货零售企业需要考虑的方向。 （2）行业发展趋势 传统百货业态不仅受到电子商务的强势冲击，还面临多业态竞争的加剧，以及人力、租金等经营成本的攀升。此外，随着消费水平的提高，消费者的购物习惯正在发生改变，更倾向于多元化的购物体验。在此背景下，百货企业引入时尚品牌旗舰店、进行商场扩容改造、增加商场体验性元素等，为消费者营造类似于购物中心的消费体验，集合更加丰富的业态和功能，以满足消费者的各项需求。 ②线上线下融合 电子商务、移动互联等技术的大规模应用已经越来越深刻地影响消费群体的生活方式。在此背景下，网络购物近年来在我国发展迅猛，实体零售商尤其是传统百货受到了强烈冲击，越来越多的百货企业开始关注并试水网上平台建设。与此同时，消费增速放缓，线上流量见顶，线下渠道重新受到品牌重视。 线下渠道重新思考实体门店与线上销售关系，利用数字化打通线上线下渠道，能够全方位满足消费者购物需求，尤其是在同城零售、私域运营等方面的显著改善，大大提高了线下渠道的竞争能力，线上线下融合更加普遍。 ③数智化引领 商业零售将逐渐发展成为数智化引领的行业。行业参与者需要拥抱技术，通过数字化营销与数据化运营带来效率提升。深化会员数字化、商品数字化、导购数字化建设，通过线上线下融合发展，全时全域深度运营，扩大服务区域及时段，提升价值；同时从商场选址、动线设计、空间设计等方面，发掘品牌潜能、赋能商户经营；从顾客画像、消费行为、会员结构等方面，匹配并深入挖掘用户需求，提升顾客转化率、复购率，从而为商户和消费者创造价值。 2、仓储物流行业 （1）行业发展现状 得益于内需拉动及电子商务的蓬勃发展，近年来我国仓储物流行业需求持续增长。一般而言，因产品品类更多、库存水平更高等原因，电商公司使用的仓储物流空间比实体零售商更多。我国拥有超过 10.32亿互联网用户，是全球最大且增长最快的电商市场，伴随线上零售的渗透率不断提升，以及电商供应链由地区配送向最后一公里交付扩展，各阶段均蕴含着大量的仓储物流基础设施租用需求。 近年来我国仓储物流需求持续高速增长，2022年全国社会物流总额达到 347.60万亿元。我国社会物流总费用达到 17.80万亿元。 全国历年社会物流总额走势及增速 单位：万亿元 数据来源：国家统计局 我国仓储物流设施库存总量大，但人均面积较低。从总量上看，中国仓储 物流设施总面积约 10亿平方米，低于美国，但高于日本、德国和澳大利亚等国； 从人均面积的角度，中国当前人均仓储物流设施面积不及 1平方米，仅相当于 美国和日本的 20%左右。 各国仓储物流设施总面积及人均面积对比 单位：亿/平方米，平方米/人 数据来源：仲量联行 普通仓储物流由于经营粗放，集约化程度低，劳动密集性强，园区环境较复杂，升级改造难度大等原因，较难满足使用方的需求。由于行业历史发展较短，目前中国高标仓在仓储总量中的比例不足 7%，低于一般发达国家水平，但也意味着未来提升空间较大，在过去的几年内一直处于供不应求的状态。 （2）行业发展趋势 ①高标库需求旺盛，行业增长空间大 目前我国高标仓主要客群以消费企业、高端制造业和第三方物流为主。由于目前我国电商份额正在快速扩张、传统零售行业集中度持续提升、第三方物流业务繁荣发展以及制造业向高端化升级，预计未来国内高标仓需求持续扩大。 许多零售商、供货商以及电商群体积极寻求现代化仓储物流基础设施，以应对因订单激增及运输受阻而产生的供应链挑战，这也成为高标仓需求增长的一大契机。 ②供需矛盾下仓储物流租金持续上涨 自 2008年后全球经济恢复，中国物流高标仓市场不断被国内外投资机构和开发商所看好。同时，国内电商快递崛起和国内市场消费快速增长，使得目前高标仓的增速不能够满足我国商品零售业、制造业持续增长的需求，供需矛盾下空置率持续下降、租金持续提升，带动物流高标仓市场持续向好发展。 主要物流节点城市平均租金走势 单位：元/月·平方米 数据来源：WIND （四）影响行业发展的有利因素和不利因素 1、商业零售行业 （1）有利因素 ①消费拉动经济增长是未来趋势 我国零售行业市场化程度高，在国民经济中占有重要地位。得益于国内经济的不断发展、庞大的人口基数、国民收入的持续增长以及城市化推进带来的消费需求的提升，我国零售行业多年来总体保持着持续增长的发展态势。2021年，宏观经济逐季改善，中国在全球主要经济体中唯一实现经济正增长，我国国内生产总值 114.37万亿元，按不变价格计算，比上年增长 8.1%。2021年消费支出对经济增长的贡献率达 65.4%，拉动 GDP增长 5.3个百分点，消费仍是经济稳定运行的压舱石。因此，扩大内需，增加消费，是拉动经济增长最为有效的方式。 ②消费升级趋势 从国内需求方面来看，我国人口基数大，为零售行业提供了大量的消费人口。根据第七次全国人口普查，全国大陆总人口 14.12亿人；其中常住人口城镇化率达到 63.89%，与 2010年相比上升 14.21个百分点。消费人口的持续增长为零售行业需求奠定了坚实的基础。同时，自 2001年国内人均 GDP首次超过1,000美元之后，我国开始步入消费升级阶段，由生存型消费向发展型和享受型消费过渡。近年来，随着国内经济的持续增长，国内居民人均可支配收入水平不断提高。2021年，全国居民人均可支配收入 35,128元，比上年名义增长9.1%，扣除价格因素影响后，实际增长 8.1%。同年，全国居民人均消费支出24,100元，比上年增长 13.6%；扣除价格因素，实际增长 12.6%。国内居民收入水平的持续提高仍是推动消费支出恢复增长的源动力，居民消费升级趋势明确。 伴随人均 GDP和可支配收入的增长，消费结构发生重大变化，居民逐渐由物质性、基础性消费向精神性、发展性消费转变，服务比产品更受青睐，品质消费占比不断提升。整体看来，居民的消费升级将为消费行业带来复苏机会。 ③城市化进程加快 我国城市化进程逐步加快为消费市场的拓展提供了动力和空间。城镇化率的提升，城市形态的不断变化，为零售业多元化业态发展提供了机遇，使得各种实体零售业态（包括百货店、购物中心、奥特莱斯、超市卖场、便利店等）以及线上零售能获得更广阔发展空间，以满足国内居民日益多样化、个性化、专业化的消费需求。 （2）不利因素 ①电子商务冲击 电子商务对传统专业市场、百货业、零售业构成了巨大冲击，电子商务面向的客户群体更广阔，不受时间空间限制，可以为消费者提供更多样化的选择，消费者通过网络买到想要的商品，所需购物时间与精力大为减少，这都是传统商业零售企业难以企及的优势。 ②同质化倾向明显 我国百货业发展历程较短，且主要通过借鉴发达国家的运营经验实现快速发展，其自身对消费者消费能力、消费习惯等方面的针对性研究仍处于初期阶同、产品品牌单一等，加剧了百货企业间的竞争。 2、仓储物流行业 （1）有利因素 ①消费市场的发展继续驱动仓储物流行业的需求增长 中国消费市场的蓬勃发展，依然是驱动仓储物流行业发展的基础因素。中国中产阶级的日益壮大和消费品零售市场的蓬勃发展推动了现代仓储物流和配送需求的持续增长。国家“十四五”规划的目标为到 2035年实现综合国力大幅跃升，经济总量和人均收入迈上新的大台阶，居民人均可支配收入的增长将持续带动消费规模稳步扩大。 ②城镇化和城市群的发展，创造热点市场区域 城镇化和城市群一体化的趋势将加速零售热点地区仓储物流需求的增长。 国家“十四五”规划再次将以中心城市和城市群等经济发展优势区域为重点，增强经济和人口承载能力，带动全国经济效率整体提升。以中心城市为引领，提升城市群功能，形成高质量发展的重要区域，提高中心城市综合承载能力和资源优化配置能力。根据“十四五”规划的指导，城市群的辐射带动作用将在一线城市土地资源稀缺的情况下，继续促进我国仓储物流行业蓬勃发展。与此同时，对交通基础设施（尤其是高速公路）的大规模投资亦为城市群奠定了更为有效的配送基础，核心城市土地资源的稀缺性导致需求外溢，核心城市周边的卫星城成为新增区域配送中心的理想选址。 ③REITs相关政策推出盘活存量仓储物流资产 2020年，国家发展改革委、中国证监会、上海证券交易所以及深圳证券交易所发布了一系列 REITs相关政策，REITs政策推出拓展了仓储物流行业融资渠道，高标仓具有客户实力雄厚、租约时间长、空间利用率高、项目选址优越、自动化水平先进、和归属性强等特点，符合 REITs的优质资产要求，通过REITs实现权益份额公开上市交易后，能够盘活存量资产，形成投资良性循环。 并且在 REITs架构下，形成较活跃的二级市场，资本市场的价格发现功能就会被挖掘，可以根据资产的内在价值通过市场交易形成相对合理的定价，从而引2022年，证监会、沪深交易所以及地方政府推出一系列政策，支持民营企业发行基础设施公募 REITs，公募 REITs进一步扩围，整体收益表现较好，截至 2022年 12月 31日，2只仓储物流公募 REITs上市以来涨幅皆超 30%，居国内已上市 REITs涨幅前列。公募 REITs政策不断完善，将推动创新我国基础设施领域投融资机制，深化金融供给侧结构性改革，增强资本市场服务实体经济效果。 （2）不利因素 ①发达地区新增仓储物流用地供应不足 2014年 9月实施，2019年 7月修订的《节约集约利用土地规定》，专门就土地节约集约利用进行规范和引导。一线城市及沿海发达地区为配合产业结构升级调整，仓储物流用地供应持续收紧。北京、深圳、上海等地出台工业用地出让弹性年限的试点制度，将工业用地使用年限缩短或实行租让结合等方式出让土地。这对于签长约、资产重的仓储物流企业而言，在固定资产折旧、到期资产评估、客户延续性等方面都会产生一定负面影响。 与此同时，面对发达地区旺盛的市场需求，新增仓储物流用地的紧俏，导致供求失衡的现象，存量项目土地资源的稀缺性更加突出，加剧了租金上涨和资产增值的预期。 ②行业技术迭代加速 仓储物流行业越来越显著地受到技术因素的驱动和影响。我国仓储物流行业从诞生至今，已经历了诸多变化，其背后的主要推动因素为：国民经济的持续增长、数字科技的颠覆影响以及客户更高的物流需求。新零售所带来的“最后一公里”即时配送，加快了物流运营模式的快速重整，而如何运营数字技术，提升供应链的反应速度，是各仓储物流行业参与者所需面对的行业共性问题。能否通过数字科技提供供应链一体化解决方案，提升物流整体效率，满足行业多样化需求，是各仓储物流参与者的新考验。 （五）行业特点与壁垒 1、商业零售行业 （1）行业特点 ①区域性 零售行业区域经营的特点较为显著，主要原因在于以下三点：一是零售商依靠多年经营积累了一定的品牌知名度，区域经营可以充分利用消费者的认知和品牌依赖，减少宣传费用，也便于利用本地成熟的销售网络，高效调配资源，发挥协同效应；二是在本地多年经营的零售企业对当地的经营环境、消费习惯和竞争对手更加了解，在市场变化时能够快速适应并做出调整，在区域扩张时能够降低物业选址和经营风险，获取优质的商业物业形成一定的进入壁垒；三是零售商品的生产商多采用区域代理模式，全国统一采购较难实现，而区域采购便于充分发挥规模效应，降低采购和物流成本。 ②周期性 零售行业的景气程度会受到宏观经济的影响，宏观经济的好坏会反映在GDP、居民收入水平等多方面指标，并影响居民消费水平，因此会存在一定的周期性。但是零售行业在产业链中处于终端核心地位，对供应商成本的议价能力总体较强。在消费领域，零售行业销售的大部分商品属于关系到国计民生的生活必需品，价格需求弹性较小。零售行业在宏观经济景气时期可以较好地分享经济增长，在经济调整的过程中具备一定的防御性，可以较好地抵御宏观经济变化对市场带来的冲击。 ③季节性 零售行业受到一定的季节性影响。一方面，每年春节、国庆节等节假日期间，零售企业营业额较平时大幅增长，零售商通过促销和宣传等一系列营销活动提高销售；另一方面部分产品本身具备季节性，如服装鞋帽、空调电风扇等家用电器、粽子月饼等节日食品。零售企业根据节假日和产品的销售周期合理安排存货，保证商品的及时供应。 （2）行业壁垒 ①核心商圈的稀缺性 优质的商圈具有不可复制性、覆盖范围广、辐射面积大、商业氛围浓、消费能力强、交通便利等特点，对于百货商场的经营发展非常重要，因此稀缺性特征明显。随着我国消费服务业的不断发展，目前各城市的核心商圈大多已被现有零售商占据，并已形成一定的区位优势与品牌影响力。因此，行业新进入者在商圈选址、商圈环境运营与培育方面面临更多的投入与风险。 ②品牌壁垒 知名的百货商场品牌对消费者具有较大吸引力，能够增强消费者的认同感并易形成消费偏好与惯性。商场运营商在卓越的经营管理基础上，通过制定合理的品牌战略、维护和发展品牌形象，较易维持并提高其市场占有率、利润率和顾客忠诚度。而对于市场新进入者而言，新品牌的建设则需经历较长时间的培育与经营。 ③资金壁垒 商业零售行业为资金密集型行业，各个商场需进行经营场所、店面装修、物流系统和信息系统等方面的初始投资，还需保有大规模的流动资金，资金需求量巨大。同时，商场在规划、营销、运营、招商等方面具有明显的规模经济效应，发展过程中需快速增加经营网点、扩大经营规模，对新进入者提出了较高的资金投入要求。 2、仓储物流行业 （1）行业特点 ①仓储物流分布的区域性 仓储物流行业具有较强的区域性，宏观层面上，东部及区域中心城市的经济较为发达、交通更加便利，仓储物流行业发展水平较高，竞争也更加激烈，而中西部地区基础设施建设相对比较落后，仓储物流行业发展较为缓慢。区域层面上，从区域存量来看，截至 2021 年末，我国四分之三的高标仓存量分布在华东、华北及华南区域。华东区域高标仓存量最高，占比约 44%；其次是华北区域，占比约 14%。 ②仓储物流经营情况的区域性 从租金水平来看，高标仓市场的租金水平呈现出区域分化特征。按照租金水平的分布，从高至低依次为：一线城市、核心物流枢纽卫星城及主要的二线 城市。一线城市持续的供需矛盾将使租金有望持续保持高位，而核心物流枢纽 卫星城市租金高于二线城市，主要在于其可承接一线城市的外溢需求。 ③行业发展的周期性与季节性 作为生产与消费的中间环节，物流服务行业与宏观经济周期密切关联，也 会随着经济周期出现一定的波动。 根据中国物流与采购联合会统计的中国物流景气指数，我国物流经济指数 呈现出一定的周期性。总体而言，物流景气指数围绕 54 %的平均中枢上下波动； 但每年呈现出不同的季节特征，在 2016 年之前，物流景气指数的高点多出现在 当年的 3 至 4 月份，即一季度末和二季度初，全年呈现“前高后低”的特征； 在 2016 年以后，随着电商“双十一”活动成交量的不断攀升，物流景气指数则 开始呈现出“双高”的特征，除上半年的景气度高点外，新增 10-12 月份的物 流景气指数高点。 中国物流景气指数：新订单情况 单位：LPI，% 数据来源：Wind、中国物流与采购联合会 仓储物流作为物流服务行业的基础设施，其景气程度也受到物流行业经济的影响。通过对比中国仓储指数和物流景气指数，可以发现两者走势趋同，且订单景气指数领先于仓储指数。 中国仓储指数与物流景气指数走势 单位：% 数据来源:Wind、中国物流与采购联合会 从上图可见，一方面，我国仓储物流行业受到整体宏观经济的影响，物流行业新订单以及仓储物流景气度等均存在季节性波动的规律，但波动不显著；另一方面，仓储物流的底层资产具有基础设施的属性，其长期租约可有效熨平季节性因素影响，使得仓储物流行业的周期性波动相比物流行业而言更小。 （2）行业壁垒 ①布局网络的壁垒 仓储物流项目在选址上需要综合考虑诸多因素，包括交通运输条件、用地规划指标、主要客户分布情况、当地政策法规、周边附属配套设施等。理想位置的仓储物流项目，可以帮助用户降低运输成本，缩短配送时间，便于运营管理，显著提高仓库使用的效率，因此在租赁上具备更好的议价能力。同时，土地资源具有稀缺性，在京津冀、长三角、大湾区等经济发达地区，物流用地的市场供应相对有限。头部企业早期利用先发优势，以较低成本占据了大量优质的仓储物流用地资源。后进企业往往只能通过二手地或成熟项目的并购进入一线市场，需要付出较高的资金代价。 仓储物流行业是典型的资金密集型行业。在前期的征地和开发建设阶段往往需要在短时间内投入大量资金，仓储设施建设完毕后往往还需要一定的培育期才能实现较高的出租率，且后续收入来源主要为客户的租金，资金回收期较长。上述行业特点对于新进入者提出的较高资金要求，构成了仓储物流行业的资金壁垒。 ③管理壁垒 仓储物流业务各个流程开展的效率和质量对仓储物流企业的发展均有重要影响。为保证旗下物业的出租率，并同时确保业务高效率、低成本的运营，仓储物流企业需要经过长期的业务探索，才能达到精细化管理标准。对行业新进入者而言，在选址规划、土地获取、网络布局、运能管理、流程控制等方面均存在较高的管理壁垒。 ④品牌及客户资源壁垒 进入行业较早、规模较大的仓储物流企业在长期的市场拓展过程中，可以通过长期为客户提供优质的高性价比的服务提高顾客忠诚度及消费粘性，并打造出为市场认可的品牌，逐渐形成其持续发展的稳固根基和核心竞争力。企业的品牌培养需要长时间的持续投入和改进，也是行业内领先企业能够形成差异化竞争优势的根源所在。后进入者面临品牌及客户资源的壁垒。 （六）行业竞争格局及公司在行业中的竞争地位 1、商业零售行业 （1）行业竞争格局 随着网络购物等新兴业态的崛起，同时房屋租金、人力成本等经营成本又逐年提升，传统百货零售渠道间的竞争激烈程度更为升级。与其他成熟行业相比，当前我国商业零售行业的市场集中度较低，区域性特征较为明显，各区域市场均存在地域龙头，而全国性的龙头企业相对较少。 目前，国内百货零售企业众多，除发行人外，在沪深两地上市的企业有中央商场、新华百货、友好集团、茂业商业、重庆百货、王府井、大商股份、天虹股份、广百股份、银座股份、合肥百货、徐家汇、百大集团、南京新百等；在中国香港上市的有百盛集团、新世界百货、金鹰商贸、茂业国际、银泰百货、佳华百货控股等；另外还有伊势丹、伊藤洋华堂、远东百货、崇光百货等。 （2）公司在行业中的竞争地位 公司业务集中于福建与甘肃市场。根据《2021年福建省国民经济和社会发展统计公报》，全年实现地区生产总值 48,810.36亿元，比上年增长 8.0%，全年社会消费品零售总额 20,373.11亿元，比上年增长 9.4%。按经营地统计，城镇消费品零售额 17,568.32亿元，增长 9.2%；乡村消费品零售额 2,804.79亿元，增长 10.5%。按消费类型统计，商品零售额 18,552.38亿元，增长 9.2%。全年居民人均可支配收入 40,659元，比上年增长 9.3%，扣除价格因素，实际增长8.5%。根据《2021年甘肃省国民经济和社会发展统计公报》，全年全省地区生产总值突破万亿，达到 10,243.3亿元，按不变价格计算，比上年增长 6.9%；全年社会消费品零售总额增长 11.1%。其中零售业销售额增长 16.9%。2021年，福建省常住人口城镇化率达到 69.7%，高于全国平均 5个百分点。福建地区经济的快速增长和城镇化率的稳步提升以及甘肃地区消费市场的快速增长将进一步刺激零售行业的发展，促进消费市场繁荣。 公司商业零售核心门店东百中心、兰州中心为公司自持优质商业资产，位于福州、兰州两个省会城市的核心地段，分别毗邻中国十大历史文化名街“三坊七巷”以及我国最早成立的综合性地志博物馆之一的甘肃省博物馆。东百中心与三坊七巷的两大地标进行合作尝试，双重流量结合，发挥自身最大优势，做大影响力，兰州中心与甘肃省博物馆进行异业联动，挖掘西北旅游 IP资源，在地标之上再创文化制高点。 2、仓储物流行业 （1）行业竞争格局 得益于良好的市场前景和可观的投资回报率，目前我国仓储物流行业的参与者众多，竞争格局复杂，传统仓储物流建设方、房地产商和金融机构争相进入该市场。目前市场主流高标仓的开发主体分为：外资仓储物流建设方、内资仓储物流建设方、传统房地产建设方、金融机构和电商企业。其中，外资仓储物流建设方市场占比约为 50%，内资仓储物流建设方紧随其后，市场占比接近
国内仓储物流高标仓市场自 2003年起步，至 2007年期间，外资背景的仓储物流建设方凭借先发优势、专业运营和资本运作能力，快速实现规模扩张。 2008年至 2013年，国内消费品零售市场的蓬勃发展推动了现代仓储物流和配送需求的高速增长，宇培、易商、宝湾等国内建设方迅速崛起，嘉明、安博等外资建设方也加快中国仓储物流市场的投资速度。2014年以后，以万科、平安为代表的传统房地产建设方、金融投资机构开始涉足这一领域。与此同时，以菜鸟、京东及苏宁为代表的电商企业也在产业需求的驱动下，不断开拓自建仓的开发建设，从高标仓的租户逐渐变为拥有建设运营、租赁及资本运作多重身份的参与者。国内高标仓形成了百舸争流的市场格局。 截至 2021年末，全国 66个主要城市高标仓存量共计 9,280万平方米。高标仓存量按面积占比情况如下： 截至 2021年末全国高标仓市场格局 数据来源：戴德梁行 （2）公司在行业中的竞争地位 公司仓储物流业务通过与产业基金合作，形成以“管理”为核心的“投-建-招-退-管”全链条闭环运作模式，以解决长期持有物业产生的资金沉淀问题，实现高周转、高回报和收益持续稳定的轻资产模式，为持续获取物流项目奠定基础。 东百物流以标准化设计为基础，以目标客户需求为导向，围绕项目实际运营情况，合理规划产品；通过市场推广及客户跟进的前置，提高预租赁比例，缩短空置期；东百物流制定物业管理方案，合理规划人员配置，实时监控运营设备使用情况，减少维护成本支出。2016年以来，东百物流形成了较强的招商运营能力，逐步积累了京东、顺丰、SHEIN（希音）、国药等大量的优质客户资源，并与客户形成较强粘性。公司仓储物流项目主要位于包括粤港澳大湾区、京津冀、长三角及中西部枢纽型节点城市等全国物流核心区域，地域布局优势明显。2018年，公司与全球最大上市投资管理公司美国黑石集团达成战略合作，2022年公司与亚洲市值最大的房地产投资信托基金（REITs）领展房产基金达成合作。截至报告期末，公司已与美国黑石集团完成 4个物流项目的合作；与领展房产基金达成 3个物流项目的合作，完成 1个物流项目股权转让交割手续。 公司项目品质及团队能力得到知名基金的认可，也获得了新项目滚动开发的资金。 （七）公司主要竞争优势 1、模式优势 公司商业多业态不断升级，涵盖百货、购物中心、文商旅综合体、线上业务，创新“多元化购物空间”、“全景化逛游空间”模式，持续提升商业价值。 在“品质商业”经营的基础上，全面推进“轻资产”发展战略，围绕福州和兰州两大拓展核心战区，向周边地区辐射。同时，聚焦内容端提升，通过与外部平台公司共同探索异业合作，保持商业活力，开拓创新业务发展机会。 公司仓储物流业务通过与产业基金合作，形成以“管理”为核心的“投-建-招-退-管”全链条闭环运作模式，以解决长期持有物业产生的资金沉淀问题，实现高周转、高回报和收益持续稳定的轻资产模式，为持续获取物流项目奠定基础。 2、精细化运营优势 公司基于多年积累的东百商业大数据，发掘品牌潜能、成长空间、赋能经营，从洞察消费者需求层面来看，分析顾客画像、流动轨迹、消费行为、会员结构，匹配并深入挖掘用户需求，围绕消费者开拓了有针对性的多渠道精准营销模式，找到核心突破点，提升顾客转化率、复购率。在全维度了解消费者的同时，建立以消费者需求为中心的营销模式，定向导流、精准营销，最终实现经营赋能。 东百物流以标准化设计为基础，以目标客户需求为导向，围绕项目实际运营情况，合理规划产品；通过市场推广及客户跟进的前置，提高预租赁比例，缩短空置期；东百物流制定物业管理方案，合理规划人员配置，实时监控运营设备使用情况，减少维护成本支出。2016年以来，东百物流形成了较强的招商运营能力，逐步积累了京东、顺丰、SHEIN（希音）、国药等大量的优质客户资源，并与客户形成较强粘性。 3、数字化运营优势 公司数字化技术持续提升，加速渗透，自主研发的东百智惠服务中心正式上线，逐步实现集团会员一体化运营，从“平台电商时代”迭代升级至“会员智数时代”，从智慧零售向智惠服务转型。另外，公司持续与外部平台数据对接，实现资源互通，更好的满足会员各类需求。 4、区位优势 公司商业零售核心门店东百中心、兰州中心为公司自持优质商业资产，位于福州、兰州两个省会城市的核心地段，分别毗邻中国十大历史文化名街“三坊七巷”以及我国最早成立的综合性地志博物馆之一的甘肃省博物馆。东百中心与三坊七巷的两大地标进行合作尝试，双重流量结合，发挥自身最大优势，做大影响力，兰州中心与甘肃省博物馆进行异业联动，挖掘西北旅游 IP资源，在地标之上再创文化制高点。 公司仓储物流项目主要位于包括粤港澳大湾区、京津冀、长三角及中西部枢纽型节点城市等全国物流核心区域，地域布局优势明显。 5、管理优势 公司深耕商业零售行业多年，管理团队具有丰富的商业零售经验，与供应商建立了良好的合作关系，拥有较强的品牌整合能力和稳定的供应商渠道；此外，公司物流管理团队在仓储物流领域具有人才、技术、管理及招商等方面的经验与优势，投资决策流程专业高效。管理团队的专业优势将奠定公司未来发展的基础。 三、主要业务模式、产品或服务的主要内容 （一）主要产品及其用途 1、商业零售 （1）商业零售业务概述 公司商业零售业务目前主要业态包括百货、购物中心、文商旅综合体、线上业务等。 其中，百货业态以商品销售为主，融合餐饮、娱乐、休闲等服务项目和设施的综合零售业态。门店位置一般在城市或区域商业中心，经营品类包括国际一线化妆品、时尚服装服饰、珠宝首饰、家具用品、儿童用品等。经营模式以自营、联营为主。近年来，公司在提升商品力和运营力的基础上，融合购物中心的体验优势和街区的休闲生活场景，打造了以“东百中心”为标杆的“多元化购物空间”业态，以丰富的商品、优质的服务、全新的场景为广大消费者提供超预期的购物体验。 购物中心业态是由多业态、多种零售店铺、服务设施集中在一个建筑物内或区域内，向消费者提供综合服务的商业综合体。门店位置可在城市或区域商业中心、城市边缘地区的交通要道附近。融合社交、商业、休闲、娱乐等多重属性，构建沉浸式公共空间，经营品类包括时尚类商品、各种专业店、专卖店、食品店、杂品店以及各种文化教育和服务娱乐设施等。经营模式以租赁为主。 公司根据区位特点，打造了亲子公园、社区配套、运动生活等不同主题的购物中心业务产品线，以满足不同地区不同市场环境下的消费者差异化需求。近年来，东百商业聚焦模式创新，营造“创新+品质+场景+社交”的购物空间，打造了以“兰州中心”为标杆的“全景化逛游空间”，满足消费者品质生活、社交关系、休闲娱乐等全方位时尚的购物体验。 文商旅综合体是结合商业与文旅的新一代综合体。目前，公司正在运营福清利桥古街项目，创新融合了“商业街区+文化旅游”概念，打造全新一代漫游式文旅融商天地，致力成为国家 AAAA 级风景旅游区、国家级旅游休闲街区。 线上业务是致力于运用数字化手段完善线下场景的线上链路，实现线下交易的线上化过程，从而达到线上线下一体化运营目的。通过需求挖掘、供应链改造、人货场的变革与价值链重构实现了“人找货”-“货找人”的双向交互时代。用私域流量运营与公域流量运营的结合，盘活资源池子，增加消费者触点，激发消费者的购物意愿。同时基于数字化基础建设的逐渐完善，输出了更有效的会员消费数据、会员基础画像分析以及会员链路数据，从而打造线上线下的精准化、数据化运营。 （2）主要经营网点情况
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