寒武纪(688256):2022年度向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:寒武纪:2022年度向特定对象发行A股股票上市公告书 二〇二三年四月 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：13,806,042股 2、发行价格：121.10元/股 3、募集资金总额：人民币 1,671,911,686.20元 4、募集资金净额：人民币 1,649,290,009.61元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 三、新增股份的限售安排 本次发行对象共有 18家，均以现金参与认购，本次发行对象所认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。 目 录 特别提示 ....................................................................................................................... 1 一、发行数量及价格 ............................................................................................. 1 二、本次发行股票预计上市时间 ......................................................................... 1 三、新增股份的限售安排 ..................................................................................... 1 目 录............................................................................................................................ 2 释 义............................................................................................................................ 4 第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 5 一、公司基本情况 ................................................................................................. 5 二、本次新增股份发行情况 ................................................................................. 6 第二节 本次新增股份上市情况 ............................................................................... 24 一、新增股份上市批准情况 ............................................................................... 24 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ........................................... 24 三、新增股份的上市时间 ................................................................................... 24 四、新增股份的限售 ........................................................................................... 24 第三节 股份变动情况及其影响 ............................................................................... 25 一、本次发行前后股东情况 ............................................................................... 25 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................................... 26 三、本次发行对主要财务指标的影响 ............................................................... 27 四、财务会计信息讨论和分析 ........................................................................... 28 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................... 32 一、保荐人（主承销商） ................................................................................... 32 二、发行人律师事务所 ....................................................................................... 32 三、审计机构 ....................................................................................................... 32 四、验资机构 ....................................................................................................... 32 第五节 保荐人的上市推荐意见 ............................................................................... 34 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ....................................................... 34 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ........................... 34 第六节 其他重要事项 ................................................................................................ 35 第七节 备查文件 ....................................................................................................... 36 一、备查文件 ....................................................................................................... 36 二、查询地点 ....................................................................................................... 36 三、查询时间 ....................................................................................................... 36 释 义 在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、公司基本情况 （一）发行人基本情况
公司的主营业务是各类云服务器、边缘计算设备、终端设备中人工智能芯片的研发、设计和销售，主要产品为云端智能芯片及加速卡、训练整机、边缘智能芯片及加速卡、处理器 IP以及上述产品的配套基础系统软件。 自 2016年 3月成立以来，发行人快速实现了技术的产业化输出，先后推出了用于终端场景的寒武纪 1A、寒武纪 1H、寒武纪 1M系列智能处理器；基于思元 100、思元 270、思元 290芯片和思元 370的云端智能加速卡系列产品；基于思元 220芯片的边缘智能加速卡。其中，寒武纪智能处理器 IP产品已集成于超过 1亿台智能手机及其他智能终端设备中。发行人与互联网、金融等多个行业客户展开了深入合作，云端产品得到了市场的认可。发行人思元系列产品已应用于浪潮、联想等多家服务器厂商的产品中。边缘端产品思元 220自发布以来，累计销量突破百万片。随着发行人云边端产品线的日益完善，商业场景的逐步落地，发行人口碑的不断积累，发行人的市场地位迈上新台阶。 二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票类型和面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、董事会审议通过 2022年 6月 30日，发行人召开 2022年第一届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等议案。2022年 11月 7日，发行人召开第一届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整公司<2022年度向特定对象发行 A股股票方案>的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）>的议案》等议案。2022年 12月 15日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司<2022年度向特定对象发行 A股股票方案>的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）>的议案》等议案。发行人董事会认为发行人具备向特定对象发行 A股股票的条件，对本次发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行价格及定价原则、发行数量、发行对象和认购方式、限售期、上市地点、募集资金规模和用途等事项作出决议。 2、股东大会审议通过 2022年 7月 18日，发行人召开 2022年第一次临时股东大会逐项审议通过了本次发行的相关议案。 3、本次发行履行的监管部门注册过程 2023年 2月 1日，本次发行经上海证券交易所科创板上市审核中心审核通过，公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 中国证监会 2023年 2月 27日出具《关于同意中科寒武纪科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]424号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。 4、本次发行的发行过程简述 （1）认购邀请书发送情况 发行人及保荐人（主承销商）2023年 3月 27日向上交所报送《发行与承销方案》及《会后事项承诺函》启动本次发行。 在发行人和保荐人（主承销商）报送《发行与承销方案》后，有 29名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和保荐人（主承销商）特申请在之前报送的《中科寒武纪科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请名单》（以下简称“《认购邀请名单》”）的基础之上增加该 29名投资者，并及时向上述投资者发送了认购邀请文件。
经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《注册办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向上交所报送的《发行与承销方案》文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 2023年 3月 30日（T日）9:00-12:00，在北京市中伦律师事务所律师的见证下，共 29名投资者参与报价。经发行人和保荐人（主承销商）与律师的共同核查确认，全部投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳），均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价，有效报价区间为 99.84元/股-180.00元/股。投资者具体申购报价情况如下：
（3）发行配售情况 本次发行对应的认购总股数为 13,806,042股，认购总金额为 1,671,911,686.20元。本次发行对象最终确定为 18家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
上述投资者均在《认购邀请名单》及新增的发送认购邀请书的投资者范围内，上述发行对象不包含发行人、保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 经核查，本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《注册办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。 （三）发行方式 本次发行采用向特定对象发行股票方式。 （四）发行数量 根据发行人《中科寒武纪科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（注册稿）》，本次发行股票数量不超过 8,016.293万股（含本数），不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 20%，募集资金总额不超过167,191.18万元（含本数）。 根据发行人《中科寒武纪科技股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”），本次向特定对象发行股票数量不超过16,745,911股（含本数），且募集资金总额不超过 167,191.18万元（含本数）。 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为13,806,042股，募集资金总额为 1,671,911,686.20元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量及本次《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限，已超过《发行与承销方案》中本次拟发行股票数量的 70%。 本次发行的股票数量符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。 （五）发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即发行价格不低于 99.84元/股。 发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，公司和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《中科寒武纪科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 121.10元/股，与发行底价的比率为121.29%。 本次发行价格的确定符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。 （六）募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为 1,671,911,686.20元，扣除发行费用（不含税）人民币 22,621,676.59元，募集资金净额为人民币 1,649,290,009.61元。 （七）缴款与验资情况 根据天健会计师事务所 2023年 4月 6日出具的《验证报告》（天健验〔2023〕128号），截至 2023年 4月 4日 16时止，中信证券已收到本次向特定对象发行认购者认购资金合计人民币 1,671,911,686.20元。 2023年 4月 6日，中信证券将扣除承销及保荐费（含税）后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据天健会计师事务所 2023年 4月 6日出具的《验资报告》（天健验〔2023〕129号），截至 2023年 4月 6日 13时止，发行人本次向特定对象发行 A股股票实际已发行人民币普通股 13,806,042股，每股发行价格人民币 121.10元，募集资金总额为人民币 1,671,911,686.20元，扣除发行费用（不含税）人民币 22,621,676.59元，实际募集资金净额为人民币1,649,290,009.61元，其中新增注册资本人民币 13,806,042.00元，资本公积股本溢价人民币 1,635,483,967.61元。 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 本次发行募集的资金已存入发行人开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、签约银行和公司已签订《募集资金专户存储三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
（九）新增股份登记托管情况 2023年 4月 13日，发行人本次发行新增的 13,806,042股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，共计18家获配对象所认购股份限售期为6个月。 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 （十）发行对象情况 1、发行对象基本情况 1、财通基金管理有限公司
2、济南江山投资合伙企业（有限合伙）
3、诺德基金管理有限公司
4、华商基金管理有限公司
5、UBS AG
6、国泰君安证券股份有限公司
7、中国国际金融股份有限公司
8、上海证大资产管理有限公司（代“证大久盈旗舰 1号私募证券投资基金”）
9、张怀斌
10、江苏瑞华投资管理有限公司（代“瑞华精选 8号私募证券投资基金”）
11、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
12、JPMorgan Chase Bank, National Association
13、MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC
561,519股，股份限售期为 6个月。 14、上海聚鸣投资管理有限公司（代“聚鸣瑞仪私募证券投资基金”）
15、富荣基金管理有限公司
16、银河资本资产管理有限公司（代“鑫鑫一号资产管理计划”）
17、上海优优财富投资管理有限公司（代“优财鑫鑫二号私募证券投资基金”）
18、南方天辰（北京）投资管理有限公司（代“南方天辰景丞价值精选 5期私募证券投资基金”）
2、发行对象与发行人关联关系 本次发行对象不包含发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。 3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 本次发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 4、关于认购对象资金来源的说明 本次认购对象在参与本次发行提交《申购报价单》时作出承诺：承诺最终认购方不包括发行人及其保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）直接或通过其利益相关方向申购方作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿的情形。 （十一）保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 经核查，本次发行保荐人（主承销商）中信证券认为：本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求； 本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定； 本次发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购；发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。” 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （十二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 发行人律师北京市中伦律师事务所认为： “发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及《股份认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、发出缴款通知及签订股份认购协议、缴款及验资等发行的过程符合《注册办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人关于本次发行相关决议以及《发行与承销方案》的规定；本次发行的发行结果公平、公正。本次发行最终确定的 18名发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《注册办法》及本次《发行与承销方案》的相关规定。” 第二节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2023年 4月 13日出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 本次新增股份的证券简称为：寒武纪 证券代码为：688256.SH 上市地点为：上海证券交易所科创板 三、新增股份的上市时间 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 四、新增股份的限售 安排本次发行对象共有 18家，均以现金参与认购，本次发行对象所认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。 第三节 股份变动情况及其影响 一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前后股份变动情况 本次发行前后，公司股本结构变动情况如下： |
