高华科技(688539):高华科技首次公开发行股票科创板上市公告书
原标题:高华科技:高华科技首次公开发行股票科创板上市公告书 （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 二〇二三年四月十七日 特别提示 南京高华科技股份有限公司（以下简称“高华科技”、“发行人”、“公司”、“本公司”）股票将于 2023年 4月 18日在上海证券交易所科创板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 2023年 4月 13日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司 2022年度财务报告的议案》。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职会计师”）对公司 2022年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表及相关财务报表附注进行了审计。天职会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》（天职业字[2023]26171号）（完整审计报告请参见本上市公告书附件，上市后不再单独披露 2022年度财务报表）。 2023年 4月 13日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了公司 2023年第一季度财务报表（未经审计），并在本上市公告书中披露，公司上市后不再另行披露 2023年第一季度财务报表，敬请投资者注意。 二、风险提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，提醒广大投资者充分了解交易风险、理性参与新股交易，具体而言，上市初期 的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 根据《上海证券交易所交易规则》（2023年修订），科创板股票交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅限制比例为 20%。首次公开发行上市的股票上市后的前 5个交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较剧烈的风险。 （二）流通股数量较少 上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐人相关子公司跟投股份锁定期为自公司上市之日起24个月，高华科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划锁定期为12个月，网下限售股锁定期为6个月。本公司发行后总股本为13,280.0000万股，其中本次新股上市初期的无限售流通股数量为2,822.7343万股，占本次发行后总股本的比例为21.26%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）市盈率高于同行业平均水平 公司所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。截至 2023年 4月3日（T-3日），中证指数有限公司发布的专用设备制造业（行业代码为“C39”）最近一个月平均静态市盈率为 30.30倍。本次发行价格为 38.22元/股，此价格对应的市盈率为： （1）54.37倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （2）56.26倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （3）72.49倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； （4）75.01倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 公司本次发行后摊薄的市盈率高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静 态市盈率，高于同行业上市公司扣非后算术平均静态市盈率（截至 2023年 4月 3日，T-3日），存在未来公司股价下跌给投资者带来损失的风险。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的 科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 以下所述“报告期”指2019年、2020年、2021年及2022年1-6月。 （一）市场竞争风险 公司主营业务为高可靠性传感器及传感器网络系统的研发、设计、生产及销售，主要产品为各类压力、加速度、温湿度、位移等传感器，以及通过软件算法将上述传感器集成为传感器网络系统。从产业链角度来看，报告期内，公司主要从事高可靠性传感器设计、MEMS压力敏感芯片封测以及高可靠性传感器的器件封测。随着国内政策鼓励与扶持以及半导体行业的快速发展，公司的竞争对手不仅局限于快速涌现的各类传感器企业，还包括通用 IC芯片封测的头部企业等潜在的竞争对手。 对于军用传感器，随着我国航天、航空、兵器等领域的高速发展，市场规模及下游需求将不断增长。发行人主要竞争对手为军工科研院所，其资金实力、人才储备、技术水平、经营规模、管理方式等方面均具有一定优势。虽然军工科研院所的研究方向涉猎广泛，会全方位覆盖各类技术领域，但如果未来军工科研院所向传感器领域加大研发投入，则公司面对的市场竞争风险将会有所提高。对于工业传感器，由于压力、温湿度、加速度等传感器的市场应用相对成熟，公司将面临来自国际品牌及国内领先厂商的充分竞争，主要竞争对手大多具有较强的品牌知名度和市场影响力。如公司不能在市场竞争中保持领先的行业地位，将可能导致市场占有率下滑和利润率水平降低。 （二）研发成果未达到预期及技术升级迭代的风险 高可靠性传感器及传感器网络系统属于技术含量较高的知识产权密集型领域，具有研发投入大、研发周期长的特征。公司需要持续对现有产品升级更新、对新产品进行开发，均需保持较高强度研发投入，以适应不断变化的市场需求。公司近年来持续加大研发投入，预计未来将继续保持较高比例研发投入。报告期内，公司研发费用占营业收入比例分别为 16.57%、13.16%、11.91%、12.91%。 传感器产业发展日新月异，下游客户需求变化快，技术的升级迭代可能导致原有市场和技术局面发生重大变化，随着传感器行业微型化、低功耗、集成化、无线化、网络化的发展趋势，企业需要及时布局包括传感器芯片技术、MEMS技术、传感网络系统技术、无线化技术等先进技术，并推出适应客户需求的新技术、新产品，以跟上客户需求变化的节奏，进而保持公司产品及服务的竞争优势，巩固市场地位。在公司研发投入占比较高的情况下，如果出现公司研发的新产品或对现有产品升级效果不及预期、研发出的产品无法满足下游客户的需求或与竞争对手产品相比处于劣势、技术升级迭代速度和成果未达到预期水平、某项新技术的应用导致公司现有技术被替代，公司将面临研发投入难以收回的风险。此外，对于发行人主要涉及的传感器设计、MEMS压力敏感芯片封测以及高可靠性传感器的器件封测环节若出现新的技术迭代，则会影响公司开拓新增市场，导致公司行业地位和市场竞争力下降，进而影响后续进一步研发投入，对公司业绩和经营状况产生不利影响。 （三）毛利率波动风险 报告期内，发行人业务规模扩张较快，导致毛利率存在一定波动。报告期内，公司主营业务综合毛利率分别为 57.71%、58.01%、60.77%、62.50%，公司凭借产品品质和技术优势，报告期内销售规模不断提升，主营业务毛利率保持在较高水平。报告期内，各类型传感器及传感器网络系统产品毛利率受军民品收入结构、原材料采购价格、生产阶段、国家政策、行业竞争情况等多种因素综合影响存在一定波动，未来若毛利率影响因素出现较大不利变化，公司的毛利率可能存在下滑的风险。 报告期内，公司传感器网络系统产品毛利率分别为 63.85%、62.68%、38.82%、51.82%，由于军民品收入结构变化，导致毛利率存在一定波动。民品传感器网络系统受研发周期长度、开发难度等因素影响，毛利率较军品传感器网络系统相对较低。如 果未来军民品传感器网络系统的收入结构变化，民品传感器网络系统收入占比进一步提升，将会导致公司传感器网络系统毛利率出现下降的风险。 （四）客户集中度较高及第一大单体客户占比较高的风险 报告期内，公司前五大客户收入合计占营业收入的比例分别为 72.95%、69.92%、74.71%、65.81%，下游客户集中度相对较高。由于发行人主要客户包括 A集团、B集团、C集团、D集团、中车集团等央企集团，集团客户下属多家子公司向发行人采购，导致集团合并口径交易金额较大。集团各下属子公司采购履行独立的决策程序，不属于集团集中采购，因此不存在对单一客户严重依赖的情况。其中，报告期内公司对第一大单体客户 A01的销售金额占当期营业收入的比例分别为 17.17%、11.26%、27.58%、32.29%，占比较高但均未超过 50%，因此对第一大单体客户 A01不存在重大依赖。 按照行业惯例，通常主要客户的供应商更换流程复杂且可能性较低。未来随着公司客户数量的不断增加，预计客户集中度将有所下降。如果公司在新业务领域开拓、新产品研发等方面进展不顺利，或现有客户需求大幅下降、采购策略发生重大不利变化，则较高的客户集中度将对公司的经营产生不利影响。若公司新客户拓展工作进展低于预期，将对公司未来经营业绩产生不利影响，公司面临着客户拓展失败的风险。 此外，公司对 A01的销售占比较高。如果未来航空领域的终端需求大幅下滑，或公司与 A01的业务合作出现重大不利变化，将对公司航空领域业务的持续盈利能力造成一定不利影响。 （五）应收账款余额增加导致的坏账风险 随着公司经营规模扩大，公司应收账款规模不断增加。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 8,109.92万元、10,966.09万元、15,341.13万元、20,667.57万元，占总资产的比例分别为 23.40%、28.79%、23.46%、30.73%。公司军品业务主要客户为军工集团下属单位、科研院所等，回款手续较为复杂、流程较慢，虽然上述企业信用状况良好，但可能会导致应收账款余额增加。 公司已根据会计准则的规定对应收账款计提了充分的坏账准备，但公司应收账款规模随营业收入增长而增加，如果宏观经济形势恶化或者客户自身发生重大经营困难，公司将面临应收账款回收困难的风险。 （六）存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 7,058.81万元、8,857.08万元、12,880.04万元、13,620.58万元，占当期总资产的比例分别为 20.37%、23.25%、19.70%、20.25%。公司存货主要由原材料、在产品、库存商品等构成。报告期内，发行人产品定制化程度较高，生产流程较为复杂，为应对持续增长的订单需求，公司根据生产周期推算备货周期并进行相应的备货，导致各类存货规模均有所增长。报告期各期末，公司按照存货跌价计提政策对存货进行减值测试，并计提存货跌价准备。 公司存货金额较高，一方面对公司流动资金占用较大，导致一定的流动性风险；另一方面如市场环境发生变化，可能出现存货跌价减值的风险。 （七）被美国商务部列入“实体清单”的风险 2022年 10月 7日，公司被美国商务部列入“未经证实”（UVL）的公司名单。根据美国《出口管制条例》，若因持续拒绝协助等原因而导致被加入 UVL名单后 60日内仍未能完成美国商务部最终用途核查的，则美国商务部工业安全局将启动程序将涉案企业加入“实体清单”。因此，公司存在被列入“实体清单”的风险。若公司未来被列入“实体清单”，可能对公司采购来自境外的部分感测元件、电子元器件等原材料产生一定限制，并对公司的日常经营带来一定压力。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规规定，按照《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第1号——证券上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2023年2月28日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布关于同意南京高华科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕422号），同意公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请。具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” （三）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 本公司A股股票上市已经《上海证券交易所自律监管决定书》（〔2023〕79号）批准。根据高华科技的申请，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，上海证券交易所同意高华科技股票在科创板上市交易。高华科技A股总股本为13,280.0000万股（每股面值1.00元），其中2,822.7343万股于2023年4月18日起上市交易。证券简称为“高华科技”，证券代码为“688539”。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 （二）上市时间：2023年 4月 18日 （三）股票简称：高华科技；扩位简称：高华科技 （四）股票代码：688539 （五）本次公开发行后的总股本：13,280.0000万股 （六）本次公开发行的股票数量：3,320.0000万股，均为新股，无老股转让 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：2,822.7343万股 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：10,457.2657万股 （九）参与战略配售的投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：310.7173万股，其中中信证券投资有限公司（参与跟投的保荐人依法设立的相关子公司，以下简称“中证投资”）获配股票数量为 132.8000万股，中信证券高华科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（发行人高级管理人员、核心员工为参与本次战略配售设立的资产管理计划，以下简称“高华科技员工资管计划”）获配股票数量为177.9173万股 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限： 李维平、单磊、佘德群限售期为自上市之日起 36个月；宁波百浩、浩蓝枭龙、成都雅清、杭州辰威、合赢企管、智汇纵横、海融投资、航翼高创、常州中地、晟苏一号、发展基金在公司上市申请前 12个月内新增股东所持有的新增股份自其取得之日起限售期 36个月；其他股东限售期 12个月。具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项” （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项” （十二）本次上市股份的其他限售安排： 1、参与战略配售的投资者中证投资本次获配股份的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起24个月。高华科技员工资管计划本次获配股份的限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。 2、本次发行中网下发行部分，所有网下配售对象中10%的最终获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。本次发行参与网下配售摇号的共有4,522个账户，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为453个。根据摇号结果，所有中签的账户获得本次配售的股票限售期为6个月。上述账户对应的股份数量为186.5484万股。 （十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十四）上市保荐人：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”） 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 （一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 发行人结合自身状况，选择适用《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条规定的上市标准中的“（一）……预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。 （二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 发行人本次发行价格为38.22元/股，对应发行后市值为50.76亿元；公司2021年度实现营业收入2.26亿元、归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）6,766.43万元；满足在招股书中明确选择的市值标准与财务指标上市标准，即《上海证券交易所科创板股票上市规则》2.1.2条款的第一项上市标准： “预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。” 综上所述，发行人满足其所选择的上市标准。
（一）控股股东和实际控制人 1、实际控制人 2015年 1月 12日，公司股东李维平、单磊、佘德群签署了《一致行动协议》，规定：在处理有关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动；出现意见不一致时，以一致行动人中所持股份最多的股东意见为准；一致行动协议有效期至公司股票在全国中小 企业股份转让系统挂牌之日起满 24个月时终止。高华科技于 2015年 8月在全国中小企业股份转让系统挂牌，根据前述条款，《一致行动协议》有效期为 2015年 8月至2017年 8月。 2018年 12月 15日，鉴于前述《一致行动协议》已失效，公司股东李维平、单磊、佘德群签署了《关于一致行动协议的补充协议》，规定：协议各方在对公司的一切日常生产经营及重大事务决策上应保持一致行动，在各方作为公司股东或作为公司董事、监事以及高级管理人员行使权利、履行义务而对公司的生产经营产生影响的事项做出决策或予以执行中应保持一致行动；若协议各方充分协商仍无法达成一致意见的，各方同意无条件以李维平的意见为准保持一致行动，并按照李维平决定的意见行使股东权利；一致行动协议有效期为签署之日起 10年，到期后如各方未书面终止该协议，则协议期限自动延长 1年。 李维平、单磊、佘德群合计持有公司股份 5,800万股，占公司股份总数的 58.23%；三人皆为高华有限的创始人，且为高华有限所有创始股东中至今仅存的股东，其余创始股东均已于 10年前先后转让股权并离开公司；自报告期初以来，李维平担任董事长、总经理，单磊担任董事，佘德群担任董事、副总经理，三人均担任公司董事或高级管理人员职务，并实际控制公司；上述三人在公司的生产经营及重大事项决策中保持高度的一致性。因此认定上述三人为公司的共同实际控制人。 公司实际控制人李维平、单磊、佘德群简历如下： 李维平，男，1964年 6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码320113196406******。1987年毕业于华东工学院（现南京理工大学）环境监测专业，本科学历；2017年毕业于中欧国际工商学院 EMBA，硕士研究生学历。1987年 8月至 2000年 1月任中国兵器工业集团公司第二一四研究所高级工程师；2000年 2月至2009年 11月任高华有限董事、总经理；2009年 12月至 2015年 4月任高华有限董事长、总经理；2015年 5月至今任高华科技董事长、总经理。 单磊，男，1966年 12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码320106196612******。1987年毕业于中国矿业大学机械制造专业，本科学历。1987年 8月至 1988年 12月任徐州矿务局运销处技术员；1988年 12月至 1991年 8月任南京煤炭局机械厂工程师；1991年 8月至 2000年 3月任南京市燃料总公司南京物资
（一）董事会成员 公司董事会由 9名董事组成，基本情况如下：
公司监事会由 3名监事组成，基本情况如下：
根据《公司章程》，公司高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监，基本情况如下：
公司其他核心人员基本情况如下：
截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶持有发行人股份的情况如下： 1、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持股情况 截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持有发行人股份情况如下：
南京高知持有公司 35.00万股股份，持有 0.35%股权（本次发行前），基本情况如下所示：
南京高世持有公司 13.00万股股份，持有 0.13%股权（本次发行前），基本情况如下所示：
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