北方长龙(301357):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:北方长龙:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 二零二三年四月 特别提示 北方长龙新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”或“北方长龙”）股票将于 2023年 4月 18日在深圳证券交易所创业板上市。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（以下简称“招股说明书”）中的相同。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽的风险 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。 （二）流通股数量较少的风险 本次发行后，公司总股本为 68,000,000股，其中无限售条件流通股票数量为16,123,015股，占发行后总股本的比例为 23.71%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
注 1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成； 注 2：2021年扣非前/后 EPS=2021年扣除非经常性损益前/后归属于母公司股东的净利润/T-4日总股本； 注 3：计算静态市盈率算数平均值时，已经剔除大于 100的极端值。 本次发行价格 50.00元/股对应的发行人 2021年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为 32.32倍，低于可比上市公司 2021年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的平均静态市盈率（剔除极端值后）34.76倍，高于中证指数有限公司 2023年 3月 31日（T-4日）发布的“C41其他制造业”最近一个月平均静态市盈率 28.67倍，超出幅度为 12.73%，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （五）本次发行有可能存在上市跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、本公司和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 （六）净资产收益率下降的风险 由于募集资金投资项目存在一定的建设期，产生效益需要一定的时间和过程，在上述期间内，股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司股本及所有者权益因本次公开发行股票而增加的情况下，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能在短期内出现一定幅度的下降。 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第三节 风险因素”章节的全部内容，并应特别关注下列风险因素： （一）涉密信息的特殊披露方式影响投资者对公司价值判断的风险 公司业务主要为军品业务，部分生产、销售和技术信息属于涉密信息，根据《中华人民共和国保守国家秘密法》及《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的相关规定，公司涉密信息应采取脱密处理的方式进行披露，部分无法进行脱密处理或者进行脱密处理后仍存在泄密风险的信息，在取得国防科工局批复同意后豁免披露。 根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定，陕西省国防科技工业办公室批复同意公司在首次公开发行股票并上市的过程中豁免披
虽然基于军用装备的持续需求，发行人 2022年交付产品的相关订单或备产通知单已于 2022年一季度陆续开始签署，合并考虑 2022年 1-2月已签署的订单或备产通知单金额后，2021年末在手订单金额与 2020年末基本持平，且我国军费支出近年来一直保持适度平稳增长，军方采购总额在“十四五”期间发生大幅下降的可能性较小，但 2021年签署订单大幅下降仍可能导致公司未来发生短期内业绩波动的风险。 （三）市场需求波动的风险 公司直接下游客户主要是军品总装企业，终端客户为军方，因为军工产品涉及国防安全的特殊性，国家对军品采购实行了严格的控制，军品采购具有高度的计划性，公司产品的需求整体上受我国军费预算和装备采购计划影响。除军工产品出口外销外，我国军队是军品的最终和唯一客户，导致了军品采购市场是完全的需方市场，只有军工企业客户有需求的产品或项目才可能实现收入。因此，军方和军品总装企业采购需求的变化将直接导致发行人经营业绩的波动，未来可能存在经营业绩下滑的风险。此外，未来存在由于世界军事格局、国家国防战略等发生重大变化，从而导致下游市场需求波动的风险，将对公司的生产经营造成不利影响。 （四）对中国兵器依赖程度较高且客户集中度较高的风险 我国军工行业高度集中的经营模式导致军工企业普遍具有客户集中的特征。 发行人的主要客户包括以中国兵器、中国电科为代表的国内大型军工集团、军队所属单位以及其他军工企业。报告期各期，以同一控制下合并口径计算，发行人来自于前五大客户的营业收入占比均在 90%以上，发行人存在客户集中度较高的风险。若军工行业未来整体发展政策以及整体预算发生变化，导致军工集团等客户产品需求大幅减少，将对公司业绩产生不利影响。 此外，报告期内发行人来自于中国兵器的营业收入占比分别为 57.64%、58.66%、51.68%和 40.75%，对中国兵器存在较高程度的依赖，如果未来军工行业政策、国防预算发生变化，或中国兵器的产品需求出现不利变化等，可能导致中国兵器及其下属单位对于公司的采购减少甚至停止，则将会使公司出现收入大幅下降风险，对公司的生产经营状况产生重大不利影响。 （五）经营业绩波动风险 根据我国相关军品采购管理办法和定价规则，向军方提供的武器装备及其主要配套装备的销售价格由军方价格主管部门审价确定。公司主要产品人机环系统内饰及其他军车配套产品主要是向军品总装企业提供的车辆辅助配套产品，非直接向军方销售武器装备产品，亦不属于主要配套装备，根据军品采购的相关规定，公司产品需随整车审价，而不需要单独审价。 截至本上市公告书签署日，公司下游客户的多个型号的整车产品未完成军方审价，未来军方对整车的审定价与目前下游客户与军方签订的暂定价可能存在差异，继而可能发生下游客户要求公司调整公司已供货产品价格的情况，在此情况发生时，公司将对历史上相关产品的销售收入依据调整后的价格进行差额测算，并据此差额一次性调整当期收入，若暂定价与审定价差异较大，将对发生价格调整当期的经营成果造成重大影响。因此，鉴于军品审价的特殊处理机制，公司存在未来因军方审价完成导致销售收入和利润出现波动的风险。 报告期各期，公司以暂定价确认收入的金额分别为 11,693.87万元、20,552.40万元、24,185.19万元和13,480.61万元，占当期主营业务收入的比重分别为74.69%、79.11%和 84.14%和 94.12%；公司尚未定型产品确认收入的金额分别为 9,275.04万元、17,799.99万元、21,464.46万元和 10,888.94万元，占当期主营业务收入的比重分别为 59.24%、68.51%、74.67%和 76.03%，占比较高。由于军工行业定价机制的特殊性，发行人不具有审定价格定价的主导权，相关价格由军方按照军品价格管理办法的规定审定，因此未来如果审定价较暂定价大比例下降，将会对公
发行人研发项目包含自主研发项目和军方科研项目，军方科研项目是军工行业市场的导向与标志，在发行人资金规模较小、军方科研项目需求旺盛以及军方科研项目的积累更有利于获取新一代产品的业务机会的背景下，优先投入军方科研项目是发行人现阶段收益最大化的商业选择，导致发行人研发费用中投入于军方科研项目的金额较高，投入自主研发项目的金额较小，报告期各期分别为149.58万元、357.55万元、310.95万元和 258.30万元。 随着复合材料的技术、工艺装备不断进步，新材料、新工艺的应用也在不断进步，新领域应用产品的开发步伐不断加快，如果公司在自主研发方面投入不足将可能导致公司在承接基于新材料、新工艺、新技术的军方科研项目或承接军工产品更新迭代项目时能力不足、竞争力下降；如果公司的研发路线判断失误，新技术、新工艺、新材料的开发不及时，或者技术进步不能紧跟行业发展，则将产
报告期内，军方对电子信息军用车辆采购大幅增加，发行人核心产品电子信息车辆人机环系统内饰收入呈现快速增长趋势。发行人该细分产品在报告期内销售收入分别为 11,335.92万元、18,451.37万元、21,986.22万元和 11,703.94万元，占主营业务收入的比例分别为 72.41%、71.02%、76.49%和 81.72%。如果未来电子信息车辆的军方订单减少，将对公司营业收入持续性产生重大不利影响。报告期内，电子信息车辆人机环系统内饰产品收入变化对公司营业利润影响的敏感性分析如下：
公司 2019年、2020年、2021年和 2022年 1-6月主营业务毛利率分别为61.09%、60.47%、62.43%、63.20%，毛利率水平相对较高。未来，若原材料成本和人力成本大幅上升，或为新型装备配套的产品价格较目前同类产品的单价降低，公司毛利率水平将存在下降的风险。 （九）外协生产模式的风险 报告期内，公司外协采购金额分别为 7,888.98万元、6,627.44万元、8,073.48万元、1,324.81万元，占总采购金额的比例分别为 88.78%、70.62%、76.75%、65.65%。军品生产具有很强的计划性，下游客户及军方对公司按期交付产品和产品质量有较为严格的要求。公司当前阶段采用外协为主的生产模式，在生产过程的自主性、独立性以及产品质量稳定性方面不能绝对控制。 如果未来生产经营过程中外协生产的产品在质量、供货及时性以及外协供应商本身的经营稳定性等方面发生较大变化，而公司在短期内又无法寻找到合适的替代供应商或募投项目建设不能按期达成相应生产能力，则将对公司生产经营造成一定影响；如果长期不能得以有效解决进而可能影响公司与军品总装企业之间建立的合作关系，从而对公司业务发展造成重大不利影响。 此外，与同行业可比上市公司相比，报告期内公司工序外协采购金额占采购总额的比例整体高于可比公司，主要系发行人与可比公司的经营策略、发展阶段、主要产品、资产实力和产能不同，发行人外协比例较高的经营模式存在未来在竞争中可能处于不利地位的风险。 假设发生外协供应商因提前供货需调增价格、外协生产产品质量出现问题需要重新采购或供应商因个体经营不善导致需要重新采购等情况，对发行人经营业
（十）实际控制人控制不当及内部控制风险 本次发行前，公司控股股东、实际控制人陈跃直接和间接合计控制公司本次发行前 100%的表决权。本次发行后，陈跃直接和间接控制公司股份比例将下降至 75%，但仍然处于绝对控股地位，对公司的生产经营决策能够产生重大影响。 由于公司实际控制人持股比例较高，若公司内部控制体系未能有效发挥作用，可能存在实际控制人利用其控制地位，违规占用公司资金，通过关联交易进行利益输送，或对公司治理、生产经营决策、人事任免、关联交易、同业竞争、合规经营等重大事项进行不当控制或施加不当影响，从而产生影响发行人的独立性、对公司其他中小股东的利益产生不利影响的风险。如果公司各组织机构不能有效行使职责、有关内部控制制度不能有效贯彻和落实，则实际控制人可能会通过对公司的生产经营和财务决策的控制，直接影响公司经营管理目标的实现、公司财产的安全和经营业绩的稳定性，继而出现不利于其他股东或投资者的情形。因此，公司存在实际控制人控制不当及内部控制风险。 1、董事、监事、高级管理人员变动导致管理水平下降的风险 2019年-2022年 6月末，发行人董事、监事、高级管理人员共计 17名，其中已离职人员合计 5名，占总人数的比例为 29.41%，公司已充分认识到人员变动对公司治理的潜在风险，认识到新晋人员存在磨合期、经验、能力欠缺等原因导致公司内控水平降低的风险，因此在经营管理中已采取相应的防范措施，自上述人员离职后，公司未发生严重的治理不规范、生产经营不合规的情况，但若未来管理层出现重大变动，仍可能存在管理水平降低的风险。 2、关于劳动用工不规范导致的合规风险 报告期内，公司存在劳务派遣员工占比超过 10%、少数员工未经发行人缴纳社会保险、住房公积金、公司委托第三方机构为在包头工作员工代缴社会保险和住房公积金的情形，上述情况不符合《中华人民共和国社会保险法》《住房公积金管理条例》的相关规定，公司已就上述问题进行规范整改，若公司内部控制体系未能有效发挥作用，内控制度不能有效执行，将可能存在劳动用工不规范的风险。 （十一）同业竞争、独立性风险 实际控制人陈跃直接或间接控制的其他企业包括长龙投资、横琴长龙、华跃长龙、横琴艾芙瑞特及固安县中铁长龙交通设备有限公司，除华跃长龙存在房屋租赁业务外，前述企业均无实际经营业务。报告期内，华跃长龙与发行人曾存在潜在同业竞争、关联交易、重叠客户供应商等可能影响发行人独立性的情形，华跃长龙已通过变更经营范围、处置生产设备、终止相关业务、解散人员、对外整体出租主要房产等方式消除与发行人之间的潜在同业竞争、关联交易及其他潜在影响独立性的事项，且公司控股股东、实际控制人及华跃长龙已出具《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范和减少关联交易的承诺》。但华跃长龙尚未注销或处置相关土地、房屋资产，未来如果相关承诺不能实际履行，则可能存在与发行人构成同业竞争和影响独立性的潜在风险。 （十二）租赁的生产及办公场地带来的风险 截至本上市公告书签署日，公司主要生产办公场所为公司向西安航融创新园项目管理有限公司租赁的位于西安市国家民用航天产业基地航天东路 699号军民融合创新园的房产，租赁面积合计 9,255.83平方米。由于该等房产所在园区未全部竣工等原因，公司租赁的上述房产尚未办理完成产权证书。如果因出租方的原因导致公司被迫搬迁而另行租赁其他厂房或搬迁至公司新生产基地，将会给公司带来搬迁损失，根据测算，公司搬迁租赁厂房可能产生的费用主要包括运输费用、设备拆卸及安装调试费、新厂房装修费用等，可能产生的搬迁费用为 166.56万元，占 2021年利润总额的 1.34%，占 2021年扣非后归属于母公司股东净利润的 1.58%；按照 2019年公司搬迁费用 267.53万元计算，占 2021年利润总额的2.15%，占 2021年扣非后归属于母公司股东净利润的 2.54%。如果公司新生产基地尚未投入使用或公司不能及时寻找到合适的生产办公场地，将对公司正常生产经营及科研项目的进展造成重大不利影响。 （十三）与可比上市公司所处细分领域存在差异，无法直接将市场地位、技术实力、核心竞争力进行对比的风险 目前，A股上市公司中尚不存在以军用车辆人机环系统内饰为主营业务的上市公司。虽然发行人选取可比公司时，已充分考虑与发行人财务、业务的可比性，选取了军工行业中与发行人产业链定位相似、下游客户类型相似，主营业务涉及为军用车辆提供配套产品的制造业公司作为可比公司，选取的可比公司在业务模式和财务指标等方面具有较强的可比性，但发行人与可比公司产品用途及所在细分领域仍存在较大差异且不存在直接竞争，因此发行人与可比公司不具备市场地位上的可比性、发行人技术实力及衡量核心竞争力的关键业务数据、指标无法与可比公司直接进行对比。投资者将因无法获知公司的上述对比信息，从而可能影响投资者对公司价值的精确判断。 （十四）规模扩张后的管理风险 随着公司主营业务的不断拓展和产品结构的优化，尤其是本次股票发行募集资金到位后，公司资产规模、业务规模、管理机构等都将进一步扩大，对公司的战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出了更高的要求，与此对应的公司经营活动、组织架构和管理体系亦将趋于复杂。如果公司不能及时适应资本市场的要求和业务发展的需要，适时调整和优化管理体系，并建立有效的激励约束机制，长期而言，公司将面临一定的经营管理风险。 （十五）不能持续获取军方科研项目的风险 军品市场是完全的需方市场，参与军方科研项目是发行人实现产品转化并持续获得新产品订单的基础。发行人获取的军方科研项目主要包括：已有产品的型号拓展项目、已有产品的升级改造项目、承接全新产品的研发项目，对于与树脂基复合材料在军用装备应用领域关联度不强的全新产品的研发项目，公司会基于行业的理解、对未来发展趋势和自身人才和技术的储备进行综合性判断后审慎选择。报告期内，发行人在复合材料方舱、碳纤维弹托、防弹天线罩等新产品领域投入较多，若发行人因不能紧密把握军方需求出现未能良好完成军方科研项目的情况，或因研发投入不足、不能紧跟行业和技术的发展趋势前瞻性预研不足，出现无力承担军方科研项目的情况，将导致不能持续获取军方科研项目从而无法获取新产品订单的风险。 （十六）工序外协占比较高对发行人自主生产能力和募投项目实施造成不利影响的风险 发行人当前处于以研发为导向的经营阶段，采取自主生产与外协生产相结合的生产模式，工序外协占比较高，自有产能优先保障具有较高技术含量的前期环节包括研发设计、试制、调试以及小批量生产等，对于大批量订单产品的成型、研配、喷漆等环节则主要委托外协供应商进行生产。 2021年，除喷漆外其他工序均由公司自主完成的产品实现的销售金额占收入的比例为 12%，占比较低。募投项目实施后，公司仍将具有较高技术含量的研发设计、试制等在公司内部执行，在公司产品开始批量生产时，对于外协供应商已形成成熟工艺、产品质量稳定的产品系列将仍以外协生产为主，对于公司采用自动化生产或工艺复杂、技术含量高、附加值较高的产品将以自制为主，预计募投项目全部达产后，自制产品实现的销售收入比例约 50%-60%。 自制比例的大幅提升将考验公司组织和实施生产能力的提升，报告期内大规模批量生产经验的不足可能会对发行人自主生产能力提升和募投项目实施造成不利影响。 （十七）募集资金投资项目新增折旧及摊销导致业绩下滑的风险 1、新增固定资产折旧、无形资产摊销对公司毛利率的影响 根据军民融合复合材料产业基地建设项目建设规划，募投项目计算期预计第3年生产负荷为 20%，计算期第 4年生产负荷为 60%，计算期第 5年生产负荷为100%，产能爬坡期为第 3年至第 5年；按照 2021年为项目建设首年，则项目爬坡期预计为 2023年至 2025年。
如上表所示，出于谨慎考虑，保守预计募投项目运行期间公司每年营业收入为 2021年营业收入与募投项目收入之和，新增折旧摊销对毛利率的影响在项目爬坡期间分别为-2.34%、-1.90%和-1.46%，全部达产及以后为-1.46%，导致发行人毛利率存在下降的情形，但影响程度整体较小。 2、新增固定资产折旧、无形资产摊销对公司净利润的影响 报告期末，公司固定资产主要由机器设备、生产设备、办公设备及运输设备构成，合计账面价值为 1,093.34万元，占当期资产总额的比例为 1.67%，总体规模相对较小。本次募投项目实施后，新增固定资产、无形资产投资额合计为37,850.53万元，主要用于购买土地、自建厂房及购买设备。本次募投项目建成后，公司将新增固定资产、无形资产，按照公司现行会计政策，本次募集资金项目全部建成投产后，公司每年增加的折旧摊销费用合计 1,922.71万元。出于谨慎考虑，在不考虑募集资金投资项目新增收入的情况下，以公司 2021年净利润10,860.15万元计算，考虑所得税影响后新增折旧摊销额预计对公司净利润影响比例为 15.05%。 公司募投项目建成至完全达产仍需要一定的过程，如果未来由于军工产业政策、市场竞争环境等发生不利变化导致业务发展速度显著低于预期，或者募集资金投资项目的收益水平远未达到预期目标，则可能导致募投项目建成投产后新增收入、净利润无法覆盖新增资产带来的折旧摊销等成本费用，进而摊薄发行人未来业绩。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第 1号——股票上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会《关于同意北方长龙新材料技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕460号）文注册同意，内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所《关于北方长龙新材料技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕316号）同意，北方长龙发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“北方长龙”，证券代码“301357”。本次公开发行后公司总股本为 68,000,000股，其中本次公开发行的16,123,015股人民币普通股股票自 2023年 4月 18日起可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 二、股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2023年 4月 18日 （三）股票简称：北方长龙 （四）股票代码：301357 （五）本次公开发行后的总股本：68,000,000股 （六）本次公开发行的股票数量：17,000,000股，全部为公开发行的新股 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：16,123,015股 （八）本次上市的有流通限制及限售安排的股票数量：51,876,985股 （九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限售安排：本次发行不涉及战略配售 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：具体详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、关于股份锁定的承诺” （十一）发行前股东对所持股份自愿限售的承诺：具体详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、关于股份锁定的承诺” （十二）本次上市股份的其他限售安排： 网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。 即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算，对应的网下限售股份数量为 876,985股，占网下发行总量的 10.02%，占本次公开发行股票总量的 5.16%。
三、发行人申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准及其说明 公司结合自身状况，选择适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》2.1.2条规定的上市标准中的“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5000万元”。 根据立信出具的《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZB11456号），发行人2020年、2021年归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 9,240.63万元、10,521.07万元，均为正且累计超过人民币 5,000万元，公司满足上述所选取的上市标准。
三、控股股东及实际控制人的情况 （一）控股股东及实际控制人 公司控股股东、实际控制人为陈跃，本次发行前，陈跃合计控制公司 100%的表决权；其中，陈跃直接持有发行人 61.67%的股权，通过长龙投资、横琴长龙分别间接控制发行人 33.33%、5.00%的表决权。 陈跃先生，男，1959年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，医学专业，身份证号码为 110108195911******，住所为北京市大兴区黄村镇金惠园二里翠西路****。现任公司董事长兼总经理、法定代表人。自 1999年 5月创办长龙投资以来，历任长龙投资董事长、执行董事、经理，现任长龙投资执行董事。 自 2003年 1月华跃长龙设立以来，历任华跃长龙董事长、执行董事、经理，现 任华跃长龙执行董事。自 2010年 3月长龙有限设立以来至 2020年 5月，历任长 龙有限执行董事、经理，自长龙有限整体变更设立为股份公司至今，任公司董事 长兼总经理。 （二）本次上市前与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 本次发行后陈跃直接持有公司 46.25%股权，通过长龙投资控制公司 25%的股权，通过横琴长龙控制公司 3.75%的股权。本次发行后，陈跃合计控制公司 75%的股权，公司实际控制人仍为陈跃。 四、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排 （一）员工持股计划 截至本上市公告书签署日，公司不存在本次公开发行申报前已完成、已经制定或实施员工持股计划的情况。 （二）股权激励计划 截至本上市公告书签署日，公司不存在本次公开发行申报前已经制定、上市后行权的股权激励计划。已经实施的股权激励具体如下：
本次发行不存在发行人的高级管理人员、核心员工参与战略配售的情形。 八、向其他投资者进行战略配售的情况 本次发行不存在保荐人相关子公司跟投或向其他投资者战略配售的情形。 第四节股票发行情况 一、发行数量 公司本次公开发行股票 1,700.00万股（占发行后总股本的 25%），本次发行全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。 二、发行价格 本次发行价格为 50.00元/股。 三、每股面值 本次发行股票每股面值为 1.00元。 四、发行市盈率 1、24.24倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益后的 2021年归属于母公司净利润除以本次发行前的总股数计算）； 2、23.48倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前的 2021年归属于母公司净利润除以本次发行前的总股数计算）； 3、32.32倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益后的 2021年归属于母公司净利润除以本次发行后的总股数计算）； 4、31.31倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前的 2021年归属于母公司净利润除以本次发行后的总股数计算）。 五、发行市净率 本次发行市净率为 2.97倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算，其中，发行后每股净资产以 2022年 6月 30日经审计归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以发行后总股本计算）。 六、发行方式及认购情况 本次发行最终采用网下向符合条件的网下投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。 本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工资产管理计划及其他外部投资者的战略配售。依据本次发行价格，保荐人相关子公司不参与战略配售。 最终，本次发行不向参与战略配售的投资者定向配售。初始战略配售与最终战略配售股数的差额 85.00万股回拨至网下发行。战略配售回拨后、网上网下回拨机制启动前，网下初始发行数量为 1,215.50万股，占本次发行数量的 71.50%；网上初始发行数量为 484.50万股，占本次发行数量的 28.50%。 根据《北方长龙新材料技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 7,754.21868倍，高于 100倍，发行人和保荐人（主承销商）决定启动回拨机制，将本次公开发行股票数量的 20.00%（340.00万股）由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为 875.50万股，占本次发行数量的 51.50%；网上最终发行数量为 824.50万股，占本次发行数量的 48.50%。回拨后本次网上发行中签率为 0.0219461748%，有效申购倍数为 4,556.60273倍。 根据《北方长龙新材料技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次网上投资者缴款认购 8,054,676股，缴款认购金额402,733,800.00元，放弃认购数量为 190,324股，放弃认购金额为 9,516,200.00元。 网下投资者缴款认购 8,755,000股，缴款认购金额 437,750,000.00元，放弃认购数量为 0股，放弃认购金额为 0.00元。网上、网下投资者放弃认购股份全部由保荐人（主承销商）包销，保荐人（主承销商）包销股份数量为 190,324股，包销金额为 9,516,200.00元，保荐人（主承销商）包销股份数量约占本次公开发行股票总量的 1.12%。 九、募集资金净额 本次募集资金净额为 77,587.06万元。 十、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为 16.81元/股（按照本次发行后归属于母公司所有者权益除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司所有者权益按照 2022年 6月 30日经审计的归属于母公司所有者权益和本次募集资金净额之和计算）。 十一、发行后每股收益 本次发行后每股收益为 1.60元/股（按本公司 2021年度经审计的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。 十二、超额配售选择权情况 公司本次发行未采用超额配售选择权。 第五节 财务会计资料 立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司 2019年 12月 31日、2020年 12月 31日、2021年 12月 31日和 2022年 6月 30日的资产负债表，2019年度、2020年度、2021年度和 2022年 1-6月的利润表、现金流量表以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZB11456号）。公司报告期内的财务数据及相关内容已在本公司招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”中进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读在巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）披露的招股说明书。 公司财务报告截止日为 2022年 6月 30日。根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022年 12月31日的资产负债表，2022年度的利润表、现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了审阅报告（信会师报字[2023]第 ZB10032号），请投资者查阅刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的审阅报告全文。 公司 2022年度合并财务报表的主要会计报表项目及同期对比情况相关内容及公司 2023年 1-3月业绩预测相关内容参见招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”、 “十七、2023年 1-3月业绩预测”。 投资者欲了解详细情况，请阅读在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的招股说明书。
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件，具体如下： （一）本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。 （二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场等均未发生重大变化。 （三）本公司未订立对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。 （四）本公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用。 （五）本公司未发生重大投资行为。 （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 （七）本公司住所没有变更。 （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。 （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 （十）本公司未发生对外担保等或有事项。 （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 （十二）本公司未召开董事会、监事会或股东大会。 （十三）招股意向书中披露的事项未发生重大变化。 （十四）本公司未发生其他应披露的重大事项。 作为北方长龙首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，广发证券承诺，本保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 本保荐人认为：发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规规定的上市条件，同意推荐北方长龙新材料技术股份有限公司在深圳证券交易所创业板上市。 三、持续督导保荐代表人的具体情况 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，广发证券股份有限公司作为发行人北方长龙新材料技术股份有限公司的保荐人将对发行人股票上市后当年剩余时间及其后 3个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人杨伟然、赵鑫提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下： 杨伟然先生，保荐代表人，工商管理硕士，现任广发证券投行业务管理委员会高级副总裁。曾先后主持或参与了禾丰牧业首次公开发行股票项目、萃华珠宝首次公开发行股票项目、青鸟消防首次公开发行股票项目、萃华珠宝非公开发行项目、南天信息非公开发行项目。 赵鑫先生，保荐代表人，工学硕士，现任广发证券投行业务管理委员会总监。 曾先后主持或参与了郑州煤电重大资产重组及配套融资项目、郑州煤电公开发行公司债项目、凯发电气重大资产重组项目、凯发电气公开发行可转换公司债券项目、神州高铁并购重组项目、南天信息非公开发行项目、北方国际配股项目、建龙微纳公开发行可转换公司债券项目。 第八节 重要承诺事项 一、关于股份锁定的承诺 （一）公司控股股东、实际控制人陈跃承诺 1、自公司股票上市之日起 36个月（以下简称“锁定期”）内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、本人直接或间接所持公司股票在锁定期满后 2年内减持的，该等股票的减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（2023年 10月 18日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价的，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，公司上市后如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理。 3、本人作为公司的董事、高级管理人员，在遵守上述锁定期要求外，在本人担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的 25%。 4、本人减持公司股份时，将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定实施。若中国证监会和深圳证券交易所在本人减持公司股份前有其他规定的，则本人承诺将严格遵守本人减持公司股份时有效的规定实施减持。 5、上述承诺是无条件且不可撤销的，不因本人职务变更、离职等原因而终止。 （二）公司控股股东、实际控制人陈跃控制的长龙投资、横琴长龙承诺 1、自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本企业本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、本公司/本企业直接或间接所持公司股票在锁定期满后 2年内减持的，该等股票的减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（2023年 10月 18日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价的，本公司/本企业直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，公司上市后如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理。 3、本公司/本企业减持公司股份时，将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定实施。若中国证监会和深圳证券交易所在本公司/本企业减持公司股份前有其他规定的，则本公司/本企业承诺将严格遵守本公司/本企业减持公司股份时有效的规定实施减持。 4、上述承诺是无条件且不可撤销的。 （三）持有公司持股平台横琴长龙合伙份额的有限合伙人承诺 1、本人作为持股平台的有限合伙人，同意持股平台作出的《关于股份锁定的承诺函》。 2、就本人持有的持股平台财产份额，本人承诺如下：自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已持有的持股平台财产份额，也不由持股平台回购该部分财产份额。 3、在遵守上述锁定期要求外，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的 25%。 4、本人减持公司股份时，将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定实施。若中国证监会和深圳证券交易所在本人减持公司股份前有其他规定的，则本人承诺将严格遵守本人减持公司股份时有效的规定实施减持。 5、上述承诺是无条件且不可撤销的，不因本人职务变更、离职等原因而终止。 二、关于持股及减持意向的承诺 （一）公司控股股东、实际控制人陈跃承诺 1、本人在公司所持公司股份锁定期满，遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本人已作出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素合理确定是否减持所持公司股份。 2、本人所持公司股份锁定期满后两年内，本人减持公司股份将遵守以下要求： （1）减持条件：本人所持股份的锁定期届满后两年内，在不违反已作出的相关承诺的前提下，本人可以减持公司股份。 （2）减持方式：本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章及证券交易所监管规则等规范性文件的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式或协议转让方式等。 （3）减持数量：若本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，本人每年减持股票数量不超过公司首次公开发行股票前持有的公司股份的 25%。 （4）减持价格：减持价格不得低于发行价，并应符合相关法律、法规、规章及证券交易所监管规则等规范性文件的要求。如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。 （5）信息披露义务：拟减持公司股票的，将提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并由公司在减持前三个交易日予以公告，按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 3、本人将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章及其他规范性文件关于控股股东所持上市公司股份减持的规定，如相关规定发生变化，以将来具体的规定为准。 4、上述承诺是无条件且不可撤销的。 （二）持有公司 5%以上股份的股东长龙投资、横琴长龙承诺 1、本公司/本企业在本公司/本企业所持公司股份锁定期满，遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本公司/本企业已作出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素合理确定是否减持所持公司股份。 2、本公司/本企业所持公司股份锁定期满后两年内，本公司/本企业减持公司股份将遵守以下要求： （1）减持条件：本公司/本企业所持股份的锁定期届满后两年内，在不违反已作出的相关承诺的前提下，本公司/本企业可以减持公司股份。 （2）减持方式：本公司/本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章及证券交易所监管规则等规范性文件的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式或协议转让方式等。 （3）减持数量：若本公司/本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，本公司/本企业每年减持股票数量不超过公司首次公开发行股票前持有的公司股份的 50%。 （4）减持价格：减持价格不得低于发行价，并应符合相关法律、法规、规章及证券交易所监管规则等规范性文件的要求。如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。 （5）信息披露义务：拟减持公司股票的，将提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并由公司在减持前三个交易日予以公告，按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 3、本公司/本企业将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章及其他规范性文件关于持股 5%以上股东所持上市公司股份减持的规定，如相关规定发生变化，以将来具体的规定为准。 4、上述承诺是无条件且不可撤销的。 三、关于公司上市后三年内稳定股价的承诺 公司、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东以及公司董事（不含独立董事）、高级管理人员，就公司上市后三年内稳定股价措施承诺如下： （一）触发稳定股价预案的条件 公司股票自上市之日起三年内，如出现连续 20个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产情形时（若发生除权、除息等事项的，价格作相应调整），公司将启动本预案以稳定公司股价。 （二）稳定股价的具体措施 1、稳定股价的具体措施包括：公司回购股票；公司控股股东、实际控制人及公司持股 5%以上股东增持公司股票；公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。 2、稳定股价措施的实施顺序 触发稳定股价预案时，公司回购股票为第一选择，但公司回购股票不能导致公司不满足法定上市条件。 第二选择为公司控股股东、实际控制人及公司持股 5%以上股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择：（1）公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，且控股股东、实际控制人及公司持股 5%以上股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件；（2）若公司实施回购股票后，但公司股票仍未满足“连续 3个交易日的收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件的。 第三选择为公司董事和高级管理人员增持公司股票。启动该项选择的条件为：若公司控股股东、实际控制人及公司持股 5%以上股东增持公司股票后，但公司股票仍未满足“连续 3个交易日的收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，并且公司董事和高级管理人员增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件。 （三）实施稳定股价预案的法律程序 1、公司回购股票 在触发公司回购股票的条件成就时，公司将依据法律法规及《公司章程》的规定，在前述触发条件成就之日起 10日内召开董事会讨论回购股票的具体方案，并提交股东大会审议并履行相应公告程序。 公司将在董事会决议作出之日起 30日内召开股东大会，审议实施回购股票的具体方案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。在股东大会审议通过回购股票具体方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监管部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理相应公告、审批或备案手续，并于股东大会决议作出之日起 6个月内回购股票。 单次实施回购股票完毕或终止后，回购的股份将被依法注销并及时办理公司减资程序。 公司回购股票的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产，回购股票的方式为集中竞价交易方式或证券监管部门认可的其他方式，单一年度内回购股票使用的资金金额不超过最近一年经审计的可供分配利润的 20%。 在公司实施回购公司股票方案过程中，出现下述情形之一时，公司有权终止执行该次回购公司股票方案： （1）通过实施回购公司股票方案，公司股票连续 3个交易日的收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产； （2）继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。 2、控股股东、实际控制人及公司持股 5%以上股东增持公司股票 在触发公司控股股东、实际控制人及公司持股 5%以上股东增持公司股票的条件成就时，公司控股股东、实际控制人及公司持股 5%以上股东将在前述触发条件成就之日起 30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。控股股东、实际控制人及公司持股 5%以上股东将在增持方案公告之日起 6个月内实施增持公司股票方案。 控股股东、实际控制人及公司持股 5%以上股东增持公司股票的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产，增持股票的方式为集中竞价交易方式或证券监管部门认可的其他方式，其合计增持股票使用的资金金额不超过最近一年从公司领取的税后现金分红的 50%。控股股东、实际控制人及公司持股 5%以上股东履行完前述增持义务后，可自愿增持。 在控股股东、实际控制人及公司持股 5%以上股东实施增持公司股票方案过程中，出现下述情形之一时，控股股东、实际控制人及公司持股 5%以上股东有权终止执行该次增持公司股票方案： （1）通过实施增持公司股票方案，公司股票连续 3个交易日的收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产； （2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件。 3、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票 在触发董事、高级管理人员增持公司股票条件的情况下，董事、高级管理人员将在前述触发条件发生之日起 30日内向公司提交增持公司股票的方案，并在提交增持方案之日起 6个月内增持公司股票。 董事、高级管理人员增持公司股票的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产，增持股票的方式为集中竞价交易或证券监管部门认可的其他方式，其合计增持股票使用的资金金额不超过最近一年其从公司领取的税后薪酬。董事、高级管理人员履行完前述增持义务后，可自愿增持。 在董事、高级管理人员实施增持公司股票方案过程中，出现下述情形之一时，董事、高级管理人员有权终止执行该次增持公司股票方案： （1）通过实施增持公司股票方案，公司股票连续 3个交易日的收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产； （2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件。 4、法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 （四）实施稳定股价预案的保障措施 1、在触发公司回购股票的条件成就时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，同时在限期内继续履行稳定股价的具体措施；如公司董事会未在回购条件满足后 10日内审议通过回购股票方案的，公司将延期发放公司董事 50%的薪酬及其全部股东分红（如有），同时公司董事持有的公司股份（如有）不得转让，直至董事会审议通过回购股票方案之日。 2、在触发公司控股股东、实际控制人及公司持股 5%以上股东增持公司股票的条件成就时，如控股股东、实际控制人及公司持股 5%以上股东未按照上述预案采取增持股票的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取增持股票措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，同时在限期内继续履行增持股票的具体措施；控股股东、实际控制人及公司持股 5%以上股东自违反上述预案之日起，公司将延期发放其全部股东分红以及 50%的薪酬（如有），同时其持有的公司股份（如有）将不得转让，直至其按上述预案的规定采取相应的增持股票措施并实施完毕时为止。 3、在触发公司董事、高级管理人员增持公司股票的条件成就时，如董事、高级管理人员未按照上述预案采取增持股票的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取增持股票措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，同时在限期内继续履行增持股票的具体措施；并自公司董事、高级管理人员违反上述预案之日起，公司将延期发放公司董事、高级管理人员 50%的薪酬及其全部股东分红（如有），同时其持有的公司股份（如有）不得转让，直至其按上述预案的规定采取相应的增持股票措施并实施完毕时为止。（未完）  |