[年报]ST冠福(002102):2022年年度报告
原标题:ST冠福:2022年年度报告 2022年年度报告 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人姚晓琴、主管会计工作负责人詹驰及会计机构负责人(会计主管人员)张文清声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本年度报告可能涉及未来计划等前瞻性陈述，该等计划并不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 1、矿业的经营风险。 燊乾矿业在金矿开采方面缺乏技术人才与管理经验，因此燊乾矿业存在经营风险；根据《陕西省安康市汉滨区沈坝金矿详查地质报告》，燊乾矿业《采矿许可证》所载明的资源储量预估值可能与实际开采量存在较大差异的风险。公司拟采用现金交易方式出售非核心主业的资产，包括但不限于燊乾矿业所拥有的金矿资产等，从而更好的优化资产结构，盘活公司存量资产，提高资产运营及资金使用效率。 2、经营管理风险。 随着公司业务、资产、人员规模的不断扩大，技术创新要求更高更快，对经营效率的要求进一步提高，公司经营的决策、实施和风险控制难度将增加。虽然公司目前具有一套完整成熟的运营机制，但公司通过“内生性”增长和“外延式”并购，形成多元化经营态势，各个业务板块在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面存在差异，这对公司保持持续创新的经营决策、实施、风险控制能力提出了更高的要求。 3、核心技术人员流失风险。 经过公司的持续引进和长期培养，公司现有的核心技术人员已经成为推动公司发展的关键力量。虽然公司建立了较为完善和有效的人力资源管理和人才激励机制，但仍存在核心技术人员流失的风险，核心技术人员的流失，将会在一定程度上影响公司的长远发展。 4、商誉减值的风险。 公司经过多次并购重组后，形成较高商誉，截至 2022年 12月 31日，商誉余额为 15.38亿元，占资产总额的 16.81%。如果未来并购标的经营状况恶化、外部市场环境变化较大，则存在商誉减值的风险，从而直接影响公司业绩。 5、为公司原控股股东“林氏家族”代偿债务及所代偿金额无法全额收回的风险。 公司原控股股东“林氏家族”以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，共计 236,565.62万元，自 2018年 10月已开始引发了相关的纠纷及诉讼，经核实，公司董事会、监事会及股东大会相关历史资料，没有涉及该等涉诉事项的任何相关审批文件，公司已积极应诉，全力维护全体股东的合法权益。同时，公司为原控股股东“林氏家族”的实控企业同孚实业提供担保的私募债逾期未偿还，引发相关的纠纷及诉讼。诉讼案件经法院或仲裁机构生效判决/裁决，公司或上海五天应承担责任，公司已为原控股股东“林氏家族”代偿债务并依法启动了追偿的法律程序，全力维护全体股东的合法权益，因公司原控股股东“林氏家族”已出现债务危机，且资不抵债，存在难以全部收回代偿债务的风险。 6、投资者诉讼及索赔的风险。 因公司涉嫌信息披露违法违规，2020年 12月 31日，公司及相关责任人收到中国证监会福建监管局的《行政处罚决定书》（[2020]6号），中国证监会对公司及相关责任人做出了相关行政处罚。截至本报告出具日，前述事项已陆续引起投资者诉讼案件 574起，公司根据法院指定专业机构核定的损失或原告诉讼请求确认预计负债 4,614.96万元。针对公司被中国证监会处罚带来的诉讼及索赔风险，公司董事会及经营管理层给予高度重视，聘请了专业的法律顾问积极应对，尽量减小对公司的负面影响。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义........................................................................................................ 2 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................. 10 第三节 管理层讨论与分析 .................................................................................................................. 15 第四节 公司治理 ...................................................................................................................................... 35 第五节 环境和社会责任 ....................................................................................................................... 61 第六节 重要事项 ...................................................................................................................................... 65 第七节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................. 89 第八节 优先股相关情况 ....................................................................................................................... 96 第九节 债券相关情况 ............................................................................................................................ 97 第十节 财务报告 ...................................................................................................................................... 98 备查文件目录 一、载有公司法定代表人签名的 2022年度报告文本。 二、载有公司法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 四、报告期内在公司选定的信息披露报纸《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》上公开披露过的所有文件的正本及公告的原稿。 五、以上备查文件的备置地点：公司总部办公地址。 释义
第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息
公司聘请的会计师事务所
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 ?不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 ?否
不确定性 □是 ?否 扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值 □是 ?否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 ?不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 ?不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元
九、非经常性损益项目及金额 ?适用 □不适用 单位：元
□适用 ?不适用 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益 项目的情况说明 □适用 ?不适用 公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为 经常性损益的项目的情形。 第三节 管理层讨论与分析 一、报告期内公司所处行业情况 公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中化工行业的披露要求 医药中间体是指原料药合成工艺过程中的关键原料。医药制剂产品的合成依赖于高质量的医药中间体与原料药，原料药的纯度与杂质直接影响药物的质量，因此医药中间体与原料药产品质量与生产技术的提高已经成为促进医药制药业发展的重要推动力。通过几十年发展，我国医药生产所需的化工原料和中间体基本能够配套，只有少部分需要进口，原料药行业已经形成了比较完备的工业体系，且具有规模大、成本低、产量高的特点。 近年来，随着专利到期的专利药品品种数量不断增多，仿制药的品种与数量也迅速上升，为原料药市场带来了巨大的市场机遇，原料药的产量不断增长。根据中研普华研究院《2023-2028 年中国原料药行业发展分析与投资研究咨询报告》提到，2022 年全球原料药市场规模达到 1,859亿美元，同比增长约 5%。而我国是全球主要的原料药生产国与出口国之一，原料药出口规模接近全球原料药市场份额的 28%左右。近年来国际需求量较高，叠加海运、储存等成本的上涨，部分拉动了中间体及原料药均价和出口额的总体上升。2022年我国原料药出口额为 517.86 亿美元，同比增长 24.04%；原料药出口量 1,193.98 万吨，同比增长 8.74%。印度、美国稳居我国原料药出口的两大市场，对其出口同比分别增长7.54%与 8.74%（数据来源：中国医药保健品进出口商会）。我国为数不少的原料药和中间体品种在全球市场占有相当份额，具备市场议价能力。其中大部分维生素的产量位居世界前列。 近年来中国原料药在全球制药产业中的地位进一步凸显，但也让世界各国开始更加重视自身原料药供应的安全性和稳定性，越来越多的药企开始考虑原料药生产的回归问题，而产业布局的变化是一个长期的过程，原料药的生产优势依然集中在中国等新兴国家。在我国医药行业整体产业升级转型的大背景下，基于国内外医疗保健、畜牧养殖等行业对化学原料药的需求保持持续增长，医药中间体和原料药企业在稳定增长的情况下，正在不断优化产品结构，进一步提升竞争优势。 公司全资子公司能特科技是专业研发、生产、销售医药中间体的高新技术企业，拥有极强的研发能力和优秀人才团队。能特科技优秀的合成工艺开发能力与大规模生产的精细化管理能力的完美结合，已经形成了以孟鲁司特钠中间体和瑞舒伐他汀系列中间体为主导产品的医药中间体系列，在全球市场始终保持较强的竞争地位。能特科技与荷兰 DSM（帝斯曼）就维生素 E 及其中间体业务组建合资公司益曼特，实现与国际营养品供应商皇家帝斯曼的长期合作，有利于公司维生素 E 产品扩展全球销售、提高安全生产管理水平、增强品牌效应。为延伸产业链，能特科技与与天津药物研究院有限公司合作，共同建设原料药产业化基地，实现中间体到原料药的产业布局。 二、报告期内公司从事的主要业务 公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中化工行业的披露要求 主要原材料的采购模式 单位：元
能源采购价格占生产总成本30%以上 □适用 ?不适用 主要产品生产技术情况
?适用 □不适用 报告期内，能特科技进行了年产 80吨卡龙酸酐的立项，取得了该项目的环境影响报告书批复。 报告期内上市公司出现非正常停产情形 □适用 ?不适用 相关批复、许可、资质及有效期的情况 ?适用 □不适用
从事石油加工、石油贸易行业 □是 ?否 从事化肥行业 □是 ?否 从事农药行业 □是 ?否 从事氯碱、纯碱行业 □是 ?否 三、核心竞争力分析 公司下属全资子公司能特科技和塑米信息分别在医药化工和塑贸电商领域极具行业竞争力。 1、行业地位 在医药化工领域，维生素 E是全球市场容量最大的维生素类产品之一，被广泛应用于临床、医药、食品、饲料、保健品和化妆品等行业。全资子公司能特科技开发出的生物基法尼烯合成异植物醇的创新工艺颠覆了国外垄断数十年的化学全合成技术。能特科技与全球营养保健品行业领军企业荷兰 DSM（帝斯曼）集团就维生素 E 及其中间体业务组建合资公司益曼特，能特科技持有益曼特 25%股权，并享有对益曼特和石首能特的净利润在扣除 DSM 经销、推广和销售服务费用以及对供应商的分成等后 50%的利润分成。双方充分发挥各自优势、互利共赢，共同做好维生素 E 产品，为公司业绩稳步增长奠定了扎实基础。 能特科技已成为了生产维生素 E中间体的领军企业。 在塑贸电商领域，全资子公司塑米信息拥有创新模式的“塑米城”供应链电商 B2B平台，有别于一般的塑料信息网站及第三方电子商务平台。现任公司副董事长，塑米信息创始人邓海雄先生是塑料原料贸易行业中民营企业的领军人物之一，拥有 20 多年塑料原料的行业经验，其创始团队兼具互联网行业及塑贸行业经验，以“互联网+传统行业”商业模式，深度结合并优化传统塑贸交易的各个流转环节，真正实现传统贸易电子商务化。目前塑米城已经发展成为我国塑料行业影响力最大的供应链电商平台之一。 2、技术研发实力 能特科技拥有极强的研发能力和优秀人才团队。现任公司董事长、大股东陈烈权先生是享受国务院特殊津贴的专家、正教授级高级工程师，拥有几十年的化工行业精细化管理经验。能特科技优秀的合成工艺开发能力与大规模生产的精细化管理能力的完美结合，形成了核心竞争力，使得主要产品在市场上有较大的质量与成本优势，生产过程也更加绿色环保。 塑米信息电商团队拥有丰富的互联网从业经验，根据塑贸行业特点及客户反馈不断升级与优化系统，为塑料产业生态圈提供多品种、全链条、一站式的供应链服务。目前，“塑米城”积累的软件包括电子商务软件、移动电子商务云平台软件、客户保护软件、产品管理软件、报价软件及 api开放平台等。 四、主营业务分析 1、概述 截至 2022年 12月 31日，公司总资产 91.50亿元，净资产 38.63亿元；2022年度，公司实现营业收入 122.60亿元，同比下降 9.40%；归属于上市公司普通股股东的净利润 4.44亿元，同比上升 339.70%，主要系子公司能特科技及合营企业益曼特经营业绩增加，以及与债权人（原控股股东违规行为等导致的债务）和解增加利润综合影响所致。 （1）医药中间体、维生素 E业务板块 报告期内，在医药行业整体产业升级转型的大背景下，公司全资子公司能特科技继续对主导产品孟鲁司特钠中间体和瑞舒伐他汀中间体生产链进行强链、补链、延链，进一步完善产业链的自我配套；持续研发、培育新的医药中间体品种，丰富公司产品结构，形成多品种发展的格局公司；强化安全生产、环境保护工作，通过原厂区的整改搬迁，提质增效，建成高标准医药中间体产业基地，投入试生产并实现达产达标；不断拓展、储备新品种，持续打造企业核心竞争力。 ①维生素E智能升级改造完成初步目标，生产线全面达产达标稳步运行 自 2019年 9月，能特科技与荷兰DSM（帝斯曼）的合资公司益曼特按照DSM规定的标准进行停产升级改造，至 2020年 10月，维生素 E业务板块按序恢复开车，至 2021年，经过不断的投入优化，生产线已全面达产达标，2022 年稳步运行并实现盈利，同比实现较大幅度的增长。本次维生素 E 业务的重组营运，成功打造了全产品生产线，形成目前全球同行中自我配套最完整的产业链。 ②完成年产 900吨高级医药中间体搬迁项目，试生产并达产达标稳定运行 根据湖北省人民政府《关于印发沿江化工企业关改搬转等湖北长江大保护十大标志性战役相关工作方案的通知》《湖北省危险化学品生产企业搬迁改造实施方案》，能特科技位于荆州开发区东方大道的厂区被列入《湖北省沿江化工企业关改搬转任务清单》，公司将此既作为一项重大政治任务，又以此为契机，历时三年对老厂区医药中间体业务板块实施整体搬迁，投资 8亿完成年产 900吨高级医药中间体生产基地的投资建设，2022年上半年试生产并达产达标。能特科技通过技术创新，结合先进装备和信息技术的运用完成升级改造，并做到生产无缝对接，确保不出现停产，实现了产能搬大、工厂搬绿、工艺搬优，更好地提高公司的核心竞争力和客户满意度，进一步提升企业形象。 能特科技入驻新厂区所在园区后，利用自身高质发展和能源、产业上下游配套优势，积极推动园区内企业的集约协同发展，相互提升竞争力。 ③强强联合，共建高标准原料药产业化基地，已完成第一期项目主体工程 为延伸产业链，实现中间体到原料药的产业布局，能特科技与招商局集团旗下成员现代研发型制药企业天津药物研究院有限公司合资共建天科制药，充分发挥双方在技术、资源、人才和产业等方面的优势，共同建设符合国家 GMP要求、达到欧盟和美国 FDA标准的原料药产业化基地。目前该原料药项目的第一期项目主体工程已经完成，2022 年上半年已投入试生产。产业链的延伸有助于进一步增强综合竞争力，给企业的盈利能力和持续经营能力增添新的动力。 （2）塑贸电商业务板块 公司之全资子公司上海塑米具备多年行业经验和管理能力，构建了“塑米城”（sumibuy.com）—塑料原料供应链电商 B2B 平台，成为业内垂直类供应链电商平台的领军者。公司依托塑料直营业务，在专注细分塑料原料的基础上，不断开拓区域市场、丰富产品类目，拓宽产业服务范围等，同时对平台持续进行系统深度开发应用，将其打造成一个以“互联网+产业+供应链金融”于一体的 B2B产业贸易生态圈。 报告期内，上海塑米紧紧围绕既定的发展规划和工作计划，在严峻的宏观经济形势下，抓住市场发展机遇，不断拓展业务，实现业务的有序开展，一直行业中保持龙头地位，竞争优势明显。 ①注重产业提升，再迈业务发展新台阶 上海塑米作为塑料大宗商品的 B2B企业，其最终的用户是与塑料原料有关的制造型企业。近年来全国制造型企业虽有所复苏，但形势仍不乐观，在一定程度上增加了公司业务规模发展的难度，压缩了经营的利润空间。为此，上海塑米及时调整经营策略，一方面紧跟国内石化厂的新产、扩产，加大对石化企业和煤化企业的拓展力度，增加与石油炼化和煤化工的采购量，同时，跟进国际经济形势，灵活调整与国外采购商的合作，确保进口商品的及时、有序供应；另一方面，通过一手抓贸易商的稳固、一手抓终端生产型企业的开拓，多渠道继续对客户市场进行营销拓展，实现老客户不流失，中小型生产企业不断落地。 通过努力，塑米城平台的注册客户继续保持稳步增长，为上海塑米的稳步发展奠定坚实的客户基础。 ②注重科技创新，进一步优化升级 B2B平台 报告期内，塑米信息根据塑贸行业特点及客户反馈不断调试和优化系统，平台已经具备交易数据留存与分析功能，大数据分析处理技术能够为经营决策的制定提供科学依据。 目前，“塑米城”积累的软件包括电子商务软件、移动电子商务云平台软件、客户保护软件、产品管理软件、报价软件及 api开放平台等。通过集中力量进行技术攻关，公司推出“塑米城 3.0”版本，无论从技术还是业务构造方面都是对原来平台质的提升，实现了客户在平台上从下单、签订合同、收付款、交货、发票及供应链金融的一条龙服务，并与内部 ERP系统数据无缝对接，在提升客户服务体验的同时，进一步完善和提高内部控制水平，从而更好地提高公司核心竞争力和客户满意度，提升企业形象。 ③优化产业布局，拓展区域市场，加强区域协同 上海塑米通过近几年的行业深耕，已完成华东总部中心（上海）、华南总部中心（汕头）、西南总部中心（成都）、香港公司等区域的布局和市场拓展，进一步加强区域协同，从而带动公司业绩的增长。为拓展华中地区业务，上海塑米在荆州设立了塑米科技（湖北）有限公司，2022 年下半年正式开展业务，力争将塑米科技（湖北）有限公司打造为公司新的业务增长点。 （3）投资性房地产业务与黄金采矿等其他业务板块 公司控股子公司上海五天的“中国梦谷——上海西虹桥文化创意产业园”充分利用所处虹桥商务港上海国际贸易中心承载区的优势，不断转型升级。为降低上海五天的亏损，公司将园区整体出租，提高上海五天的物业使用效率，增强其自负盈亏能力。公司全资子公司燊乾矿业拥有的采矿许可证已完成到期更新手续，已重新取得中华人民共和国国土资源主管部门颁发的采矿许可证。 公司拟采用现金交易方式出售非核心主业的资产，包括但不限于上海五天在上海市青浦区所拥有的房地产资产、以及燊乾矿业所拥有的金矿资产等，从而更好的优化资产结构，盘活公司存量资产，降低资产负债率，提高资产运营及资金使用效率，减少因资金压力给公司生产经营造成的负面影响。 2、收入与成本 （1） 营业收入构成 单位：元
公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3号——行业信息披露》中化工行业的披露要求 单位：元
（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入 ?是 □否
?适用 □不适用 VE中间体及其他中间体销量及产量提升，主要原因系市场需求增加，产能充分释放所致。 （4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况 □适用 ?不适用 （5） 营业成本构成 单位：元
?是 □否 本年度新设子公司塑米（荆州）数字科技有限公司，截止 2022年 12月 31日，该公司注册资本 500万元，实收资本 70万元，持股比例 100%。 （7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 ?不适用 （8） 主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况
□适用 ?不适用 公司主要供应商情况
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