金通灵(300091):华西证券股份有限公司关于金通灵科技集团股份有限公司全资子公司中标关联方项目并签订合同暨关联交易的核查意见
华西证券股份有限公司关于 金通灵科技集团股份有限公司全资子公司中标 关联方项目并签订合同暨关联交易的核查意见 华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为金通灵科技集团股份有限公司（以下简称“金通灵”、“上市公司”或“公司”）向特定对象发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司全资子公司江苏运能通过公开程序中标关联方招标项目并签订总承包合同暨关联交易事项进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、关联交易事项概述 近日，金通灵科技集团股份有限公司全资子公司江苏运能能源科技有限公司（以下简称“江苏运能”）收到南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“江山股份”）控股子公司南通江能公用事业服务有限公司（以下简称“江能公用”）在南通市公共资源交易平台（http://ggzyjy.nantong.gov.cn/）公开招标的“南通江能公用事业服务有限公司供热中心一期项目（主体工程）（EPC）项目”（以下简称“招标项目”）的中标通知书，江苏运能与苏华建设集团有限公司组成的联合体为上述招标项目的中标单位，中标价为 43,998.88万元。 江苏运能作为招标项目联合体的牵头人，于 2023年 3月 30日与江能公用在江苏省南通市签订了招标项目总承包合同（简称“合同”“本合同”或“合同协议书”）并负责项目的实施。合同总价（含税）为人民币肆亿叁仟玖佰玖拾捌万捌仟捌佰元整（￥43,998.88万元）。因本合同涉及双方股东（即公司与江山股份）关联交易，合同在双方股东单位履行完成法定审核程序后生效。 公司控股股东南通产业控股集团有限公司为江山股份的第一大股东，公司董事陈云光先生同时担任江山股份董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股票上市规则》）相关规定，公司全资子公司江苏运能公司于 2023年 4月 17日召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于全资子公司中标关联方项目并签订合同暨关联交易的议案》，关联董事张建华、季伟、季维东、陈云光已回避表决，独立董事对该议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。同日，公司召开了第五届监事会第十次会议，审议通过上述议案。 根据《创业板股票上市规则》第 7.2.17条第一款规定：上市公司与关联人发生的“上市公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）”，可以豁免提交股东大会审议。故公司全资子公司江苏运能中标关联方江能公用公开招标项目而形成的关联交易免予提交股东大会审议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 （一）江山股份基本情况 1.基本信息
截至 2021年 12月 31日：总资产 567,944.35万元，归属于上市公司股东的净资产 234,778.23万元，2021年 1-12月，营业收入 648,376.05万元，归属于上市公司股东的净利润 81,645.28万元。（以上数据已经审计） 截至 2022年 9月 30日：总资产 626,624.24万元，归属于上市公司股东的净资产 307,915.67万元，2022年 1-9月，营业收入 709,951.09万元，归属于上市公司股东的净利润 168,882.97万元。（以上数据未经审计） 3.关联关系说明：公司控股股东南通产控持有江山股份 28.17%股份，为江山股份第一大股东，且公司董事陈云光担任江山股份董事。 4.是否为失信被执行人：经查询相关信息，江山股份非失信被执行人。 （二）江能公用基本情况 1.基本信息
截至 2022年 9月 30日：总资产 929.98万元，净资产 923.98万元。江能公用成立时间不足一年，尚未开展实际运营（以上数据未经审计）。 3.关联关系说明：公司关联方江山股份为江能公用的控股股东，因此公司全资子公司江苏运能与江能公用亦为关联方。 4.是否为失信被执行人：经查询相关信息，江能公用非失信被执行人。 三、关联交易的定价政策和依据 本次招标项目采用公开招标的方式确定中标单位和中标价格，严格履行公开、公平、公正、科学择优的评审原则，经过开标、评标、公示等公开透明的评项目并签订总承包合同的关联交易属于正常的商业行为，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。 四、关联交易的主要内容 （一）合同主体 1.发包人：南通江能公用事业服务有限公司 2.承包人：江苏运能能源科技有限公司 （二）工程概况 1.工程名称：南通江能公用事业服务有限公司供热中心一期项目（主体工程） 2.工程地点：南通江山新能科技有限公司厂区内 （三）合同工期 预计开工日期：2023年 4月 1日 预计完工验收日期：2024年 12月 31日（锅炉具备供汽条件完成时间为 2024年 8月 31日前，汽轮机组具备整机调试条件时间为 2024年 9月 30日前）。 （四）总承包工作范围： 新建 2×220t/h高温高压循环流化床锅炉+1×B42MW背压式汽轮机+1×45MW3 发电机组+1×63MVA主变以及 2×500Nm /min（电动）空压机，以及相应配套设施（其中 1台 63MVA主变仅考虑土建部分，以及 110kV变电所和室外电缆沟土建部分）。 为便于项目有序实施，发包人将整体项目分为主体工程、配套工程 2个部分阶段实施，本工程承包人总承包工作为主体工程，主体工程包括锅炉及其烟气处理系统、汽轮发电机组系统、空压机系统、除灰渣系统、升压站系统仅考虑土建部分）。 （五）合同价款 本合同为固定合同，合同总价为人民币肆亿叁仟玖佰玖拾捌万捌仟捌佰元整（￥43,998.88万元）。其中：设计费用为 600万元；设备、材料费用为 27,122.80万元；建安施工费用为 14,907.08万元；技术服务及其它费用为 1,369万元。 （六）合同价款的调整 因发包人要求且超出合同范围（工程委托）或合同范围内因发包人原因引起的工程规模变更以及标准的变更可以调整合同价格；但因承包人的原因引起的变更，市场价格波动引起的人工、材料、机械、设备价差，合同范围内工程量清单（七）付款方式 1.设计费用为 600万元，具体付款进度为： （1）合同签订生效后一个月内，发包人支付设计费用款 20%作为设计预付款； （2）提交土建施工图，审图通过后一个月内，支付进度款：20%设计费用款； （3）提交所有施工图后，一个月内，支付进度款：50%设计费用款； （4）项目竣工投运 6个月后，支付设计尾款：5%设计费用款； （5）剩余设计费用 5%作为设计质量保证金。 2.设备材料费、建安施工费、技术服务及其它费用支付 （1）最后一次设计联络结束，设计方案经发包人最终确认后，发包人支付承包人三大主机及其主要辅机对应设备总金额的 5%（用于获取满足施工设计要求的设备技术资料)，待发包人同意确认主要设备（三大主机）及其主要辅机的合同执行后，支付至合同总价（除去设计费用）的 25%； （2）主厂房基础完成支付合同总价（除去设计费用）的 10%； （3）主厂房封顶支付合同总价（除去设计费用）的 10%： （4）完成锅炉水压试验（两台）支付合同总价（除去设计费用）的 10%； （5）完成第一台锅炉供汽支付合同总价（除去设计费用）的 10%； （6）完成汽轮机发电机组安装支付合同总价（除去设计费用）的 10%； （7）完成 168小时试运支付合同总价（除去设计费用）的 10%； （8）项目结算完成后支付合同总价（除去设计费用）的 5%； （9）项目决算完成后，支付至决算总价（除去设计费用）的 95%； （10）决算总价（除去设计费用）中剩余 5%作为质量保证金。 3.质保金的扣留及支付 工程质量保证金按照决算总价的 5%扣留，质保期满且质量问题及索赔全部处理完毕后，无息退还质保金。 （八）履约保函 1.本合同生效后，承包人在收到发包人支付的工程预付款前，向发包人提交金额为合同价格 3%的履约保函。履约保函应由经发包人同意的银行、保险公司或担保公司提供。 包人支付合同价款 0.005%的违约金；逾期超过 10天时，发包人有权解除本合同。 2.履约保函在发包人签发移交证书后退还。 （九）合同生效 本合同在以下条件全部满足后生效： 1.合同协议书经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章或合同专用章； 2.因本合同涉及双方股东关联交易，双方股东单位须履行完成法定审核程序。 五、交易目的和对上市公司的影响 本次全资子公司江苏运能通过公开程序中标关联方招标项目并签订总承包合同的关联交易属于正常的商业行为，本次关联交易以市场价格为定价参考，遵循了公开、公平、公正、互惠互利、自愿平等的原则，不会损害公司及中小股东的利益，本次关联交易事项不会对公司的业务独立性产生重大影响。 六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2023年年初至披露日，除本次关联交易外，公司与南通产控及其关联方累计已发生的各类关联交易金额为 100,599,299.61元。 七、独立董事事前认可和独立意见 1.独立董事事前认可意见 公司独立董事认真审阅了《关于全资子公司中标关联方项目并签订合同暨关联交易的议案》及有关资料，并进行了事前审查。独立董事认为：公司全资子公司江苏运能因参与公开招标并签订总承包合同而形成的关联交易遵循了公平、公开、公正的交易原则，是正常的商业行为，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形，不会对公司独立性产生重大影响。独立董事同意将该议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。 2、独立董事独立意见 经核查，公司独立董事认为：本次公司全资子公司江苏运能因参与公开招标并签订总承包合同而形成的关联交易属于正常的商业交易行为，交易价格按照公开、透明的招标程序确实，定价公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。关联董事已回避表决，该议案表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。独立董事一致同意该项议案的实施。 经核查，保荐机构认为：本次全资子公司江苏运能通过公开程序中标关联方招标项目并签订总承包合同的关联交易属于正常的商业行为。公司本次关联交易相关事项已经公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定，此项交易属于豁免股东大会审议，本保荐机构对该事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于金通灵科技集团股份有限公司全资子公司中标关联方项目并签订合同暨关联交易的核查意见》之签章页） 保荐代表人签字： 郑义 陈庆龄 华西证券股份有限公司 2023年4月 日 中财网
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