海顺新材(300501):上海海顺新型药用包装材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
二〇二三年四月 第一节 重要声明与提示 上海海顺新型药用包装材料股份有限公司（以下简称“海顺新材”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司及上市保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2023年 3月 21日刊载于《上海证券报》的《上海海顺新型药用包装材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提示性公告》（以下简称“《提示性公告》”）及披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海海顺新型药用包装材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。 本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券中文简称：海顺转债。 二、可转换公司债券代码：123183。 三、可转换公司债券发行量：63,300万元（633万张）。 四、可转换公司债券上市量：63,300万元（633万张）。 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所。 六、可转换公司债券上市时间：2023年 4月 20日。 七、可转换公司债券存续的起止日期：2023年 3月 23日至 2029年 3月 22日。 八、可转换公司债券转股的起止日期：2023年 10月 9日至 2029年 3月 22日。 九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 十一、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司。 十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。 十三、可转换公司债券信用级别及资信评级机构：海顺新材主体信用级别为 AA-，本次可转换公司债券信用级别为 AA-。本次资信评级机构是中证鹏元资信评估股份有限公司。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《注册办法》《上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证监会“证监许可[2023]53号”文同意注册，公司于 2023年 3月 23日向不特定对象发行了 633万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额63,300万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2023年 3月22日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。认购不足 63,300万元的部分由主承销商余额包销。 经深交所同意，公司 63,300万元可转换公司债券将于 2023年 4月 20日起在深交所挂牌交易，债券简称“海顺转债”，债券代码“123183”。 本公司已于 2023年 3月 21日在《上海证券报》刊登了《提示性公告》。《上海海顺新型药用包装材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 公司名称：上海海顺新型药用包装材料股份有限公司 英文名称：Shanghai Haishun New Pharmaceutical Packaging Co., Ltd. 注册资本：193,531,505元 法定代表人：林武辉 成立日期：2005年 1月 18日 上市日期：2016年 2月 4日 注册地址：上海市松江区洞泾镇蔡家浜路 18号 办公地址：上海市闵行区申滨南路 938号龙湖虹桥天街 G栋 508室 邮政编码：201103 统一社会信用代码：91310000770943355B 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：海顺新材 股票代码：300501 公司网址：http://www.hysum.com 经营范围：一般项目：医用包装材料制造；包装材料及制品销售；新型膜材料制造；新型膜材料销售；新材料技术研发；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：包装装潢印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 二、发行人首次公开发行股票并在创业板上市以来股权结构变化 情况 （一）2016年公司股票上市 2016年 1月 13日，经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]91号《关于核准上海海顺新型药用包装材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2016年 1月 26日首次向社会公开发行人民币普通股 1,338万股，发行后公司股本为 5,338万股。发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，发行价格为 22.02元/股。该次发行的募集资金总额为29,462.76万元。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016年 2月 1日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“天健验〔2016〕2-6号”《验资报告》。 2016年 2月 4日，经深圳证券交易所以“深证上[2016]47号”《关于上海海顺新型药用包装材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，公司发行的人民币普通股股票获准在深圳证券交易所上市交易，股票简称：海顺新材，股票代码：300501。 （二）2017年资本公积转增股本 2017年 3月 30日，公司召开 2016年年度股东大会，审议通过了《2016年度利润分配预案》，公司于 2017年 4月 13日实施 2016年年度权益分配，以总股本 5,338万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 2.6股，转增后公司总股本由 5,338万股增加至 6,725.88万股。 （三）2018年资本公积转增股本 2018年 5月 11日，公司召开 2017年年度股东大会，审议通过了《2017年度利润分配预案》，公司于 2018年 5月 31日实施 2017年年度权益分配，以总股本 6,725.88万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，转增后公司总股本由 6,725.88万股增加至 10,088.82万股。 （四）2018年股权激励计划 2018年 11月 28日，公司召开 2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，同意向激励对象授予限制性股票。 2018年 12月 18日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向公司 2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以 2018年 12月 18日为授予日，以 8.57元/股的价格向 67名激励对象授予 347.5万股限制性股票。实施完毕后，公司的总股本由 10,088.82万股增加至 10,436.32万股。 2019年 1月 10日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2019]2-4号《验资报告》对本次增资予以验证。 （五）2019年回购注销限制性股票 2019年 4月 9日，公司召开 2018年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销杨胜渊因个人原因离职而不再具备激励资格的激励对象已授予但尚未解锁的首次授予的限制性股票合计 10,000股，回购价格为 8.57元/股加上银行同期存款利息。本次回购注销完成后，公司总股本由 10,436.32万股变更为 10,435.32万股。 （六）2019年资本公积转增股本 2019年 4月 9日，公司召开 2018年年度股东大会，审议通过了《2018年度利润分配预案》，同意以总股本 10,436.32万股为基数，扣除拟回购注销因激励对象离职而不符合解除限售条件的限制性股票后的公司总股本 10,435.32万股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 5股，转增后公司总股本为 15,652.98万股。 （七）2021年非公开发行股票 2021年 7月 15日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意上海海顺新型药用包装材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2377号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 2021年 9月 29日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2021]2-39号《验资报告》对本次增资予以验证。 2021年 10月 26日，公司非公开发行股票上市，实际发行 3,718.17万股，公司股本增加至 19,371.15万股。 （八）2021年回购注销限制性股票 2021年 11月 12日，公司召开 2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分已授予但未解锁的限制性股票的议案》，同意回购并注销离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的 18万股限制性股票。本次回购注销完成后，公司总股本由 19,371.15万股变更为 19,353.15万股。 三、发行人股本结构及前十名股东持股情况 根据在登记结算公司的查询结果及公司确认，截至 2022年 12月 31日，海顺新材总股本为 193,531,505股，股本结构如下：
公司本着“为天下良品做好包材”的使命，立足于药用高阻隔、低吸附、低迁移、自吸湿、抗腐蚀、易剥离包装材料的研发、应用及市场开发，并不断拓展在新消费、新能源等新兴领域的应用场景。 在药用包装领域，公司以技术研发为依托，不断丰富产品系列，提高市场竞争力；公司以产品质量为立身之本，不断提升整体服务能力，持续为国内外药企提供个性化的药品包装方案。公司主要产品为软包装材料及硬包装材料，软包装材料主要包含冷冲压成型复合硬片、PTP铝箔、SP复合膜、医疗器械包装复合膜、原料药袋等软质包装材料，硬包装材料主要包含 PVC、PVC/PVDC、PVC/聚三氟氯乙烯、塑料瓶、药用铝塑盖等硬质包装材料。 报告期内，公司营业收入按产品种类分类情况如下： 单位：万元，%
截至 2022年 12月 31日，林武辉先生直接持有公司股份 58,019,499股，占公司总股本 29.98%，通过上海大甲间接持有公司总股本的 1.06%；朱秀梅女士直接持有公司股份 32,230,408股，占公司总股本 16.65%。林武辉先生与朱秀梅女士为夫妻关系，为公司的控股股东、实际控制人。 公司控股股东、实际控制人基本情况如下： 林武辉先生，中国国籍，无境外居留权，1971年 9月出生，本科学历，上海市松江区科技企业联合会副理事长，江苏省医药包装协会常务理事。林武辉先生 1994年毕业于中南大学材料专业，曾任佛山精密电工合金有限公司市场部经理、湖南博云新材料股份有限公司副董事长，2005年创办上海海顺包装材料有限公司，现担任公司董事长、总经理，苏州海顺执行董事、总经理，上海医用新材执行董事、总经理，上海大甲执行事务合伙人，多凌药包董事长，苏州庆谊执行董事，石家庄中汇董事长、浙江海顺新材料执行董事兼总经理、浙江海顺新能源执行董事兼总经理。 朱秀梅女士，中国国籍，无境外居留权，1970年 12月出生，本科学历，1991年至 2004年在广东省佛山市公安局南海区分局工作。2005年 1月至 2006年 3月任公司执行董事，曾任苏州海顺监事，现担任公司董事，多凌药包董事。 （一）控股股东和实际控制人所持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况 截至本上市公告书签署日，公司控股股东、实际控制人林武辉先生直接持有公司 58,019,499股，其中质押股份数量为 9,600,000股，质押股数占其所直接持有股份数比例为 16.55%，占公司股本总数 4.96%。 公司控股股东、实际控制人朱秀梅女士直接持有公司 32,230,408股，无股份质押情况。 （二）发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业情况 截至 2022年 12月 31日，除海顺新材及其控制的子公司外，发行人控股股东及实际控制人林武辉、朱秀梅夫妇直接或者间接控制的其他企业情况如下：
第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币63,300万元（633万张）。 2、向原股东发行的数量和配售比例：本次发行向原股东优先配售5,021,557张，即502,155,700元，占本次发行总量的79.3295%。 3、发行价格：按票面金额平价发行。 4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。 5、募集资金总额：人民币63,300万元。 6、发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足63,300万元的部分由主承销商包销。 7、配售比例 原股东优先配售5,021,557张，占本次发行总量的79.3295%；网上社会公众投资者实际认购1,294,581张，占本次发行总量的20.4515%；中信证券股份有限公司包销13,862张，占本次发行总量的0.2190%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
本次可转换公司债券发行总额为63,300万元，向原股东优先配售5,021,557张，配售金额为502,155,700元，占本次发行总量的79.3295%；网上公众投资者缴款认购的可转债数量为1,294,581张，认缴金额为129,458,100元，占本次发行总量的20.4515%；中信证券股份有限公司包销可转换公司债券的数量为13,862张，包销金额为1,386,200元，占本次发行总量的0.2190%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用后的余额已由保荐机构（主承销商）于 2023年 3月 29日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了天健验〔2023〕2-8号《验证报告》。 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行的批复：本次发行可转债相关事项已经公司2022年3月25日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过以及2022年4月22日召开的2021年年度股东大会审议通过。 本次发行已于2022年11月4日通过深圳证券交易所发行上市审核机构审核，并于2023年1月31日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海海顺新型药用包装材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]53号）。 2、证券类型：本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 3、发行规模：根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行的可转换公司债券募集资金总额为人民币63,300.00万元。 4、发行数量：633.00万张。 5、上市规模：63,300.00万元。 6、发行价格：按面值发行。 7、募集资金总额及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币 633,000,000.00元（含发行费用），募集资金净额为627,272,971.70元。 8、募集资金用途：本次发行募集资金总额不超过63,300.00万元，募集资金扣除发行费用后用于如下项目： 单位：万元
二、本次发行的可转换债券的基本条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行的可转换公司债券募集资金总额为人民币 63,300万元。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100元。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2023年 3月 23日至 2029年 3月 22日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 5、债券利率 第一年为 0.3%，第二年为 0.5%，第三年为 1.0%，第四年为 1.5%，第五年为 2.0%，第六年为 3.0%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年 3月 29日）满六个月后的第一个交易日（2023年 10月 9日）起至可转债到期日（2029年 3月22日）止。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格 18.20元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1＝P0 /(1＋n)； 增发新股或配股：P1＝(P0＋A×k)/ (1＋k)； 上述两项同时进行：P1=(P0 +A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1＝P0-D； 上述三项同时进行：P1＝(P0-D＋A×k)/(1＋n＋k)。 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会和深圳证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。 9、转股价格的向下修正条款 （1）修正权限及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转换公司债券持有人申请转股的数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额以及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01元。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值的 115%（含最后一期年度利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； 2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中：IA指当期应计利息；B指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；i指可转换公司债券当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年 3月 22日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行。 （2）发行对象 ①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年 3月 22日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 ②网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 ③本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。 15、向原股东配售的安排 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人 A股普通股股份数按每股配售 3.2707元可转债的比例，并按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位，不足 1张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售 0.032707张可转债。 发行人现有总股本 193,531,505股，剔除发行人股票回购专用证券账户库存股 0股后，享有原股东优先配售权的股本总数为 193,531,505股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约 6,329,834张，约占本次发行的可转债总额 6,330,000张的 99.9974%。由于不足 1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380501”，配售简称为“海顺配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。 原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。 16、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 ①依照其所持有可转债数额享有约定利息； ②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票； ③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定； ②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定、公司章程及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。 （3）在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议： ①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； ②公司不能按期支付可转债本息； ③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； ④保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化； ⑤发生其他影响债券持有人重大权益的事项； ⑥根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： ①公司董事会； ②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； ③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。 17、本次募集资金用途 公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币63,300.00万元（含 63,300.00万元），扣除发行费用后，将全部投资于以下项目： 单位：万元
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。 18、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 19、募集资金存管及存放账户 公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜已在发行前由公司董事会确定。 20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限 本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 三、本次可转换公司债券的资信评级情况 本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，海顺新材主体信用级别为 AA-，本次可转换公司债券信用级别为 AA-。 第七节 发行人的资信和担保情况 一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构 本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，海顺新材主体信用级别为 AA-，本次可转换公司债券信用级别为 AA-。 二、可转换公司债券的担保情况 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况 截至 2022年 12月 31日，公司不存在对外发行债券的情形。 四、本公司商业信誉情况 最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约情况。 第八节 偿债措施 本次可转换公司债券已经评级，并出具了《上海海顺新型药用包装材料股份有限公司 2022年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，海顺新材主体信用级别为 AA-，本次可转换公司债券信用级别为 AA-。 在本期债券存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定的影响。 报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
（1）流动比率=流动资产÷流动负债 （2）速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债 （3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100% （4）利息保障倍数=（净利润+所得税+计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出 一、流动比率、速动比率 报告期各期末，公司流动比率分别为 1.27、2.29和 1.95，速动比率分别为1.00、1.96和 1.53。公司整体流动性情况较好，偿债能力较强。 二、资产负债率分析 报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为 37.64%、29.97%和 27.15%。 2021年末，公司资产负债率（合并）较上年末下降 7.67个百分点，主要系公司2021年向特定对象发行股票募集资金到账导致总资产大幅增加所致。报告期内，公司资本结构合理，具有较强的长期偿债能力。 三、与可比上市公司比较 报告期各期末，公司与同行业可比上市公司的流动比率、速动比率、资产负债率等偿债能力指标的对比情况如下：
报告期各期末，公司流动比率和速动比率均低于同行业可比上市公司平均水平，公司的资产负债率均高于同行业可比上市公司平均水平，但在剔除华兰股份指标后，2021年末、2022年末公司的资产负债率低于同行业可比上市公司平均水平，主要系正川股份于 2021年发行了可转换公司债券导致其应付债券增加，使得其 2021年末资产负债率较 2020年末大幅增加。2021年末，随着公司向特定对象发行股票募集资金到位及华兰股份首次公开发行募集资金到位，两者的流动比率和速动比率均有较大幅度提升、资产负债率均有较大幅度下降。虽然公司偿债能力指标与可比公司平均水平存在一定差距，但整体上公司具备良好的偿债能力。 第九节 财务会计资料 一、最近三年财务报表审计情况 天健会计师对公司 2020年度、2021年度和 2022年度财务报告进行了审计，并出具了“天健审【2021】2-63号”、“天健审【2022】2-69号”、“天健审【2023】2-94号”标准无保留意见的审计报告。 除特别说明外，本章的财务会计数据及有关分析说明以公司 2020年度、2021年度审计报告和 2022年度审计报告合并报表口径数据为基础。 二、最近三年及一期主要财务指标 （一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、净资产收益率及每股收益 公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
2、基本每股收益计算公式如下： 基本每股收益=P0/S S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 3、稀释每股收益计算公式如下： 稀释每股收益=P1/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 2、其他主要财务指标
流动比率=流动资产/流动负债； 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%； 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值； 存货周转率=营业成本/存货平均账面价值； 每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数； 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数。 （三）非经常性损益明细表 根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告［2008］43号）的规定，公司最近三年非经常性损益明细如下表所示： 单位：万元
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司定期报告。投资者可以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及深交所网站查阅本公司定期报告及其他公告。 四、本次可转债转股后对公司股权的影响 如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 18.20元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加 63,300万元，总股本增加约 3,478.02万股。 第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务 公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。 第十一节 其他重要事项 本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项： 1、主要业务发展目标发生重大变化； 2、所处行业或市场发生重大变化； 3、主要投入、产出物供求及价格重大变化； 4、重大投资； 5、重大资产（股权）收购、出售； 6、发行人住所变更； 7、重大诉讼、仲裁案件； 8、重大会计政策变动； 9、会计师事务所变动； 10、发生新的重大负债或重大债项变化； 11、发行人资信情况发生变化； 12、其他应披露的重大事项。 第十二节 董事会上市承诺 发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《注册办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到： 1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理； 2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清； 3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动； 4、发行人没有无记录的负债。 第十三节 上市保荐机构及其意见 一、保荐机构相关情况
保荐机构中信证券认为：海顺新材本次向不特定对象发行可转债上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》及《上市规则》等法律、法规的有关规定，海顺新材本次向不特定对象发行可转债具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券同意保荐海顺新材可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） 中财网
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