[年报]太平鸟(603877):2022年年度报告
原标题:太平鸟:2022年年度报告 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员 七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资 保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存 金情况 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 否 二、 公司全体董事出席董事会会议。 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标 否 准无保留意见的审计报告。 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报 四、 公司负责人张江平、主管会计工作负责人王青林及会 告的真实性、准确性和完整性计机构负责人（会计主管人员）林威申声明：保证年度 报告中财务报告的真实、准确、完整。 否 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转 十、 重大风险提示增股本预案 公司已在本报告中详细描述可能存在的风险，敬 公司拟以2022年度利润分配实施股权登记日总股本 请投资者予以关注，详见第三节“管理层讨论与分扣除公司回购专用证券账户中股份后的股份数量为基 析”中可能面对的风险等相关内容。 数，每10股派发现金红利1.5元（含税），拟派发现金 红利70,964,270.10元，剩余未分配利润结转以后年度 十一、 其他 分配。 □适用 √不适用 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述 不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投 资风险。 CONTENT 第一节 释义 4 目录 第二节 公司简介和主要财务指标 6 第三节 管理层讨论与分析 12 第四节 公司治理 52 第五节 环境与社会责任 73 第六节 重要事项 78 第七节 股份变动及股东情况 97 第八节 优先股相关情况 108 第九节 债券相关情况 109 第十节 财务报告 113 备查文件目录 载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 一、 公司信息 公司的中文名称 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 公司的中文简称 太平鸟 公司的外文名称 Ningbo Peacebird Fashion Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 Peacebird 公司的法定代表人 张江平 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王青林 范盈颖 联系地址 宁波市新晖南路 258号 宁波市新晖南路 258号 电话 0574-56706588 0574-56706588 传真 0574-56225671 0574-56225671 电子信箱 [email protected] [email protected] 三、 基本情况简介 公司注册地址 浙江省宁波市海曙区环城西路南段 826号 公司注册地址的历史变更情况 不适用 公司办公地址 宁波市新晖南路 258号 公司办公地址的邮政编码 315000 公司网址 www.peacebird.com 电子信箱 [email protected] 四、 信息披露及备置地点 公司披露年度报告的媒体名称及网址 《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》公司披露年度报告的证券交易所网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 太平鸟 603877 – 六、 其他相关资料 名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所 办公地址 浙江省杭州市江干区西子国际中心TA座28-29楼 （境内） 签字会计师姓名 陈瑜、白红霞、侯力行 名称 中信证券股份有限公司 报告期内履行持续督导 办公地址 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦签字的保荐代表人姓名 胡娴、郭丽华 职责的保荐机构 持续督导的期间 2021年8月6日至2022年12月31日 七、 近三年主要会计数据和财务指标 （一） 主要会计数据 单位：万元 币种：人民币 本期比上年同 主要会计数据 2022年 2021年 2020年 期增减(%) 营业收入 860,163.81 1,092,075.99 -21.24 938,686.52 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业 854,642.91 1,083,677.53 -21.13 923,749.58 实质的收入后的营业收入 归属于上市公司股东的净利润 18,472.07 67,726.39 -72.73 71,280.71归属于上市公司股东的扣除非经常性 -2,684.09 52,034.04 -105.16 56,107.40 损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 39,882.30 129,999.94 -69.32 115,436.03本期末比 2022年末 2021年末 上年同期末 2020年末 增减(%) 414,274.61 归属于上市公司股东的净资产 426,770.32 -2.93 389,742.06 总资产 855,105.22 1,019,445.70 -16.12 854,136.11 （二） 主要财务指标 本期比 主要财务指标 2022年 2021年 上年同期 2020年 增减(%) 基本每股收益（元╱股） 0.39 1.44 -72.92 1.51 稀释每股收益（元╱股） 0.39 1.44 -72.92 1.51 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元╱股） -0.06 1.10 -105.45 1.19减少12.46个 加权平均净资产收益率(%) 4.42 16.88 19.38 百分点 减少13.61个 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) -0.64 12.97 百分点 15.25报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 （一） 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 （二） 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 （三） 境内外会计准则差异的说明 □适用 √不适用 九、 2022年分季度主要财务数据 单位：万元 币种：人民币 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 （1-3月份） （4-6月份） （7-9月份） （10-12月份） 营业收入 246,351.30 173,335.24 202,655.26 237,822.01 归属于上市公司股东的净利润 19,023.18 -5,692.16 1,923.06 3,217.99归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 11,224.39 -10,702.43 -185.38 -3,020.67经营活动产生的现金流量净额 -22,818.54 2,042.39 3,870.15 56,788.30季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 非经常性损益项目 2022年金额 附注（如适用） 2021年金额 2020年金额非流动资产处置损益 -541.92 323.41 -210.30 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享 23,033.94 20,445.98 13,343.69 受的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金 融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 4,464.35 4,411.51 3,680.29产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其 他债权投资取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 39.87 32.92除上述各项之外的其他营业外收入和支出 583.73 -3,691.24 -1,725.44 系注销子公司 产生的所得税 其他符合非经常性损益定义的损益项目 509.79 -447.47 3,842.39 费用调整，参 见附注七、76 减：所得税影响额 6,891.12 5,380.64 3,759.69 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用 √不适用 十一、采用公允价值计量的项目 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 对当期利润的 项目名称 期末余额 期初余额 当期变动 影响金额 交易性金融资产 126,226.70 205,659.62 -79,432.92 376.58 合计 126,226.70 205,659.62 -79,432.92 376.58 十二、其他 □适用 √不适用 PEACEBIRD x 8ON8 自然力 PEACEBIRD携手中国先锋设计师品牌80N8，以自然力为出发点， 打造出以“Pinky Bird Low Impact Denim”的牛仔合作。该系列以 高饱和度的粉色为主色调，以更节能可持续的方式呈现超强的视 觉冲击于自然可持续中；借“汉麻、菘蓝、惜水，沃壤”四个意 向，重新探讨自然与时尚的微妙关联，发掘自然的多元美学，进 一步探索Z世代的多元面貌，点亮低碳生活无限灵感。专业匠心 成就专业内核 PEACEBIRD JEANS 多年沉淀的工艺经验与研发设计力 量，开拓牛仔裤的舒适边界。自研 发科技牛仔布“威化冰肌棉”，持续 考究流线结构，注重保留纯正的牛 仔味道，让每一条牛仔裤呈现出简 洁而舒适的潮流氛围感。太平鸟羽绒服 26年革新突破，探索领先专业实力 公司秉承为消费者的冬日穿着带来更加先锋设计与舒适体验的 产品理念，太平鸟与行业专研人员、领域专业机构共同深耕羽 绒服品类，在工艺、面料、版型、品质上精益求精，科技上不 断突破，现已斩获九大国际奖项，涵盖时尚轻羽绒、户外羽 绒、运动羽绒三大主力系列产品；深化打磨专业产品力，融合 时尚与专业的边界，助推太平鸟在羽绒服领域内的核心竞争力。 营业收入及利润均出现下降，推动公司经营模式变革 报告期内，公司实现营业收入86.0亿元，同比下降21.2%；实现归母净利润1.8亿元，同比下降72.7%；实现扣非净利润-0.3 亿元，上市后首次出现亏损。 外部经营环境的变化导致公司业绩大幅波动，暴露出公司整体抗风险能力及经营质量存在改善空间，进而推动公司组织和模式 变革升级，促进公司从规模增长导向转型为高质量可持续增长。 营业收入及增幅 单位：亿元 营业收入 营业收入－增幅 109 94 16% 13% 86 18% 79 77 71 8% 3% -21% 2017? 2018? 2019? 2020? 2021? 2022? 归母净利润 单位：亿元 归母净利润 扣非后归母净利润 7.1 6.8 5.7 5.6 5.5 5.2 4.6 4.0 3.5 3.52017? 2018? 2019? 2020? 2021? 2022? 组织架构变革重组，助力实现公司高质量增长 事业部制的组织模式让太平鸟走到了百亿，基本完成市场拓展及规模增长的阶段性任务。为更好地提升太平鸟品牌价值，改善 公司经营质量，公司对组织架构、管控模式进行重大变革重组，从事业部制转向职能大部制。 新组织 新转折 新征程 一个品牌 抱团聚力，力出一孔 两个抓手 产品研发 零售运营 三个集成 供应链集成 会员集成 财经集成 公司基石 流程管理 干部选拔 组织激励 本次变革的核心：“一个品牌，两个抓手，三个集成”，以实现产品开发、零售运营、供应链等核心业务的专业化集中管理。 一个品牌：抱团聚力，力出一孔 强化太平鸟品牌的统一化管理，统一的品牌精神、品牌形象及消费者认知，致力于成为中国青年的首选时尚品牌。 两个抓手：商品零售，专业为本 产品领先：实现设计开发的流程化管理，不新强化技术创新，确保产品领先。 零售运营：统一渠道运营策略，升级店铺形象，重塑电商运营模式，实现品牌引领。 三个集成：供应链、会员和财经集成 三个集成以便集中管控赋能经营，实现资源的优化配置，进一步降本增效。 控制库存商品增长，降低公司经营风险 报告期末，公司库存商品原值22.0亿，同比降低4.1亿，降幅15.7%，库存管理改善主要受益于强化商品产销计划性管理，当 年新品库存逐渐得到优化；强化过季老品的消化处理，2年及以上货品库存明显降低，占比由最高时期的28%逐渐控制在2022 年的3%左右。 库存商品库龄结构渠道收入增幅 单位：亿元 库存商品库龄占比 1年以内 1年以内 1-2年 1-2年 2年及以上 2年及以上 2.0 3% 0.6 8% 6.2 13% 18% 28% 23% 4.9 22% 24% 20% 23% 26% 21% 75% 17.9 69% 66% 16.4 59% 51% 51% 2021? 2022? 2017? 2018? 2019? 2020? 2021? 2022? 关闭低效实体门店，提升渠道经营质量 改变过往渠道规模增长策略，公司更加聚焦门店经营质量提升和盈利能力改善，主动关闭低效门店，经营重点转向提升门店坪 效和盈利能力，为公司高质量增长调整好渠道结构。 门店净拓 单位：家 直营净拓 536 加盟净拓 245 199 117 98 73 62-354 SAP S/4 HANA顺利上线，夯实公司数字化转型基础 在外部顾问IBM公司帮助下，公司成功实施上线SAP S/4 HANA系统。该系统的实施，将有效推动公司主数据的规则化治理 和核心业务流程的标准化建设，强化业财一体化集团管理水平；同时夯实公司数字化转型基础，为公司未来发展提供重要 支撑和保障。二、 报告期内公司所处行业情况 根据《国民经济行业分类》，公司所处的行业为纺织服装、服饰业，行业代码为C18。 1. 经济下行压力增大，消费市场需求不足 面对错综复杂的国内外发展环境，据国家统计局数据，经初步核算，2022年全年国内生产总值比上年增长3.0%。全国社会消 费品零售总额439,733亿元，同比下降0.2%，其中限额以上服装、鞋帽、针纺织品类同比下降6.5%。随着政策积极发力、生 产生活秩序逐步恢复，内需有望支撑我国经济重回复苏轨道。 2. 全渠道深度融合，机遇与挑战并存 中国服装行业已从外延扩张式为主的快速发展阶段步入内生式为主的优化发展阶段。大数据、电商平台等因素催化，推动我国 线上消费持续发展，优质短视频、趣味直播激发用户消费新的需求。同时，线下场景不断升级，个性化、场景化的门店服务体 验满足消费者深层次的需求。未来，线上线下一体化的经营模式将会持续深化，全渠道融合、数字化升级将助推服装行业新的 变革。 3. 时尚服饰+生活方式或成潮流 如何赢得当代消费者的喜爱是行业永恒的命题。相比满足基本的生活需要，新生代消费者更倾向于生活品质的提升与追求美好 生活，滑雪、露营、飞盘等新兴活动从内容社区走红，逐渐成为年轻人新的潮流选择。生活意识觉醒的浪潮下，消费者愈加关 注健康、自然、高品质的生活方式，同时ESG、可持续等也日益成为消费者、行业与社会关注的热点。这些不断创新的变化与 策略，都在激发行业探索与重塑时尚更多的可能性。 三、报告期内公司从事的业务情况 （一） 主要业务：聚焦时尚品牌发展，创中国青年首选品牌 公司是一家以顾客为中心的时尚品牌零售公司，致力于成为中国青年的首选时尚品牌。 公司聚焦多品牌发展矩阵，各品牌面向不同年龄、风格、生活态度的细分客群，优势互补，满足当代年轻人的多元化需求。公 司主要品牌如下： 四、报告期内核心竞争力分析（二） 商品： （三）零售： 数据驱动商品供应全链路改革 全面拥抱新零售，打造极致购物体验五、报告期内主要经营情况 报告期内，公司主要经营情况具体如下： （一） 主营业务分析 1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：万元 币种：人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例(%) 营业收入 860,163.81 1,092,075.99 -21.24 营业成本 445,367.94 514,043.80 -13.36 销售费用 316,632.01 394,850.55 -19.81 管理费用 62,602.16 70,883.04 -11.68 研发费用 11,815.79 15,205.21 -22.29 财务费用 6,898.16 6,799.72 1.45 其他收益 23,033.94 20,445.98 12.66 公允价值变动收益 376.58 509.87 -26.14 信用减值损失 -356.40 1,116.90 -131.91 资产处置收益 -464.79 469.12 -199.08 营业外收入 2,276.63 610.58 272.86 营业外支出 1,770.03 4,447.52 -60.20 经营活动产生的现金流量净额 39,882.30 129,999.94 -69.32 投资活动产生的现金流量净额 59,474.12 -48,360.90 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -103,104.81 -29,337.32 不适用 营业收入变动原因说明：主要是公司零售额下降所致。 营业成本变动原因说明：主要是营业收入下降带来营业成本相应下降。 销售费用变动原因说明：主要受销售收入及门店数量减少等影响，直营薪酬、广告费、商场店铺等费用同比下降。 管理费用变动原因说明：主要是职工薪酬、咨询费等费用同比下降。 研发费用变动原因说明：主要是职工薪酬及设计费同比下降。 其他收益变动原因说明：主要是本期收到的政府补助增加。 公允价值变动收益变动原因说明：主要是本期理财余额下降，公允价值变动相应减少。 信用减值损失变动原因说明：主要是长账龄其他应收款占比提高及应收账款单独计提的坏账准备金额增加。 资产处置收益变动原因说明：主要是本期固定资产处置损失及使用权资产处置损失增加。 营业外收入变动原因说明：主要是本期无需支付的应付款核销收入增加。 营业外支出变动原因说明：主要是本期捐赠支出减少。 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 2.收入和成本分析 √适用 □不适用 报告期内，公司主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况如下：(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况 单位：万元 币种：人民币 主营业务分行业情况 营业收入 营业成本 毛利率 分行业 营业收入 营业成本 毛利率(%) 比上年 比上年 比上年 增减(%) 增减(%) 增减(%) 服饰运营 852,827.88 437,537.42 48.70 -21.26 -13.67 减少4.51个百分点服饰制造及其他 1,815.03 1,817.44 -0.13 209.64 318.34 减少26.01个百分点合计 854,642.91 439,354.86 48.59 -21.13 -13.39 减少4.60个百分点主营业务分产品情况 营业收入 营业成本 毛利率 分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%) 比上年 比上年 比上年 增减(%) 增减(%) 增减(%) 厚外套 231,284.61 121,372.48 47.52 -21.50 -17.41 减少2.60个百分点薄外套 135,591.28 69,294.44 48.89 -24.05 -17.42 减少4.10个百分点衬衫 35,703.69 18,151.28 49.16 -29.92 -18.68 减少7.02个百分点裙装类 102,726.98 52,581.21 48.81 -24.40 -8.39 减少8.94个百分点T恤 87,307.21 40,259.98 53.89 -19.55 -11.02 减少4.42个百分点毛线衫 80,834.49 39,898.06 50.64 -10.96 -5.23 减少2.98个百分点裤类 152,118.55 73,487.61 51.69 -20.25 -12.59 减少4.24个百分点配饰及其他 29,076.10 24,309.80 16.39 -13.62 -3.76 减少8.57个百分点合计 854,642.91 439,354.86 48.59 -21.13 -13.39 减少4.60个百分点主营业务分地区情况 营业收入 营业成本 毛利率 分地区 营业收入 营业成本 毛利率(%) 比上年 比上年 比上年 增减(%) 增减(%) 增减(%) 华东 330,468.42 172,454.17 47.82 -16.25 -16.35 增加0.07个百分点华中 148,579.32 74,997.70 49.52 -23.57 -6.81 减少9.08个百分点华北 173,567.10 88,549.78 48.98 -21.59 -9.51 减少6.81个百分点东北 57,425.23 29,436.24 48.74 -24.32 -16.17 减少4.99个百分点西北 43,225.73 22,080.51 48.92 -28.82 -11.01 减少10.23个百分点西南 58,060.51 29,790.78 48.69 -29.44 -23.11 减少4.23个百分点华南 40,902.46 20,724.00 49.33 -22.86 -11.04 减少6.73个百分点出口 2,414.14 1,321.68 45.25 71.39 64.20 增加2.40个百分点 合计 854,642.91 439,354.86 48.59 -21.13 -13.39 减少4.60个百分点主营业务分销售模式情况 营业收入 营业成本 毛利率 销售模式 营业收入 营业成本 毛利率(%) 比上年 比上年 比上年 增减(%) 增减(%) 增减(%) 直营 341,880.24 125,080.82 63.41 -25.91 -20.95 减少2.30个百分点加盟 237,767.36 155,080.38 34.78 -16.65 -5.11 减少7.94个百分点线上 273,180.28 157,376.22 42.39 -18.79 -15.01 减少2.56个百分点服饰制造及其他 1,815.03 1,817.44 -0.13 209.64 318.34 减少26.02个百分点合计 854,642.91 439,354.86 48.59 -21.13 -13.39 减少4.60个百分点主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明 本期加盟渠道毛利率下降较大，主要是本期加大了过季老货库存清理力度。 (2).产销量情况分析表 √适用 □不适用 生产量 销售量 库存量 主要产品 单位 生产量 销售量 库存量 比上年 比上年 比上年 增减(%) 增减(%) 增减(%) 厚外套 万件 442.01 478.48 238.97 -19.11 -12.68 -13.24 薄外套 万件 516.90 557.42 325.87 -25.85 -22.26 -11.06 衬衫 万件 171.34 211.79 113.46 -36.03 -22.08 -26.28 裙装类 万件 456.92 512.29 222.87 -30.40 -13.46 -19.90 T恤 万件 666.90 765.16 223.95 -30.21 -13.43 -30.50 毛线衫 万件 389.73 397.44 192.01 -8.98 -8.80 -3.86 裤类 万件 825.69 905.75 387.40 -26.88 -15.45 -17.13 配饰及其他 万件 371.10 487.94 279.88 -39.49 -23.73 -29.45 (3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况 □适用 √不适用 (4).成本分析表 单位：万元 分行业情况 本期占 上年同期 本期金额 上年同期 分行业 成本构成项目 本期金额 总成本 占总成本 较上年同期 情况说明金额 比例(%) 比例(%) 变动比例(%) 服饰运营 采购及委托加工成本 437,537.42 99.59 506,829.59 99.91 -13.67服饰制造及其他 采购及委托加工成本 1,817.44 0.41 434.44 0.09 318.34分产品情况 本期占 上年同期 本期金额 上年同期 情况 分产品 成本构成项目 本期金额 总成本 占总成本 较上年同期 金额 说明 比例(%) 比例(%) 变动比例(%) 厚外套 采购及委托加工成本 121,372.48 27.63 146,961.42 28.97 -17.41薄外套 采购及委托加工成本 69,294.44 15.77 83,906.84 16.54 -17.42衬衫 采购及委托加工成本 18,151.28 4.13 22,320.85 4.40 -18.68裙装类 采购及委托加工成本 52,581.21 11.97 57,398.52 11.32 -8.39T恤 采购及委托加工成本 40,259.98 9.16 45,245.82 8.92 -11.02 毛线衫 采购及委托加工成本 39,898.06 9.08 42,101.48 8.30 -5.23裤类 采购及委托加工成本 73,487.61 16.73 84,070.08 16.57 -12.59配饰及其他 采购及委托加工成本 24,309.80 5.53 25,259.01 4.98 -3.76(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化 □适用 √不适用 (6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 (7).主要销售客户及主要供应商情况 A.公司主要销售客户情况 √适用 □不适用 前五名客户销售额56,215.37万元，占年度销售总额6.5%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额 0%。 报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形□适用 √不适用 B.公司主要供应商情况 √适用 □不适用 前五名供应商采购额56,300.17万元，占年度采购总额13.5%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总 额0%。 报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形 □适用 √不适用 3.费用 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 变动幅度（%） 说明 销售费用 316,632.01 394,850.55 -19.81 主要受销售收入及门店数量减少等影响，直营薪酬、广告费、商场店铺等费用同比下降。 管理费用 62,602.16 70,883.04 -11.68 主要是职工薪酬、咨询费等费用同比下降。 研发费用 11,815.79 15,205.21 -22.29 主要是职工薪酬及设计费同比下降。 财务费用 6,898.16 6,799.72 1.45 4.研发投入 (1)研发投入情况表 √适用 □不适用 单位：万元 本期费用化研发投入 11,815.79 本期资本化研发投入 研发投入合计 11,815.79 研发投入总额占营业收入比例(%) 1.37 研发投入资本化的比重(%) 0.00 (2)研发人员情况表 √适用 □不适用 公司研发人员的数量 641 研发人员数量占公司总人数的比例(%) 6.31 研发人员学历结构 学历结构类别 学历结构人数 博士研究生 – 硕士研究生 23 本科 344 专科 163 高中及以下 111 研发人员年龄结构 年龄结构类别 年龄结构人数 30岁以下（不含30岁） 319 30-40岁（含30岁，不含40岁） 203 40-50岁（含40岁，不含50岁） 101 50-60岁（含50岁，不含60岁） 18 60岁及以上 – (3)情况说明 □适用 √不适用 (4)研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响 □适用 √不适用 5.现金流 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 变动幅度（%） 说明 经营活动产生的 39,882.30 129,999.94 -69.32 主要是零售收入下降及供应商付款进度适当加快。 现金流量净额 投资活动产生的 59,474.12 -48,360.90 不适用 主要是本期理财产品净赎回增加。 现金流量净额 筹资活动产生的 -103,104.81 -29,337.32 不适用 主要是上期发行可转债，上期筹资流入金额较大。 现金流量净额 （二） 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 （三） 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1.资产及负债状况 单位：万元 本期期末数 上期期末数 本期期末金额 项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的 较上期期末 情况说明比例(%) 比例(%) 变动比例(%) 交易性金融资产 126,226.70 14.76 205,659.62 20.17 -38.62 主要是本期理财产品净赎回增加预付款项 15,963.41 1.87 26,070.69 2.56 -38.77 主要是本期采购金额减少，预付货款相应减少 其他非流动资产 365.30 0.04 1,404.03 0.14 -73.98 主要是本期数字化项目开工，上期预付款项转入长期资产 短期借款 – – 19,750.00 1.94 -100.00 主要上期已贴现票据本期承兑到期支付 应付票据 26,807.15 3.13 38,673.60 3.79 -30.68 主要是本期采购金额减少，应付货款相应减少 应付账款 136,239.95 15.93 208,082.31 20.41 -34.53 主要是本期采购金额减少及供应商付款进度适当加快 应付职工薪酬 23,773.24 2.78 36,664.04 3.60 -35.16 主要是本期奖金计提金额减少应交税费 10,831.42 1.27 31,903.26 3.13 -66.05 主要是本期收入及利润下降，应交增值税及企业所得税相应减少 库存股 13,038.07 1.52 6,995.69 0.69 86.37 主要是本期回购普通股所致少数股东权益 1,052.15 0.12 237.25 0.02 343.48 主要是本期收到少数股东投资增加所致 2.境外资产情况 □适用 √不适用 3.截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 项目 期末账面金额 受限原因 货币资金 1,996.96 银行承兑汇票保证金 4.其他说明 √适用 □不适用 (1)存货情况说明 单位：万元 币种：人民币 年末余额 年初余额 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 8,383.61 4,283.81 4,099.80 10,225.58 4,264.50 5,961.08委托加工物资 1,439.30 – 1,439.30 3,269.21 – 3,269.21 在产品 409.21 – 409.21 649.49 – 649.49 库存商品 219,656.04 13,133.87 206,522.17 260,576.00 16,455.27 244,120.73合计 229,888.16 17,417.68 212,470.48 274,720.26 20,719.77 254,000.50(2)期末库存商品情况按库龄结构披露 单位：万元 币种：人民币 库龄 账面余额 跌价准备 账面价值 1年以内 164,489.65 – 164,489.65 1-2年 48,825.68 9,763.05 39,062.63 2-3年 5,939.77 2,969.89 2,969.89 3年以上 400.94 400.94 – (3)存货周转情况 公司期末存货净值为212,470.48万元，较上年末减少41,530.02万元，降幅16.35%。存货周转天数本年为189天，较上年增加 21天。 (4)应收账款周转情况 公司期末应收账款为52,961.72万元，较上年末减少10,235.04万元，降幅16.20%。应收账款周转天数为24天，较上年增加 1天。 (5)应付账款周转情况 公司期末应付账款为136,239.95万元，较上年末减少71,842.37万元，降幅34.53%。应付账款周转天数为139天，较上年减少 4天。 （四）行业经营性信息分析 √适用 □不适用 根据《国民经济行业分类》，公司所处的行业为纺织服装、服饰业，行业代码为C18。 服装行业经营性信息分析 1.报告期内实体门店情况 √适用 □不适用 2021年末 2022年末 2022年 2022年 品牌 门店类型 数量（家） 数量（家） 新开（家） 关闭（家） PEACEBIRD女装 直营 579 522 143 200 加盟 1,449 1,359 278 368 PEACEBIRD男装 直营 523 457 105 171 加盟 1,050 1,046 187 191 LEDIN少女装 直营 207 170 39 76 加盟 483 388 79 174 Mini Peace童装 直营 296 275 76 97 加盟 515 422 158 251 其他 直营 11 3 3 11 加盟 101 29 8 80 合计 5,214 4,671 1,076 1,619 2.报告期内各品牌的盈利情况 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 营业收入 营业成本 毛利率 品牌类型 营业收入 营业成本 毛利率(%) 比上年 比上年 比上年 增减(%) 增减(%) 增减(%) PEACEBIRD女装 327,380.54 166,279.03 49.21 -26.99 -15.98 -6.66PEACEBIRD男装 292,238.75 145,457.51 50.23 -13.27 -7.53 -3.09LEDIN少女装 100,298.15 55,975.37 44.19 -28.25 -21.77 -4.62 Mini Peace童装 109,684.01 54,963.47 49.89 -13.87 -11.43 -1.38其他 23,226.43 14,862.04 36.01 -24.00 -17.59 -4.97 合计 852,827.88 437,537.42 48.70 -21.26 -13.67 -4.51 3.报告期内直营店和加盟店的盈利情况 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 营业收入 营业成本 毛利率 分门店类型 营业收入 营业成本 毛利率(%) 比上年 比上年 比上年 增减(%) 增减(%) 增减(%) 直营店 341,880.24 125,080.82 63.41 -25.91 -20.95 -2.30 加盟店 237,767.36 155,080.38 34.78 -16.65 -5.11 -7.94 合计 579,647.60 280,161.20 51.67 -22.37 -12.90 -5.26 4.报告期内线上、线下销售渠道的盈利情况 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 2022年 2021年 营业收入 营业收入 销售渠道 营业收入 毛利率(%) 营业收入 毛利率(%) 占比(%) 占比(%) 线上销售 273,180.28 32.03 42.39 336,368.23 31.06 44.95 线下销售 579,647.60 67.97 51.67 746,723.13 68.94 56.92 合计 852,827.88 100.00 48.70 1,083,091.36 100.00 53.21 5.报告期内各地区的盈利情况 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 营业收入 营业收入 地区 营业收入 比上年 占比(%) 增减(%) 华东 330,468.42 38.67 -16.25 华中 148,579.32 17.38 -23.57 华北 173,567.10 20.31 -21.59 东北 57,425.23 6.72 -24.32 西北 43,225.73 5.06 -28.82 西南 58,060.51 6.79 -29.44 华南 40,902.46 4.79 -22.86 境内小计 852,228.77 99.72 -21.26 海外 2,414.14 0.28 71.39 境外小计 2,414.14 0.28 71.39 合计 854,642.91 100.00 -21.13 6.其他说明 √适用 □不适用 报告期内连续开业12个月以上门店的平均单店营业收入情况： 单位：万元 币种：人民币 2022年平均 2021年平均 门店类型 同比增减（%） 单店营业收入 单店营业收入 直营店 221.84 274.84 -19.28 （五） 投资状况分析 对外股权投资总体分析 □适用 √不适用 1.重大的股权投资 □适用 √不适用 2.重大的非股权投资 □适用 √不适用 3.以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 本期公允价值 本期出售╱ 资产类别 期初数 期末数 变动损益 赎回金额 交易性金融资产 205,659.62 376.58 -79,809.50 126,226.70 合计 205,659.62 376.58 -79,809.50 126,226.70 证券投资情况 □适用 √不适用 私募基金投资情况 □适用 √不适用 衍生品投资情况 □适用 √不适用 4.报告期内重大资产重组整合的具体进展情况 □适用 √不适用 （六）重大资产和股权出售 □适用 √不适用 （七）主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 子公司名称 持股比例 主营业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 净利润宁波太平鸟风尚男装有限公司 100% 太平鸟男装的营运管理 9,000 294,064.78 85,342.44 267,380.33 18,482.55 宁波乐町时尚服饰有限公司 100% 乐町女装的营运管理 500 69,221.99 13,280.98 78,687.04 498.45宁波太平鸟悦尚童装有限公司 100% 太平鸟童装的营运管理 5,000 65,120.18 19,944.60 99,363.08 4,851.06宁波太平鸟网络科技有限公司 100% 服饰的网上销售 500 72,677.48 14,204.46 120,966.52 2,841.30宁波太平鸟电子商务有限公司 100% 服饰的网上销售 1,000 72,756.87 5,825.16 135,833.31 -2,578.24以上控股子公司的净利润超过公司合并净利润10%以上的有： 单位：万元 币种：人民币 子公司名称 营业收入 营业利润 宁波太平鸟风尚男装有限公司 267,380.33 24,170.06 宁波太平鸟悦尚童装有限公司 99,363.08 6,222.24 宁波太平鸟网络科技有限公司 120,966.52 4,036.56 （八）公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 六、公司关于公司未来发展的讨论与分析 （一）行业格局和趋势 √适用 □不适用 1.中国消费市场仍具韧性，适应复杂多变的行业变化 从长期来看，我国消费规模扩大、消费信心增强、消费模式创新的趋势不会改变。 1） 国家2035年远景目标将实现经济总量翻番，中产阶级规模持续扩大；2） 随着政策调整和宏观环境改善，消费者的消费意愿与信心逐步恢复与提升；3） 消费模式创新，消费者追求更高品质、自然健康的生活方式。 企业只有不断适应行业和消费者的变化，才能在激烈的市场竞争中赢得先机。 2.市场资源加速整合，本土行业龙头迎来新机遇 我国时尚行业历经变迁，从品牌较为空白的时尚1.0时代，到国际头部品牌引领风潮的2.0时代，现在逐渐步入民族品牌发力、 赶超的3.0时代。 1） 国潮热彰显民族自豪和品牌担当，消费者更认可其品质、创新和文化共鸣；2） 行业优胜劣汰、资源整合集中的进程加速，行业龙头强者愈强。 本土行业龙头公司将不断巩固自身优势，扩大市场份额。 3.产业数字化转型升级全面提速 “十四五”时期，在构建“双循环”新发展格局背景下，数字化转型升级加速时尚行业变革。 1） 数字化转型升级如火如荼：企业设计智能化、生产自动化、管理精益化水平不断提升；2） 积极拥抱新一轮科技变革：从VR、AR技术兴起，到“元宇宙”概念引发热议，再到ChatGPT和AIGC在市场上爆火，以创意 为驱动的时尚行业积极拥抱参与新一轮科技变革。 数字化转型升级将持续推动企业和品牌不断向数智化、高端化、精益化发展。 （二） 公司发展战略 √适用 □不适用 “让每个人尽享时尚的乐趣”是公司始终坚守的使命，成为“卓越的时尚品牌零售公司”是公司愿景。为此，公司实施“聚焦时 尚、数据驱动、全网零售”发展战略，致力于成为“中国青年首选的时尚品牌”。 聚焦时尚——聚焦年轻时尚，不断创造时尚惊喜，激发年轻人对时尚的热爱。 数据驱动——借助科技数字化工具，提升公司的数字化运营能力和智能化决策水平。 全网零售——以年轻消费者喜欢的方式，全渠道提供惊喜消费者的时尚产品和购买体验。 （三）经营计划 √适用 □不适用 2023年，公司将启动全面变革，开启第三次创业新征程。年度重点工作计划安排如下：1.夯实主品牌基础，持续强化品牌资产 品牌是公司的核心资产，是消费者心智的最终体现。品牌基业长青的根本是以消费者为中心，持续创造客户价值。公司持续聚 焦年轻人的时尚需求，以商品为驱动，坚持原创设计，围绕情感、体验提供多元价值，与顾客建立更紧密的情感链接。2023 年，公司将继续推进集团化发展战略，夯实主品牌基础，子品牌协同发展，提升整体经营能力。 2.强化数据驱动，加速数字化转型 近年来，公司不断通过数字化转型推进传统运营模式变革升级，提升运营效率和消费者体验。 1） 公司SAP项目正式上线，实现主数据和核心业务流程标准化和可视化，夯实数字化地基，支撑多品牌、平台化的高质量发 展。 2） 加大数字化转型投资力度，聚焦消费者洞察、供应链运营提效和数字化基建平台投入，可持续获利能力和运营质量有望得 到明显提升。 3.激活人才，让创造价值的人分享价值 人才是公司的核心竞争力，是企业发展的基石。公司将以奋斗的“鸟人”为本，引导、激励员工不断自我成长、赋能他人。 2023年，公司将迭代公司人力资源体系，全面落实新的激励机制，完善相应的职级体系、薪酬体系、福利体系、培养体系 等，与员工共生，让创造价值的人分享价值。此外，公司将加大青年人才培养，进一步落实校企合作，持续引进外部优秀人 才，构建优质、可持续的人才生态圈。 4.组织变革：新组织、新转折、新征程 根据公司战略发展需要，为实现公司经营高质量、高效率均衡发展，公司在2023年对组织架构进行重大变革，从事业部制转 向职能大部制。通过“一个品牌”抱团聚力、力出一孔，“两个抓手”商品零售、专业为本，“三个集成”供应链、会员、财经集 成，变革将更好地支撑公司经营的可持续发展。 公司上述经营计划的实现存在不确定性，可能会随着外部经营环境变化做相应调整，不构成公司对未来业绩的实质性承诺，提 请广大投资者注意识别相关风险。 （四）可能面对的风险 √适用 □不适用 1.品牌运营风险及对策 公司所处的国内中档休闲服饰行业消费者需求变化较快，同时国际和国内品牌众多，市场集中度不高，竞争较为激烈。目前以 迅销公司、Inditex集团等为代表的国际休闲服饰品牌巨头已经与国内品牌服饰企业直接展开竞争，国内品牌服饰企业也日益重 视国内中档休闲服饰市场，新品牌创立、原有品牌转型步伐均有所加快。面对日益激烈的市场竞争，公司在品牌运营过程中必 须确保各品牌的商品品质和时尚度、渠道建设、品牌宣传等方面持续符合消费者需求。公司始终致力于打造符合消费者需求的 时尚商品，不断加强全网全渠道的营销网络建设和品牌宣传，持续提升品牌的时尚度和影响力，以应对品牌运营风险。 2.未能准确把握市场流行趋势变化的风险及对策 近年来，随着社会经济、信息技术的发展演变，特别是新的社交网络、电子支付、智能设备等新事物的快速兴起和传播，目标 消费群体情感体验的注重点、个性表达方式受此影响不断变化。同时，随着时间的推移，公司目标年龄段的消费群体也在不断 变化。如果主要目标消费群体的服饰消费偏好因上述原因发生重大变化，公司的产品设计、营销方式等不能及时有效调整，导 致与目标消费群体服饰消费偏好产生较大偏差，可能对公司经营业绩产生重大不利影响。公司将通过持续提升设计人员专业能 力，充分利用遍布全国的营销网络与信息系统，通过对零售端数据的收集、分析，快速反馈设计端，提高产品开发的精准度。 未来公司希望通过“科技数字化转型项目”的实施，在客户需求洞察和触达方面做到更“准”、更“快”，逐步实现科技数字化转 型的阶段性战略目标。 3.宏观经济波动风险及对策 服饰类商品与食品等其它日常消费品相比，弹性较大，易受宏观经济影响。目前，公司服饰产品的销售市场主要在国内，中国 经济形势的重大变化，如经济增长放缓或停滞，消费者预期收入下降，将很可能降低服饰消费频次，减少服饰消费金额，可能 制约服饰类产品的市场需求，进而影响公司财务状况和经营业绩。公司将根据宏观环境不断优化产业经营，凭借核心竞争优势 做好经营创新的基础工作，提高抵御风险的核心竞争力。 4.加盟商模式风险及对策 加盟商是公司业务的重要组成部分。由于加盟商在经营决策、商品管理、人员管理、财务管理等方面独立运营，在日常运营过 程中可能会出现执行公司政策不到位、管理能力难以满足公司要求，甚至出现改为代理其他品牌的情况，从而影响公司的品牌 形象和经营业绩。公司将在互信共赢的基础上，不断加强对加盟商的业务指导和支持，持续聚焦加盟商商品管理，帮助加盟商 提售罄、降库存，切实提升加盟商的盈利能力。 5.存货管理、跌价风险及对策 公司存货金额仍然较大，占总资产的比重较高，需要予以重点关注和管理。虽然公司已按照企业会计准则的规定，结合实际销 售情况，谨慎计提存货跌价准备，但是，在以后经营年度中，如因市场环境发生变化，竞争加剧等原因导致存货变现困难，仍 面临较大的存货减值压力和跌价风险。公司一方面通过推进供应链快反管理，提升新品产销率，减少库存形成；一方面通过电 商、奥莱等渠道有效处理过季货品，优化存货结构。 （五）其他 □适用 √不适用 七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 一、公司治理相关情况说明 √适用 □不适用 报告期内，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文 件以及《公司章程》的要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作。公司治理情况符合中国证监会发布的《上市公司治理准 则》等规范性文件的要求，现有股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理构架，形成了权力机构、决策机构、监督 机构和管理层之间权责分明、运作规范的相互协调和制衡机制。公司董事、监事工作勤勉尽责，公司高级管理人员严格按照董 事会授权忠实履责，维护公司和全体股东的最大利益。 关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股 股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。公司关联交易程序 合法、价格公允。 报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》，履行相应的信息披露义务。 公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因 □适用 √不适用 二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划 □适用 √不适用 控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变 化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划 □适用 √不适用 三、 股东大会情况简介 决议刊登的指定 决议刊登的 会议届次 召开日期 会议决议 网站的查询索引 披露日期 2021年年度股东大会 2022年4月20日 www.sse.com.cn 2022年4月21日 本次会议审议通过《2021年年度报告全文及摘要》 《2021年度利润分配方案》等14项议案，详见《公司 2021年年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-030） 表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 股东大会情况说明 √适用 □不适用 报告期内，公司共召开1次股东大会，所有议案均获通过。股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表 决程序等，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，股东 大会的表决结果合法有效。 四、董事、监事和高级管理人员的情况 （一）现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况√适用 □不适用 单位：股 报告期内从 是否在 任期起始 任期终止 年度内股份 增减变动 公司获得的 姓名 职务（注） 性别 年龄 年初持股数 年末持股数 公司关联方 日期 日期 增减变动量 原因 税前报酬 获取报酬 总额（万元） 张江平 董事长 男 56 2012年12月1日 2024年11月18日 1,872,200 1,872,200 0 268.23 否总经理 2023年4月17日 2024年11月18日 戴志勇 董事 男 52 2018年11月29日 2024年11月18日 0 200,000 200,000 股权激励 是授予登记 陈红朝 董事（离任） 男 49 2012年12月1日 2023年2月7日 44,435,500 44,435,500 0 554.57 否总经理（离任） 王明峰 董事 男 42 2017年5月8日 2024年11月18日 98,700 3,263,845 3,165,145 股权激励授予登 489.80 否副总经理 记450,000股、 间接持股转直接 持股2,715,145 股 翁江宏 董事 男 50 2020年5月15日 2024年11月18日 4,697,156 5,147,156 450,000 股权激励 321.55 否副总经理 2018年11月29日 2024年11月18日 授予登记 何翔 董事 男 42 2021年11月19日 2024年11月18日 是 郁炯彦 独立董事 男 67 2018年11月29日 2024年11月18日 8.00 否 楼百均 独立董事 男 60 2018年11月29日 2024年11月18日 8.00 否 蒲一苇 独立董事 女 53 2018年11月29日 2024年11月18日 8.00 否 戎益勤 监事会主席 男 50 2021年10月13日 2024年11月18日 94,300 637,329 543,029 间接持股 187.93 否转直接持股 邱银飞 职工代表监事 女 45 2021年11月19日 2024年11月18日 52.27 否蔡国鹏 监事 男 39 2021年11月19日 2024年11月18日 是 欧利民 副总经理 男 52 2021年3月8日 2024年11月18日 96,059 396,059 300,000 股权激励 263.34 否授予登记 厉征 副总经理 男 43 2022年12月27日 2024年11月18日 44.27 否 王青林 财务总监 男 42 2018年11月29日 2024年11月18日 0 300,000 300,000 股权激励 267.96 否董事会秘书 2020年10月21日 2024年11月18日 授予登记 合计 ╱ ╱ ╱ ╱ ╱ 51,293,915 56,252,089 4,958,174 ╱ 2,473.93 ╱姓名 主要工作经历 张江平 现任公司董事长、总经理，鹏源环球控股有限公司执行董事，太平鸟集团董事长等职务，并担任第十四届全国 人大代表，中国服装协会理事会副会长，中国纺织工业联合会理事会常务理事单位、常务理事，浙江省宁波市工商联副主席等职务。 戴志勇 现任公司董事，太平鸟集团董事、总经理。曾任宁波热电股份有限公司董事会秘书兼副总经理、监事会主席， 宁波开发投资集团有限公司总经理等职务。 陈红朝 曾任宁波杉杉股份有限公司部长助理，公司董事、总经理等职务。 王明峰 现任公司董事、副总经理。曾任太平鸟集团有限公司总裁秘书，宁波太平鸟股份有限公司产品总监、营销策划 总监，宁波禾乐投资有限责任公司董事等职务。 翁江宏 现任公司董事、副总经理。曾任宁波太平鸟股份有限公司副总经理、江苏分公司经理、贝斯堡事业部总经理等 职务。 何翔 现任公司董事，北京华榛投资管理有限公司执行董事、总经理，安博凯投资（宁波）有限公司执行董事兼总经 理等职务。曾任宁波经济技术开发区控股有限公司部门经理，中交城市投资（宁波）有限公司投资负责人等 职务。 郁炯彦 现任公司独立董事，宁波开发投资集团有限公司外部董事，上海格传新能源科技有限公司执行董事。曾任中 国工商银行宁波分行副行长及行长，中国工商银行浙江省分行副行长，中国工商银行内审局昆明分局局长等 职务。 楼百均 现任公司独立董事，浙江万里学院教授、硕士生导师，兼任海天国际控股有限公司独立董事，维科技术股份有 限公司独立董事，宁波东力股份有限公司独立董事，坤能智慧能源服务集团股份有限公司独立董事。曾任江西财经大学理财系副教授等职务。 蒲一苇 现任公司独立董事，宁波大学法学院教授、硕士生导师，兼任宁波大学法学院诉讼法研究所所长，中国社科院 法研所兼职博导，中国法学会民事诉讼法研究会常务理事，浙江省诉讼法学会常务理事，宁波大学资产经营公司监事，宁波高发汽车控制系统股份有限公司独立董事，宁波东力股份有限公司独立董事等职务。 戎益勤 现任公司监事会主席。曾任浙江导司律师事务所律师，上海市中联鼎峰律师事务所律师，宁波禾乐投资有限责 任公司董事长，公司副总经理等职务。 邱银飞 现任公司职工代表监事，供应链管理中心成本管理部负责人。曾任公司女装事业部审计部部长。 蔡国鹏 现任公司监事，太平鸟集团有限公司监事、办公室主任、工会副主席等职务。 欧利民 现任公司副总经理。曾任上海美特斯邦威服饰股份有限公司副总经理，公司董事、总经理、首席战略官等职 务。 厉征 现任公司副总经理。曾任浪潮集团有限公司苏皖大区技术副总经理，华为技术有限公司首席咨询总监、营销服 务领域及供应链领域咨询总经理，慕思健康睡眠股份有限公司副总裁、慕思经典事业部总经理等职务。 王青林 现任公司财务总监兼董事会秘书。曾任万华化学（宁波）有限公司财务总监，万华化学集团股份有限公司财务 部副总经理，苏州天马精细化学品股份有限公司副总经理、总经理等职务。 其它情况说明 □适用 √不适用 （二）现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 1.在股东单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期张江平 太平鸟集团有限公司 董事长 1995年 宁波泛美投资管理有限公司 执行董事 2022年 总经理 2022年 2023年 宁波禾乐投资有限责任公司 执行董事 2022年 总经理 2022年 2023年 戴志勇 太平鸟集团有限公司 董事、总经理 2017年 宁波禾乐投资有限责任公司 总经理 2023年 王明峰 宁波禾乐投资有限责任公司 董事 2011年 2022年 戎益勤 宁波禾乐投资有限责任公司 董事长 2011年 2022年 蔡国鹏 太平鸟集团有限公司 办公室主任 2017年 工会副主席 2020年 监事 2022年 在股东单位任职 情况的说明 2.在其他单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期张江平 鹏源环球控股有限公司 执行董事 2009年 PeaceBird Holiding (HK) Limited 执行董事 2016年 宁波鹏沨贸易有限公司 执行董事 2018年 总经理 2022年 2023年 宁波中通投资发展有限公司 执行董事 2022年 总经理 2022年 2023年 戴志勇 浙江鹏源供应链管理有限公司 执行董事 2018年 途众好车网络科技有限公司 执行董事兼总经理 2018年 浙江途众汽贸控股有限公司 执行董事 2018年 宁波鹏源物产控股有限公司 执行董事兼总经理 2018年 池州鹏源地产开发有限公司 执行董事 2018年 宁波有象科技有限公司 董事长 2019年 宁波汽泡科技有限公司 董事长 2022年 何翔 北京华榛投资管理有限公司 执行董事兼总经理 2020年 宁波鹏源青年创业投资合伙企业 委派代表 2020年 （有限合伙） 安博凯投资（宁波）有限公司 执行董事兼总经理 2022年 宁波鹏源众创投资管理有限公司 执行董事兼总经理 2022年 宁波安普企业管理咨询有限公司 执行董事兼总经理 2022年 杭州晟行科技有限公司 监事 2022年 郁炯彦 宁波开发投资集团有限公司 外部董事 2018年 上海格传新能源科技有限公司 执行董事 2020年 楼百均 浙江万里学院 教授、硕士生导师 2001年 海天国际控股有限公司 独立董事 2012年 维科技术股份有限公司 独立董事 2020年 宁波东力股份有限公司 独立董事 2021年 坤能智慧能源服务集团股份有限公司 独立董事 2022年 蒲一苇 宁波大学 教授、硕士生导师 2009年 宁波大学资产经营公司 监事 2013年 宁波高发汽车控制系统股份有限公司 独立董事 2017年 宁波东力股份有限公司 独立董事 2021年 欧利民 上海星嘉诺华材料科技有限公司 监事 2009年 蔡国鹏 鹏源环球控股有限公司 监事 2022年 宁波鹏渤投资有限公司 监事 2022年 在其他单位任职 （三） 董事、监事、高级管理人员报酬情况 √适用 □不适用 董事、监事、高级管理人员 公司董事、监事与高级管理人员报酬政策与方案经董事会薪酬与考核委员会审核后提 报酬的决策程序 报董事会，高级管理人员报酬政策与方案由董事会批准后执行，董事、监事报酬政策与方案经董事会批准后需提交股东大会批准后执行。 董事、监事、高级管理人员 1、独立董事在公司实行津贴制度，津贴标准经股东大会审议通过后按季度发放； 报酬确定依据 2、未在公司内部任职的董事、监事不领取薪酬； 3、在公司内部任职的董事、董事长与监事的薪酬按照其在公司任职的职务与岗位职责确定其薪酬标准； 4、高级管理人员实行年薪制，根据公司内部与薪酬挂钩的绩效考核标准，采取年度考评方式，围绕工作业绩、工资质量、领导能力、职责履行、经营管理能力等方面进行考核。 董事、监事和高级管理人员 本报告期，公司董事、监事、高级管理人员薪酬依据上述规定按时发放。 报酬的实际支付情况 报告期末全体董事、监事和高级 2,473.93万元 管理人员实际获得的报酬合计 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 厉征 副总经理 聘任 董事会聘任为副总经理 （五） 近三年受证券监管机构处罚的情况说明 □适用 √不适用 （六）其他 □适用 √不适用 五、报告期内召开的董事会有关情况 会议届次 召开日期 会议决议 第四届董事会第三次会议 2022年3月9日 审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》、《关于授权管理层全权办理本次回购股份相关事宜的议案》，详见《公司第 四届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2022-008） 第四届董事会第四次会议 2022年3月29日 审议通过《2021年度董事会工作报告》、《2021年年度报告全文及摘要》、《2021年度利润分配方案》等18项议案，详见《公司第四 届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2022-013） 第四届董事会第五次会议 2022年4月28日 审议通过《2022年第一季度报告》第四届董事会第六次会议 2022年8月29日 审议通过《2022年半年度报告全文及摘要》、《2022年半年度内审工作报告》、《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项 报告》、《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》、《关于不向下修正“太平转债”转股价格的议案》，详见《公司第四届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2022-047） 第四届董事会第七次会议 2022年10月27日 审议通过《2022年第三季度报告》、《关于修订<内部审计制度>的议案》、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》，详见《公司第四届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2022-061） 第四届董事会第八次会议 2022年11月11日 审议通过《关于会计估计变更的议案》、《关于设立宁波太平鸟公益基金会暨关联交易的议案》，详见《公司第四届董事会第八次会 议决议公告》（公告编号：2022-066） 第四届董事会第九次会议 2022年12月27日 审议通过《关于组织架构调整的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》，详见《公司第四届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2022-071） 六、董事履行职责情况 （一） 董事参加董事会和股东大会的情况 参加股东 参加董事会情况 大会情况 是否独立 董事姓名 是否连续 董事 本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席 出席股东 两次未亲自 董事会次数 次数 参加次数 次数 次数 大会的次数 参加会议 张江平 否 7 7 0 0 0 否 1 戴志勇 否 7 7 0 0 0 否 1 陈红朝 否 7 7 0 0 0 否 1 王明峰 否 7 7 0 0 0 否 1 翁江宏 否 7 7 0 0 0 否 1 何翔 否 7 7 0 0 0 否 1 郁炯彦 是 7 7 7 0 0 否 1 楼百均 是 7 7 7 0 0 否 1 蒲一苇 是 7 7 7 0 0 否 1 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 □适用 √不适用 年内召开董事会会议次数 7 其中：现场会议次数 0 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 7 （二） 董事对公司有关事项提出异议的情况 □适用 √不适用 （三） 其他 □适用 √不适用 七、董事会下设专门委员会情况 √适用 □不适用 (1).董事会下设专门委员会成员情况 专门委员会类别 成员姓名 审计委员会 楼百均、蒲一苇、翁江宏 提名委员会 郁炯彦、蒲一苇、陈红朝 薪酬与考核委员会 蒲一苇、楼百均、戴志勇 战略委员会 张江平、郁炯彦、王明峰 (2).报告期内审计委员会召开5次会议 召开日期 会议内容 重要意见和建议 其他履行职责情况 2022年3月18日 第四届审计委员会第一次会议 本次会议所有议案均获全1、审议《2021年度财务报告》； 票通过，并同意将议案提 2、审议《2021年度财务决算报告》； 交公司董事会审议。 3、审议《2021年度内部控制评价报告》； 4、审议《关于续聘会计师事务所的议案》； 5、审议《关于2022年度日常关联交易预计 的议案》； 6、审议《关于重新审议租赁朝里中心办公 用房暨关联交易的议案》； 7、审议《2021年度募集资金存放与实际使 用情况的专项报告》； 听取《董事会审计委员会2021年度履职工 作报告》； 听取《2021年度内审工作报告》； 听取《关于关联方确认情况的报告》。 2022年4月22日 第四届审计委员会第二次会议 本次会议所有议案均获全1、2022年第一季度财务报表。 票通过，并同意将议案提 交公司董事会审议。 2022年8月19日 第四届审计委员会第三次会议 本次会议所有议案均获全1、2022年半年度财务报告； 票通过，并同意将议案提 2、2022年半年度内审工作报告； 交公司董事会审议。 3、2022年半年度募集资金存放与实际使 用情况的专项报告。 2022年10月21日 第四届审计委员会第四次会议 本次会议所有议案均获全1、2022年第三季度财务报表； 票通过，并同意将议案提 2、关于修订《内部审计制度》的议案。 交公司董事会审议。 2022年11月4日 第四届审计委员会第五次会议 本次会议所有议案均获全1、关于会计估计变更的议案； 票通过，并同意将议案提 2、关于设立宁波太平鸟公益基金会暨关联 交公司董事会审议。 交易的议案。 (3).报告期内提名委员会召开1次会议 召开日期 会议内容 重要意见和建议 其他履行职责情况 2022年12月22日 第四届提名委员会第二次会议 本次会议所有议案均获全1、《关于审核副总经理候选人任职资格的 票通过，并同意将议案提议案》。 交公司董事会审议。 (4).报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议 召开日期 会议内容 重要意见和建议 其他履行职责情况 2022年3月29日 第四届薪酬与考核委员会第一次会议 本次会议所有议案均获全1、《关于公司董事、监事、高级管理人员 票通过，并同意将议案提2021年度考评及薪酬确认的议案》。 交公司董事会审议。 (5).报告期内战略委员会召开1次会议 召开日期 会议内容 重要意见和建议 其他履行职责情况 2022年12月22日 第四届战略委员会第二次会议 本次会议所有议案均获全1、《关于组织架构调整的议案》。 票通过，并同意将议案提 交公司董事会审议。 (6).存在异议事项的具体情况 □适用 √不适用 八、监事会发现公司存在风险的说明 □适用 √不适用 监事会对报告期内的监督事项无异议。 九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况 （一）员工情况 3,405 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 6,752 在职员工的数量合计 10,157 171 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 销售人员 7,870 技术人员 641 财务人员 213 423 行政人员 物流及仓储人员 286 生产人员 724 10,157 合计 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士及以上 90 大学本科 1,452 大专 1,768 6,847 大专以下 合计 10,157 （二）薪酬政策 √适用 □不适用 为规范公司员工薪酬标准，加强考核，科学绩效，公司已建立《薪酬管理制度》，并经2013年第一次临时股东大会审议通过。 薪酬政策基本原则如下： 1、责任原则：按岗位的职责、胜任力、任职资格等因素，确定各个岗位的薪酬标准；2、绩效原则：通过绩效考评，使员工的薪酬与公司的经营状况、部门绩效和个人的工作业绩挂钩；3、激励原则：依据公司的发展目标，采用积极的、多样的、有效的激励方式激发员工的工作热情，保障公司目标的实现； 4、公平原则：薪酬以体现外部公平和内部公平为导向，建立合理的薪酬评价机制，在统一的规则下，通过对员工的绩效考评 决定员工的最终收入。 为规范公司董、监、高人员薪酬机制，公司建立有《董事、监事和高级管理人员薪酬与考核管理制度》，并经股东大会审议通 过。公司董、监、高人员薪酬管理遵循以下原则： 1、公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场薪酬水平；2、责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；3、长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符； 4、激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与激励机制挂钩。 （三） 培训计划 √适用 □不适用 公司关注每一位员工的个人成长，通过设立不同类型的培训项目，帮助员工进行全方位提升。公司开展的常规培训现有：(1)新 员工培养计划；(2)员工专业技能培训；(3)企业文化培训；(4)军训；(5)领导力培训；(6)时尚类培训；(7)员工通用自我管理类培 训；(8)心态素质类培训。 （四） 劳务外包情况 √适用 □不适用 劳务外包的工时总数 1,902,477小时 44,611,806元 劳务外包支付的报酬总额 十、利润分配或资本公积金转增预案 （一）现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东需求与意愿、外部融资环境等多方面因 素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳 定性。公司于2020年5月15日召开2019年度股东大会审议通过了《关于制定<公司未来三年股东回报规划（2020年－2022年）> 的议案》，主要内容如下： 1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 2、在年度盈利且累计未分配利润大于零的情况下，若满足了公司正常生产经营和发展的资金需求且足额预留法定公积金、盈 余公积金后，公司应采取现金方式分配股利，未来三年（2020年－2022年），公司每一年度内以现金方式分配的利润不少于当 年度实现的可供分配利润的20%，但公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利 润额的20%。公司具体每年度的利润分配方案由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出预案，报股东大会批准。 3、公司董事会可以根据公司盈利状况、现金流状况及资金需求状况，提议进行中期分红。 4、公司董事会认为必要时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。 5、公司利润分配方案应符合中国证监会及上海证券交易所的有关规定。 公司2021年度股东大会审议通过了2021年度利润分配的方案：以实施权益分派股权登记日的总股本476,728,161股，扣除不 参与本次利润分配的公司回购专用证券账户中的1,692,607股为基数，即475,035,554股为基数，每10股派发现金红利6元（含 税），合计派发现金红利285,021,332.40元，剩余未分配利润结转以后年度。以现金红利分配的利润占当年度实现的可供分配 利润的42.08%，符合公司分红政策。上述分红事宜于2022年5月31日执行完毕。 （二） 现金分红政策的专项说明 √适用 □不适用 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 √是 □否 分红标准和比例是否明确和清晰 √是 □否 相关的决策程序和机制是否完备 √是 □否 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 √是 □否 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护 √是 □否（三）报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 （四） 本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 每10股送红股数（股） 0 1.5 每10股派息数（元）（含税） 每10股转增数（股） 0 现金分红金额（含税） 70,964,270.10 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 184,720,739.9538.42 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%) 以现金方式回购股份计入现金分红的金额 65,828,266.11 合计分红金额（含税） 136,792,536.21 74.05 合计分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%)十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响（一）相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 2021年10月19日第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过公司2021年限制性股票激励计划及摘要等相关议案 2021年11月19日公司2021年第一次临时股东大会审议通过公司2021年限制性股票激励计划及摘要等相关议案 2021年12月10日第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》2022年1月10日公司公告《关于完成股份性质变更暨2021年限制性股票激励计划权益授予的进展公告》 2022年1月13日公司公告《关于2021年限制性股票激励计划登记完成公告》 www.sse.com.cn2022年8月29日第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》 2022年10月27日公司公告《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》2023年1月11日第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》2023年2月2日公司公告《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售暨上市的公告》2023年4月17日第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》 （二）临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 （三）董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 股票期权： □适用 √不适用 限制性股票： √适用 □不适用 单位：股 年初持有 报告期新授予 限制性股票 期末持有 报告期末 姓名 职务 限制性 限制性股票 的授予价格 已解锁股份 未解锁股份 限制性市价（元） 股票数量 数量 （元） 股票数量 戴志勇 董事 0 200,000 12.66 0 200,000 200,000 18.39 王明峰 董事、副总经理 0 450,000 12.66 0 450,000 450,000 18.39翁江宏 董事、副总经理 0 450,000 12.66 0 450,000 450,000 18.39欧利民 副总经理 0 300,000 12.66 0 300,000 300,000 18.39 王青林 财务总监、董事会秘书 0 300,000 12.66 0 300,000 300,000 18.39合计 ╱ 0 1,700,000 ╱ 0 1,700,000 1,700,000 ╱ 注：公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期的限制性股票已于2023年2月7日解除限售并上市，详见公司2023年2月2日披露于上海证券交易所网站 ( www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售暨上市的公告》（公告编号：2023-008）。 （四）报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况√适用 □不适用 报告期内，公司严格遵守公司高级管理人员考评机制的规范要求。公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了 《关于公司董事、监事、高级管理人员2021年度考评及薪酬确认的议案》，并提交公司第四届董事会第四次会议审议通过，其 中董事、监事薪酬还经过2021年年度股东大会审议通过。 公司董事会薪酬与考核委员会针对公司高级管理人员分管工作范围、主要职责，结合公司2022年度主要财务指标和经营目标 完成情况等，对高级管理人员的表现和履行职责情况进行考核，使高级管理人员的薪酬收入与管理水平、经营业绩紧密挂钩， 强化了对高级管理人员的考评激励作用。目前，公司高级管理人员的激励主要为薪酬激励与股权激励相结合，公司未来还将探 索更多渠道的激励手段，形成多层次的综合激励机制，以有效调动管理人员的积极性。 十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况 √适用 □不适用 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交易所等监管机构的有关法律法规 的要求，建立建全内部管理和控制制度体系，提高公司治理水平，切实保障全体股东和债权人的合法权益。 公司内部控制体系结构合理，内部控制制度框架符合财政部、中国证监会等五部委对于内部控制体系完整性、合理性、有效性 的要求，能够适应公司管理和发展的需要。 公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《2022年度内部控制评价报告》，详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 □适用 √不适用 十三、报告期内对子公司的管理控制情况 √适用 □不适用 报告期内，公司进一步贯彻落实董事会关于内控管理规划部署，推动、指导各子公司完善精进内控制度体系，有效保障各子公 司的经营活动平稳进行，以事前风险预控、事中控制、事后监督三道防线，管控经营风险，促进经营效益。基于公司的实际现 状，就印章管理、资金管理、干部管理等事项，推动就全公司范围管理规则标准化、统一化。同时，以数字化建设为重要着力 点，初步建立运营数据风险预警模型，聚焦零售数据分析、预警，进一步提高公司全面风险管理质量与水平。 十四、内部控制审计报告的相关情况说明 √适用 □不适用 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司内部控制审计报告2022年度》，详见上海证券交 易所网站 www.sse.com.cn。 是否披露内部控制审计报告：是 内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见 十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况 不适用 十六、其他 □适用 √不适用 一、环境信息情况 是否建立环境保护相关机制 是 报告期内投入环保资金（单位：万元） 不适用 （一）属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明□适用 √不适用 （二）重点排污单位之外的公司环保情况说明 √适用 □不适用 1.因环境问题受到行政处罚的情况 □适用 √不适用 2.参照重点排污单位披露其他环境信息 √适用 □不适用 经核查，本公司不属于宁波市生态环境局于2022年4月7日发布的《2022年宁波市重点排污单位名录》中公示的重点排污单位。 3.未披露其他环境信息的原因 □适用 √不适用 (三)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息 □适用 √不适用 （四）在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 是否采取减碳措施 是 减少排放二氧化碳当量（单位：吨） 120 减碳措施类型（如使用清洁能源发电、在生产过程中使用减碳技术、研发生产助于减碳的新产品等） 公司大楼安装光伏发电 供大楼使用 具体说明 √适用 □不适用 公司90%以上生产外包，公司倡导低碳环保的绿色办公方式，在日常经营中认真执行《中华人民共和国环境保护法》《中华人民 共和国大气污染防治法》《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》等环保方面的法律法规。 公司积极倡导在生产及经营过程中的各个环节减少碳排放，严格防止和控制对所在地造成的负面环境影响。 二、社会责任工作情况 （一）是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告 □适用 √不适用 （二）社会责任工作具体情况 √适用 □不适用 对外捐赠、公益项目 数量╱内容 情况说明 总投入（万元） 867.38 其中：资金（万元） 800.00 1、出资500万元与太平鸟集团共同设立宁波太平鸟公益基金会；2、向上海东华大学教育发展基金会捐赠150万； 3、向宁波市海曙区慈善总会捐赠100万； 4、向宁波市效实中学效实奖教基金捐赠50万元。 物资折款（万元） 67.38 向丽水革命老区小学、宁波市第一医院、公司上海员工捐赠物资。 惠及人数（人） 具体说明 √适用 □不适用 为促进公益事业专业化、标准化、持续化发展，2022年在上级主管部门及相关单位的支持和指导下，公司和太平鸟集团启动 基金会各项筹备事宜。2022年11月12日，公司披露了《关于设立宁波太平鸟公益基金会暨关联交易的公告》（公告编号：2022- 069），公司与太平鸟集团共同捐资1,000万元，设立宁波太平鸟公益基金会，这是宁波市首家由服装企业创立的非公募基金 会。2023年2月28日，宁波太平鸟公益基金会成立仪式在太平鸟时尚中心正式举行。 相较于以往“直接捐助”或是“由企业发起，由慈善机构运营”等较为传统的模式，宁波太平鸟公益基金会成立后，将组建专业 化的团队、完善透明化的信息披露体系等，聚焦可持续发展、医疗教育、赈灾济困三大领域，通过公益项目的运作、公益品牌 的打造、优秀慈善组织的挖掘、新兴公益行业的探索等，实现公益慈善组织化、规模化、专业化新发展。 在未来的日子里，宁波太平鸟公益基金会将不忘“创新公益模式，促进美好生活”的慈善初心与宗旨，积极承担社会责任，矢 志践行公益事业，将公益融入到社会的各个领域、将爱心送往社会的各类群体。同时坚定融入国家重大战略建设事业，在美好 社会建设中发挥和贡献公益慈善的独特价值。三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况 √适用 □不适用 扶贫及乡村振兴项目 数量╱内容 情况说明 总投入（万元） 1.98 其中：资金（万元） 1.98 向贵州省贞丰县红十字会教育基金捐款 物资折款（万元） 惠及人数（人） 帮扶形式（如产业扶贫、就业扶贫、教育扶贫等） 教育扶贫、产业扶贫 具体说明 √适用 □不适用 公司连续多年支持宁波市对口帮扶项目，累计向贵州省贞丰县捐助物资已超2,600多万元，主要用于贞丰县贫困学校的点对点 帮扶，并为孩子创建了“宁波太平鸟艺术馆”。派出多名设计师，帮助贵州土布企业解决生产、设计环节难题，并将贵州蜡染 工艺运用到太平鸟服装中，带动贫困地区经济发展，实现产业帮扶。如未能及时 如未能及时 承诺时间 是否有 是否及时 履行应说明 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 履行应说明 及期限 履行期限 严格履行 未完成履行的 下一步计划 具体原因 解决同业竞争太平鸟集团及其 (1)其未直接或通过其控制的其他企业间接从事与发行人 是控股股东鹏源环 存在同业竞争的业务及活动；(2)愿意促使其控制的其他球控股有限公 企业将来不直接或通过其他任何方式间接从事构成与发司、实际控制人 行人业务有同业竞争的经营活动；(3)其将不在中国境张江平和张江波 内外直接或间接从事或参与任何在商业上对发行人构成竞争的业务及活动，或拥有与发行人存在竞争关系的任 何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形 式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或委派 人员在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级 管理人员；(4)未来如有属于发行人经营范围内相关业务 的商业机会，其将介绍给发行人；对发行人已进行建设 或拟投资兴建的项目，其将在投资方向与项目选择上避 免与发行人相同或相似；(5)如未来其所控制的其他企业 拟进行与发行人相同或相似的经营业务，其将行使否决 权，避免其与发行人发生同业竞争，以维护发行人的利 益；(6)愿意承担因违反上述承诺而给发行人造成的全部 经济损失。 其他承诺 其他 宁波禾乐投资有 大宗交易减持计划实施结束（即2022年1月28日）后一年 2022年 是 是限责任公司 内，不再通过集中竞价交易方式减持公司股票。 1月28日后一年内 （二）公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到 □未达到 √不适用 （三）业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 □适用 √不适用 二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 □适用 √不适用 三、违规担保情况 □适用 √不适用 四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用 □不适用 2022年11月11日经第四届董事会第八次会议审议通过，公司对存货跌价计提方法进行了变更（公告编号：2022-068）。变更原 因及内容为：随着销售策略的调整，公司过季商品的处理渠道、销售价格等经营情况均发生变化，为了更加客观、公正反映公 司的财务状况和经营成果，提供更准确、可靠的会计信息，公司对存货跌价准备计提方法进行了变更，由原“公司以过往的销 售经验为基础，综合考虑品牌定位，将库存商品按不同穿着季节进行分类，并按每个类别分别确定可变现净值”改为“以商品 成本的合理比例作为可变现净值的确定依据，然后再确定各期末库龄段库存商品的预估跌价比例，并以此计提库存商品存货跌 价准备。”该会计估计变更采用未来适用法，自2022年10月1日起执行。 （二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 （三）与前任会计师事务所进行的沟通情况 □适用 √不适用 （四） 其他说明 □适用 √不适用 六、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 200 境内会计师事务所审计年限 11 境内会计师事务所注册会计师姓名 陈瑜、白红霞、侯力行 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 陈瑜4年、白红霞5年、侯力行1年名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 30保荐人 中信证券股份有限公司 – 注：可转债发行保荐费用共计人民币450万元（含持续督导期间）已于2021年完成支付。 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 公司于2022年3月29日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，续聘立信会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构与内控审计机构。该事项已经2021年度股东大会审议通过。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 七、面临退市风险的情况 （一）导致退市风险警示的原因 □适用 √不适用 （二） 公司拟采取的应对措施 □适用 √不适用 （三） 面临终止上市的情况和原因 □适用 √不适用 八、 破产重整相关事项 □适用 √不适用 九、 重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况 □适用 √不适用 十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用 十二、重大关联交易 （一） 与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 事项概述 查询索引 报告期内，公司第四届董事会第四次会议及2021年度股东大会审议通过了《关于2022年度 相关事项详见2022年3月30日公 日常关联交易预计的议案》。截至本报告期末，公司与议案关联人进行的日常关联交易情况 司披露于上海证券交易所网站 如下，未有超出预计额度： ( www.sse.com.cn)及指定媒体 2022年 2022年 的《关于2022年度日常关联交易 关联方 关联交易类别 预计金额 实际发生金额 预计的公告》（公告编号：2022- 关联方提供担保 50,000.00 – 018）。 太平鸟集团有限公司 关联租赁－承租类 2,000.00 1,465.39 关联租赁－出租类 20.00 6.90 及其关联方 向关联方销售商品 200.00 64.30 小计 52,220.00 1,536.59 3、临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 （二） 资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 （三） 共同对外投资的重大关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 （四） 关联债权债务往来 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 （五）公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务□适用 √不适用 （六） 其他 √适用 □不适用 经公司2019年3月28日第三届董事会第四次会议审议通过，公司与宁波鹏源物产控股有限公司签订房屋租赁合同，租赁其开发 的朝里中心部分办公用房25,222.91平米，租赁期12年（2019年7月1日至2031年6月30日），前3年每年租金1,105万元，后续 每3年递增3%。 十三、重大合同及其履行情况 （一）托管、承包、租赁事项 1、托管情况 □适用 √不适用 2、承包情况 □适用 √不适用 3、租赁情况 √适用 □不适用 租赁情况说明 详见本节“十二、（六）其他”所述。 担保情况 □不适用 单位：万元 币种：人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保方与 担保发生 担保是否 担保 担保 担保 担保物 担保是否 担保逾期 反担保 是否为 上市公司 被担保方 担保金额 日期（协议 已经履行 关联关系 起始日 到期日 类型 （如有） 逾期 金额 情况 关联方担保 的关系 签署日） 完毕 担保发生额合计（不包括对子公司的担保） – 担保余额合计(A)（不包括对子公司的担保） – 公司及其子公司对子公司的担保情况 对子公司担保发生额合计 44,500.00 对子公司担保余额合计(B) 159,300.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） (A+B) 159,300.00 占公司净资产的比例(%) 38.45% 实际控制人及其关联方提供担保的金额(C) – 接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额(D) 149,800.00超过净资产50%部分的金额(E) – 担保金额合计(C+D+E) 149,800.00 保可能承担连带清偿责任说明 说明 （三） 委托他人进行现金资产管理的情况 1.委托理财情况 (1)委托理财总体情况 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 类型 资金来源 发生额 未到期余额 逾期未收回金额 银行理财 自有资金 363,700.00 75,797.96 0.00 银行理财 募集资金 58,000.00 49,000.00 0.00 其他情况 □适用 √不适用 委托理财情况 □不适用 单位：万元 币种：人民币 未来是否 减值准备 委托 委托 委托理财 委托理财 资金 资金 报酬 年化 预期收益 实际 实际收回 是否经过有委托 计提金额 理财类型 理财金额 起始日期 终止日期 来源 投向 确定方式 收益率 （如有） 收益或损失 情况 法定程序理财计划 （如有） 保本保证 海曙支行 银行理财 3,000.00 2020/6/24 2023/9/23 自有账户 3.50% 尚未赎回 是收益型 保本保证 海曙支行 银行理财 1,000.00 2020/12/23 2023/12/23 自有账户 3.50% 尚未赎回 是收益型 保本保证 海曙支行 银行理财 1,000.00 2021/1/27 2024/1/27 自有账户 3.50% 尚未赎回 是收益型 保本保证 海曙支行 银行理财 1,000.00 2021/1/27 2024/1/27 自有账户 3.50% 尚未赎回 是收益型 非保本浮动 西门支行 银行理财 1,500.00 2021/8/27 实时赎回 自有账户 2.81% 尚未赎回 是收益型 非保本浮动 西门支行 银行理财 1,500.00 2021/8/30 实时赎回 自有账户 2.81% 尚未赎回 是收益型 非保本浮动 西门支行 银行理财 8,000.00 2022/1/6 2023/4/9 自有账户 4.17% 尚未赎回 是收益型 非保本浮动 新城支行 银行理财 300.00 2022/1/7 实时赎回 自有账户 2.35% 尚未赎回 是收益型 非保本浮动 西门支行 银行理财 5,000.00 2022/2/14 2023/5/17 自有账户 4.25% 尚未赎回 是收益型 未来是否 减值准备 委托 委托 委托理财 委托理财 资金 资金 报酬 年化 预期收益 实际 实际收回 是否经过有委托 计提金额 理财类型 理财金额 起始日期 终止日期 来源 投向 确定方式 收益率 （如有） 收益或损失 情况 法定程序理财计划 （如有） 非保本浮动 新城支行 银行理财 1,000.00 2022/3/1 实时赎回 自有账户 3.50% 尚未赎回 是收益型 可转债募集 保本浮动 新城支行 银行理财 10,000.00 2022/4/12 2023/3/28 3.30% 尚未赎回 是资金专户 收益型 保本浮动 海曙支行 银行理财 2,000.00 2022/4/22 七天周期 自有账户 2.05% 尚未赎回 是收益型 保本保证 天一支行 银行理财 2,000.00 2022/4/22 2023/3/13 自有账户 3.65% 尚未赎回 是收益型 保本保证 天一支行 银行理财 1,000.00 2022/4/25 2023/3/13 自有账户 3.65% 尚未赎回 是收益型 非保本浮动 西门支行 银行理财 3,000.00 2022/10/12 实时赎回 自有账户 2.13% 尚未赎回 是收益类 非保本浮动 西门支行 银行理财 5,000.00 2022/7/12 2023/3/16 自有账户 3.54% 尚未赎回 是收益型 保本浮动 支行 银行理财 20,000.00 2022/10/10 2023/1/9 自有账户 3.45% 尚未赎回 是收益型 保本浮动 支行 银行理财 10,000.00 2022/12/27 2023/4/3 自有账户 3.40% 尚未赎回 是收益型 非保本浮动 新城支行 银行理财 2,000.00 2022/11/2 2023/1/16 自有账户 1.65% 尚未赎回 是收益型 非保本浮动 新城支行 银行理财 1,497.96 2022/6/24 实时赎回 自有账户 2.25% 尚未赎回 是收益型 非保本浮动 新城支行 银行理财 1,000.00 2022/8/29 实时赎回 自有账户 2.25% 尚未赎回 是收益型 未来是否 减值准备 委托 委托 委托理财 委托理财 资金 资金 报酬 年化 预期收益 实际 实际收回 是否经过有委托 计提金额 理财类型 理财金额 起始日期 终止日期 来源 投向 确定方式 收益率 （如有） 收益或损失 情况 法定程序理财计划 （如有） 非保本浮动 新城支行 银行理财 3,000.00 2022/10/26 实时赎回 自有账户 2.25% 尚未赎回 是收益型 非保本浮动 新城支行 银行理财 2,000.00 2022/11/2 实时赎回 自有账户 2.25% 尚未赎回 是收益型 可转债募集 保本浮动 新城支行 银行理财 19,000.00 2022/10/19 2023/3/27 3.50% 尚未赎回 是资金专户 收益型 可转债募集 保本浮动 新城支行 银行理财 20,000.00 2022/11/2 2023/3/23 3.50% 尚未赎回 是资金专户 收益型 保本浮动 海曙支行 银行理财 7,000.00 2021/1/25 2022/1/26 自有账户 2.66% 186.98 已经赎回 是收益型 保本浮动 西门支行 银行理财 5,000.00 2021/6/1 2022/6/1 自有账户 3.72% 186.14 已经赎回 是收益型（未完）  |