恒尚节能(603137):恒尚节能首次公开发行股票主板上市公告书
原标题:恒尚节能:恒尚节能首次公开发行股票主板上市公告书 特别提示 江苏恒尚节能科技股份有限公司（以下简称“恒尚节能”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于2023年4月19日在上海证券交易所主板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、主板新股上市初期的投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体如下：（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 根据《上海证券交易所交易规则（2023年修订）》，主板企业上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为10%，新股上市初期涨跌幅可能存在波动幅度较大的风险。 （二）流通股数量较少带来的股票交易风险 上市初期，原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，网下限售股锁定期为6个月。本次发行后总股本为13,066.6667万股，其中本次新股上市初期的无限售流通股数量为3,201.0257万股，占本次发行后总股本的比例为24.50%。 公司上市初期流通股数量相对较少，存在流动性不足的风险。 （三）发行市盈率低于同行业平均水平的风险 根据国家统计局《国民经济行业分类与代码》国家标准（GB/T4754-2017），公司所属行业为建筑装饰和其他建筑业（E50），截至2023年3月31日（T-3日），中证指数有限公司发布的建筑装饰和其他建筑业（E50）最近一个月平均静态市盈率为62.48倍。 主营业务与发行人相近的可比上市公司市盈率水平具体情况如下：
注1：以上数字计算如有差异为四舍五入保留两位小数造成； 注2：2021年扣非前/后EPS计算口径为：2021年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3日（2023年3月31日）总股本。 注3：市盈率均值不包含2021年扣非前/后EPS为负值的可比公司。 本次发行价格15.90元/股对应的发行人2021年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为23.42倍，低于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，低于同行业可比公司静态市盈率平均水平，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险 主板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 投资者应充分了解主板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，提醒投资者特别关注下列风险因素，并仔细阅读本公司招股说明书“风险因素”章节的内容。 （一）客户集中度较高风险 建筑幕墙企业与工程总承包单位签订合同完成专业分包工程，符合我国建筑行业的通行做法与发展趋势。工程总承包模式有利于实现优化资源配置、提高全面履约能力、确保质量和工期以及推动管理现代化的目的。2016年，住房和城乡建设部在《关于进一步推进工程总承包发展的若干意见》中指出，建设单位在选择建设项目组织实施方式时，应当本着质量可靠、效率优先的原则，优先采用工程总承包模式。因此，发行人直接客户以工程总承包商为主。 公司下游工程总承包市场的分化趋势日益明显，重大工程项目的建设多数由同时具备资金、管理和技术能力的大型国有工程总承包企业负责实施。受此影响，公司客户相对较为集中，2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，公司对前五大客户的销售额占营业收入的比重分别为84.41%、81.02%、75.47%和77.69%。 其中，上海建工为报告期各期公司第一大客户，2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，公司对其销售额占营业收入的比重分别为56.75%、57.94%、51.82%和43.75%。 受上述因素影响，公司客户相对集中的情形预计将在一定时间内持续。若公司与主要客户的合作关系发生重大不利变化，或主要客户市场占有率下降导致其采购量减少，或下游行业增长放缓，或主要客户因经营状况发生较大风险而违约，在上述情形下，公司经营业绩会面临下滑的风险。 （二）应收账款回收的风险 2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，公司应收账款余额分别为64,695.32万元、31,242.88万元、38,897.33万元和28,193.16万元，账面价值分别为56,310.20万元、26,443.99万元、33,573.40万元和23,584.63万元，占各期末流动资产的比例分别为47.66%、17.90%、17.32%和14.81%。 自2020年1月1日起，公司执行财政部于2017年修订的《企业会计准则第14号—收入》（以下简称“新收入准则”），竣工项目已完工未结算、竣工项目已完工已结算（未到期质保金）形成的应收账款重分类至合同资产（竣工项目已完工未结算资产、竣工项目已完工已结算资产（未到期质保金））列报。2020年末、2021年末和2022年6月末应收账款仅为已结算未收到的款项。调整该因素后，2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，公司应收账款余额（调整）分别为64,695.32万元、83,540.65万元、96,770.32万元和72,850.56万元，账面价值分别为56,310.20万元、70,758.62万元、81,463.76万元和59,984.10万元，占各期末流动资产的比例分别为47.66%、47.90%、42.02%和37.66%。 公司各期末应收账款由在建项目阶段、竣工验收阶段及竣工决算审价阶段应收款项构成。公司应收账款占流动资产的比例较高，是建筑装饰行业普遍情况。 建筑幕墙装饰工程的工程周期相对较长，款项在项目的各阶段与客户逐步结算，导致应收账款占比普遍较高。随着公司业务规模的不断扩大，公司应收账款余额（调整）也呈增加趋势。 公司所承接幕墙工程项目单笔合同金额普遍较高，如果宏观经济、行业状况、金融市场或者客户自身经营状况发生重大不利变化导致客户的财务状况发生重大不利变动，导致无法按期结算，公司对其的应收账款将可能发生实际坏账损失，直接影响公司的盈利水平。此外，如果公司无法及时收回相关应收账款，还将直接影响公司的资金周转效率，对公司后续业务规模扩张产生不利影响。 （三）原材料采购价格波动的风险 公司产品的主要原材料包括铝材、铝板、玻璃、钢材、石材等建材。材料成本是公司业务的主要成本构成之一，其中，2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，公司直接材料占主营业务成本的比重分别为64.01%、67.70%、69.05%和68.56%。受国际大宗商品价格上涨、全球流动性宽松等因素叠加影响，2021年起，国内部分大宗商品价格上涨较为明显，导致公司主要原材料的采购价格上涨较为明显。 根据发行人与客户签订的项目合同，以及住房和城乡建设部发布的《建设工程工程量清单计价规范》（以下简称“《计价规范》”）（GB50500-2013，第9.8.2条），工程承包人采购材料和工程设备的，应在合同中约定主要材料、工程设备价格变化的范围或幅度；当没有约定，且材料、工程设备单价变化超过5%时，超过部分的价格应按照《计价规范》的方法计算调整材料、工程设备费。 针对主要未完工项目，发行人客户已就对应项目的材料部分价格调整事项进行了审批及认定。发行人依据相关客户对于项目调价的认定情况计算项目材料成本增加金额，并据此调增项目预计总成本及合同收入金额。 若发行人未来主要原材料采购价格持续上涨，且客户无法按照合同约定或《计价规范》规定对项目价格调整进行审批及认定，或客户后续无法实际履行前期对于项目价格调整事宜的相关认定，则将对公司的经营业绩造成不利影响。 （四）行业竞争加剧风险 近年来，公司所处建筑幕墙行业的集中度不断提高，全国标志性、区域重点的幕墙工程大部分被幕墙头部企业承包，头部企业面临愈加激烈的市场竞争。公司在资产规模、经营业绩、专业能力、品牌声誉等方面位居行业前列，但如果公司不能正确把握判断建筑幕墙行业的市场动态和发展趋势，保持并持续提升服务和产品质量，将可能导致公司的市场核心竞争力下降，进而影响公司的盈利水平和市场份额。 （五）资产负债率较高风险 2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，公司资产负债率分别为78.81%、79.33%、79.89%和73.38%，资产负债率较高。这与公司所处工程施工行业的项目承揽、施工周期、项目竣工结算模式等有关。目前除自有资金外，公司生产经营资金主要依靠银行贷款或上游企业的商业信用，导致公司资产负债率较高。较高的资产负债率水平使公司面临一定的偿债风险，若公司生产经营规模持续扩大，资金需求持续增加，公司面临的资金压力和偿债风险可能加大。 （六）土地租赁的风险 截至招股说明书签署日，发行人向锡山区鹅湖镇甘露社区居民委员会租赁了面积为12,310.80平方米的集体土地，占发行人总用地面积（即发行人取得的土地使用权面积、主要房屋及土地租赁面积之和）的比例约为7.37%。发行人在该幅土地上自行建造厂房，用于门窗生产车间、研发楼、食堂，该厂房在建设时未按照相关法律规定办理建设工程规划许可和建筑工程施工许可手续，亦未取得房屋产权证明。 发行人后续能否以承租方式持续使用该等集体建设用地存在一定不确定性，存在因产权瑕疵不能继续租赁的风险，并且发行人在租赁集体土地上建筑房产但未履行报批报建手续，该建筑物存在被认定为违章建筑并被责令拆除或受到处罚的风险，可能会对公司的生产经营产生不利影响。 四、其他说明事项 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书中的相同。 本上市公告中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据上市公告书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。 本上市公告书“报告期”指：2019年度、2020年度、2021年度以及2022年1-6月。 第二节股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第1号——证券上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在主板上市的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 2023年3月23日，中国证券监督管理委员会印发《关于同意江苏恒尚节能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕618号），同意本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” （三）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经上海证券交易所自律监管决定书（[2023]80号）同意，本公司发行的A股股票在上海证券交易所主板上市交易。公司A股股本为13,066.6667万股（每股面值1.00元），其中3,201.0257万股于2023年4月19日起上市交易。证券简称为“恒尚节能”，证券代码为“603137”。 二、公司股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块 本公司股票上市地点及上市板块为上海证券交易所主板。 （二）上市时间 上市时间为2023年4月19日。 （三）股票简称 本公司股票简称为“恒尚节能”，扩位简称为“恒尚节能”。 （四）股票代码 本公司股票代码为“603137”。 （五）本次公开发行后的总股本 本次公开发行后的总股本为13,066.6667万股。 （六）本次公开发行的股票数量 本次公开发行的股票数量为3,266.6667万股，全部为公开发行的新股，无老股转让。 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量 本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量为3,201.0257万股。 （八）本次上市的有流通限制或者限售安排的股票数量 本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量为9,865.6410万股。 （九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量本次发行不安排战略配售。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限 本次发行前股东所持股份的流通限制及期限参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、与投资者保护有关的承诺”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿限售的承诺 本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺的具体内容请参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、与投资者保护有关的承诺”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排 本次网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其管理的配售对象的获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。根据比例限售结果，网下有锁定期部分最终发行数量为656,410股，约占网下发行总量的10.05%，约占本次公开发行股票总量的2.01%；网下无锁定期部分最终发行数量为5,876,757股。 （十三）股票登记机构 本公司股票的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。 （十四）上市保荐人 本公司股票上市保荐人为华泰联合证券有限责任公司。 三、上市标准 本公司结合自身状况，选择适用《上海证券交易所股票上市规则》3.1.2条款规定的上市标准中的“（一）最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元”。 2019年度、2020年度和2021年度，本公司扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别为5,159.99万元、7,634.89万元和8,872.46万元，合计为21,667.34万元。2019年度、2020年度和2021年度，公司营业收入分别为130,317.49万元、167,416.87 206,747.51 504,481.87 万元和 万元，合计为 万元。 因此，本公司满足选择的上市标准。 第三节公司及实际控制人、股东情况 一、发行人基本情况 1、中文名称：江苏恒尚节能科技股份有限公司 2、英文名称：JiangsuHengshangEnergyConservationTechnologyCo.,Ltd.3、注册资本：9,800万元（发行前）；13,066.6667万元（发行后） 4、法定代表人：周祖伟 5、住 所：无锡市锡山区鹅湖镇通湖路8号 6、经营范围： 承接室内外装饰工程、机电安装及建筑智能化工程的设计、安装、施工；建筑幕墙、门窗、钢结构的设计、制造、加工、安装、施工；消防设施工程的设计与施工；金属工艺产品的研发；承包境外建筑装修装饰、建筑幕墙、金属门窗工程和境内国际招标工程；承包境外建筑装饰、建筑幕墙工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；工程和技术研究和试验发展；新材料技术推广服务；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 7、主营业务：建筑幕墙与门窗工程的设计、制造与施工 8、所属行业：建筑幕墙装饰和装修（E5013） 9、电 话：0510-88757765 10、传 真：0510-88754888 11、电子邮箱：[email protected] 12、董事会秘书：华凤娟 二、发行人董事、监事、高级管理人员持有公司股票、债券情况 （一）董事、监事、高级管理人员的简要情况 截至本上市公告书签署日，公司共有董事5名（其中独立董事2名）、监事3名（其中职工代表监事1名）、高级管理人员6名。 1、董事基本情况
（一）控股股东、实际控制人 公司控股股东和实际控制人为周祖庆、周祖伟兄弟。 本次发行前，周祖庆、周祖伟兄弟分别持有公司3,560.00万股，分别占公司股本总额的36.33%，合计持有7,120.00万股股份，合计占公司股份总额72.65%；本次发行后，周祖庆、周祖伟兄弟分别持有公司3,560.00万股，分别占公司股本总额的27.24%，合计持有7,120.00万股股份，合计占公司股份总额54.49%。 周祖庆：男，1968年12月生，中国国籍，拥有澳门永久居留权，研究生学历，高级经济师。1988年9月至1992年7月，任无锡市锡山区甘露中学教师；1992年9月至1997年5月，任无锡航天精密钢管厂销售经理；1997年5月至今，历任上海露昌房地产经纪有限公司董事长、总经理、执行董事；2003年4月至今，历任上海裕润信息科技有限公司监事、执行董事；2004年2月至2017年4月，任上海恒发幕墙工程有限公司执行董事；2004年3月至2015年4月，任恒发幕墙董事；2004年4月至2018年1月，任上海恒投投资管理有限公司总经理、执行董事；2010年5月至今，历任上海恒庆投资有限公司监事、执行董事；2015年4月至2019年7月，任恒尚有限监事；2019年8月至今，任公司董事、总经 理。2018年7月，被中共江苏省委组织部、江苏省人才工作领导小组办公室、 江苏省经济和信息化委员会和江苏省科学技术厅评为“江苏省科技企业家”；2019 年7月，被江苏省装饰装修行业协会和江苏省建设工会工作委员会评为“2019 年江苏省装饰装修行业优秀企业家”。 周祖伟：男，1972年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历， 高级经济师。1989年7月至1995年9月，任无锡县钢门窗三厂（后更名为“锡 山市露恒门窗幕墙制造厂”）供销员；1995年10月至1997年10月，任锡山市 露恒门窗幕墙制造厂供销科长；1997年11月至2015年4月，历任恒发幕墙副 董事长兼总经理、副董事长；2003年3月至2015年8月，任上海裕润信息科技 有限公司董事长、总经理；2004年4月至2018年1月，任上海恒投投资管理有 限公司监事；2011年8月至2017年5月，任上海胜安建筑劳务有限公司执行董 事；2015年4月至2019年7月，任恒尚有限执行董事；2019年8月至今，任公 司董事长。 （二）本次上市前发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 本次上市前，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：四、股本结构及前十名股东情况 （一）本次发行前后的股本结构变动情况 公司发行前总股本9,800.0000万股，本次公开发行人民币普通股3,266.6667万股，占发行后总股本的比例为25%。本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份。 本次发行前后股本结构如下：
公司本次发行结束后，上市前的股东总数为58,022户，其中前十名股东的持股情况如下：
一、发行数量 本次发行股票数量3,266.6667万股，占发行后总股本的比例为25%，本次发行股份全部为新股，不涉及股东公开发售。 二、发行价格 本次发行价格为15.90元/股。 三、每股面值 每股面值为人民币1.00元。 四、市盈率 （1）17.51倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （2）23.35倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； （3）17.56倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （4）23.42倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 五、市净率 本次发行市净率为2.19倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算，发行后每股净资产按照2022年6月30日经审计的归属于发行人股东的净资产加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。 六、发行方式 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。 本次发行数量为32,666,667股。网下最终发行数量为6,533,167股，其中网下投资者缴款认购6,533,167股，放弃认购数量为0股；网上最终发行数量为26,133,500股，其中网上投资者缴款认购25,953,507股，放弃认购数量为179,993股。本次发行网上投资者放弃认购股数全部由保荐人（主承销商）包销，保荐人（主承销商）包销股份的数量为179,993股，包销金额为2,861,888.70元，包销股份的数量占本次发行数量的比例为0.55%。 七、发行后每股收益 本次发行后每股收益为0.68元（按照2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。 八、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为7.25元（按照2022年6月30日经审计的归属于发行人股东的净资产加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。 九、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额51,940.00万元，全部为公司公开发行新股募集。 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2023年4月12日出具了《江苏恒尚节能科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股A股验资报告》（中天运[2023]验字第90020号）。 经审验，截至2022年4月12日，公司首次公开发行发行人民币普通股3,266.6667万股，每股发行价格15.90元，共募集资金人民币519,400,005.30元，扣除不含税发行费用人民币58,819,908.77元，实际募集资金净额为人民币460,580,096.53元，其中计入股本人民币32,666,667.00元、计入资本公积人民币427,913,429.53元。 十、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成 本次公司公开发行新股的发行费用总额为5,881.99万元（不包含增值税），发行费用明细如下： 单位：万元
本次发行募集资金净额为46,058.01万元。 十二、发行后公司股东户数 本次发行后股东户数为58,022户。 十三、超额配售选择权的情况 本次发行未采用超额配售选择权。 第五节财务会计情况 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司本次首次公开发行股票并在主板上市的财务审计机构，审计了公司2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日和2022年6月30日的合并及母公司资产负债表，2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注，出具了标准无保留意见的审计报告（中天运[2022]审字第90411号）。上述财务数据已在招股说明书“第六节财务会计信息与管理层分析”中进行了详细披露，《审计报告》全文已在招股意向书附录中披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书或招股意向书附录，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审阅了公司2022年12月31日的合并及母公司资产负债表，2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表，以及财务报表附注，并出具《审阅报告》（中天运[2023]阅字第90002号）。相关数据已在招股说明书“第六节财务会计信息与管理层分析”之“十一、财务报告审计基准日后主要财务信息和经营状况”中进行了详细披露，《审阅报告》全文已在招股意向书附录中披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书或招股意向书附录，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。 一、2022年度财务会计情况 （一）2022年度主要会计数据及财务指标 2023年3月30日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司近三年审计报告的议案》。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2022年12月31日的合并及母公司资产负债表，2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的审计报告（中天运[2023]审字第90061号）。 公司关于2022年度财务数据的审计报告参见本上市公告书附件，公司上市后不再对其单独披露。 公司2022年度主要财务数据如下：
（二）经营情况、财务状况及影响经营业绩主要因素的简要说明 1、资产负债情况 截至2022年12月31日，公司流动资产为248,694.37万元、流动负债为177,876.72万元、总资产为272,042.70万元，较2021年末变动率分别为28.27%、2.90%、24.99%，均较2021年末增长，主要系公司在手订单及开工规模持续增加，应收账款、合同资产等流动资产金额增长，以及未分配利润金额等增长所致。 2、盈利情况 2022年度，公司营业收入较2021年度下降5.99%，主要系当年上半年公司部分地区项目出现不同程度暂停施工、进度不及预期等情形所致。 2022年度，公司利润总额、归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较2021年同期分别增加33.67%、32.45%和23.64%，与营业收入变动趋势相反，主要原因为：（1）2021年度，主要因江阴澄星经营及财务状况持续恶化，公司预计承接的江阴市澄星综合体项目幕墙装饰工程项目工程余款无法收回，对其未收回款项全额计提坏账准备，相应单项计提的应收账款及合同资产坏账准备合计余额较2020年末增加1,747.22万元，对2021年度净利润造成一定影响；（2）2022年度，公司陆续开工世界物联网博览会永久会址、雪浪小镇未来中心等区域地标性重点幕墙工程项目，因项目定位相对高端，采用超大跨度直角钢结构等新型工艺结构，引入新型幕墙系统及隔热、防水高附加值材料，具有较强盈利能力，毛利率相对较高。同时受大宗商品价格变动影响，公司主要原材料采购价格较2021年度有所下降。上述因素导致公司2022年度毛利率增长。 2022年度基本每股收益较上年度增长32.44%，主要系公司净利润增长所致。 3、经营活动现金流量情况 2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-19,866.25万元，较2021年度变动-562.31%，主要由于：（1）因营业收入下降，公司2022年度销售商品、提供劳务收到的现金较2021年度下降；（2）因在手订单及开工规模持续增加，公司结算以前年度及当期发生供应商采购款项、职工薪酬等因素，导致2022年度购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金较2021年度增长，经营活动现金流出较高所致。 2022年度，公司每股经营活动产生的现金流量净额较2021年度变动 -562.31%，主要系公司经营活动产生的现金流量净额降低所致。 二、2023年度第一季度财务会计情况 （一）2023年度第一季度主要会计数据及财务指标 2023年4月7日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了公司2023年第一季度财务报告（未经审计）。公司2023年第一季度财务报告（未经审计）参见本上市公告书附件，公司上市后不再对其单独披露。公司2023年第一季度财务数据未经审计，敬请投资者注意。 公司2023年第一季度主要财务数据如下：
（二）经营情况、财务状况及影响经营业绩主要因素的简要说明 根据工程类企业行业惯例，发行人客户通常在每年第一季度（春节前后）集中结算、支付工程款项，发行人也通常于每年第一季度集中支付供应商采购款项。 因此发行人各年一季度末的应收账款及应付账款余额等普遍低于前一年末。截至2023年3月31日，公司流动资产、流动负债及总资产分别为210,723.58万元、134,761.53万元和233,260.75万元，较2022年末分别下降15.27%、24.24%和14.26%。因当期结算供应商采购款项较高，2023年度第一季度，公司经营活动产生的现金流量净额为-15,649.58万元，经营活动产生的现金流量净额为负，较2022年度第一季度增长0.50%。 受上述因素影响，发行人各年一季度末计提的合同资产及应收账款坏账准备余额普遍低于前一年末，导致各年第一季度通常会发生较高金额的减值损失转回，使得各年第一季度的利润水平相对较高。 2023年度第一季度，公司营业收入、归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为47,137.48万元、6,533.64万元，较2022年同期分别增长19.33%、11.89%，主要系整体开工规模增加所致，公司凭借产品及工程技术、工程业绩等方面的竞争优势，持续拓展市场，有效实现盈利增长。 三、财务报告审计截止日后主要经营状况 财务报告审计截止日至本上市公告书签署日之间，公司各项业务正常开展，采购及销售情况未发生重大变化，经营情况稳定，公司的经营模式、业务情况、销售规模、供应商情况以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。 第六节其他重要事项 一、募集资金专户存储监管协议的安排 为规范公司募集资金的管理，切实保护投资者权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规，公司已与保荐人、存放募集资金的商业银行等签订募集资金专户存储监管协议。该等协议对公司、保荐人及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1 、本公司主营业务目标进展情况正常； 2、本公司所处行业和市场未发生重大变化； 3、除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未订立其他对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；4 、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易； 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； 7、本公司住所没有变更； 8、本公司董事、监事、高级管理人员没有变化； 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项； 10、本公司未发生对外担保等或有事项； 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； 12、本公司董事会、监事会和股东大会运行正常； 13、本公司未发生其他应披露的重大事项。 第七节上市保荐人及其意见 一、上市保荐人基本情况 上市保荐人：华泰联合证券有限责任公司 法定代表人：江禹 住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401 保荐代表人：姚黎、黄飞 联系人：姚黎、黄飞 联系电话：025-83387749 联系传真：025-83387711 二、保荐人的推荐意见 保荐人华泰联合证券有限责任公司认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向上海证券交易所提交了《华泰联合证券有限责任公司关于江苏恒尚节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市保荐书》，意见如下： 江苏恒尚节能科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所股票发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。华泰联合证券有限责任公司愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况 姚黎先生，保荐代表人，华泰联合证券投资银行业务线总监。2012年开始从事投资银行业务，曾担任测绘股份（300826.SZ）IPO项目保荐代表人，曾负责或参与多伦科技（603528.SH）IPO、精研科技（300709.SZ）IPO、江海股份（002484.SZ）非公开发行股票项目等工作，并曾担任精研科技（300709.SZ）IPO项目协办人。 黄飞先生，保荐代表人，华泰联合证券投资银行业务线执行总经理。作为保荐代表人负责东星医疗（301290.SZ）IPO、鹏鹞环保（300664.SZ）IPO、广西广电（600936.SH）IPO、海辰药业（300584.SZ）IPO、亚邦股份（603188.SH）IPO、光一科技（300356.SZ）IPO、大港股份（002077.SZ）IPO项目等工作，苏宁环球（000718.SZ）和南通科技非公开发行股票工作，参与和组织中天科技（600522.SH）、新联电子（002546.SZ）、雅克科技（002409.SZ）等多家企业的改制上市工作。 第八节 重要承诺事项 一、与投资者保护相关的承诺 （一）关于所持有股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺1、控股股东及实际控制人周祖庆、周祖伟承诺 （1）自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。 （2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果公司上市后，发生派息、送股、转增股本等除权除息事项的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定调整）均低于本次发行上市时公司股票的发行价（以下简称“发行价”），或者上市后6个月期末收盘价（如果公司上市后，发生派息、送股、转增股本等除权除息事项的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定调整）低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长至少6个月。 （3）本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，在上述锁定期满后每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的25%，离职后半年内不转让本人持有的公司股份；本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内继续遵守上述限制性规定。 （4）在锁定期届满后，本人拟减持股票的，将认真遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎制定股票减持计划；本人持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果公司上市后，发生派息、送股、转增股本等除权除息事项的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定调整）不低于发行价；本人减持公司股票时，将提前3个交易日通过公司发出相关公告，并严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务。 2、持股5%以上股东钱利荣、卢凤仙承诺 （1）自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。 （2）本人持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果公司上市后，发生派息、送股、转增股本等除权除息事项的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定调整）不低于发行价；本人减持股份时，将提前三个交易日通过公司进行公告，并严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务。 （3）本人转让股份还将遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。 3、持有公司股份的其他董事、高级管理人员荣月红和高培军承诺 （1）自公司股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。 （2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果公司上市后，发生派息、送股、转增股本等除权除息事项的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如果公司上市后，发生派息、送股、转增股本等除权除息事项的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定调整）低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长至少6个月。 （3）本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，在上述锁定期满后每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%，离职后半年内不转让本人持有的公司股份；本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内继续遵守上述限制性规定。 （4）本人转让股份还将遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。 （5）本人持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果公司上市后，发生派息、送股、转增股本等除权除息事项的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定调整）不低于发行价。 （二）关于持股意向及减持意向的承诺 1、控股股东及实际控制人周祖庆、周祖伟承诺 （1）本人拟长期持有公司股票。 （2）在锁定期届满后（包括延长的锁定期），本人拟减持股票的，将认真遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎制定股票减持计划。 （3）本人持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果公司上市后，发生派息、送股、转增股本等除权除息事项的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定调整）不低于发行价。 （4）本人减持公司股份时，将提前三个交易日通过公司发出相关公告，并严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务。 （5）本人作出的上述承诺在本人持有公司股票期间持续有效。 2、持股5%以上股东钱利荣、卢凤仙承诺 （1）本人持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果公司上市后，发生派息、送股、转增股本等除权除息事项的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定调整）不低于发行价。 （2）本人减持股份时，将提前三个交易日通过公司进行公告，并严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务。 本人作出的上述承诺在本人持有股份公司股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。 （三）对欺诈发行上市的股份买回的承诺 1、发行人承诺 为保护江苏恒尚节能科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票上市后股东的权益，公司特承诺如下： （1）保证公司本次公开发行股票并上市不存在任何欺诈发行的情形。 （2）如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行并已经发行上市的，公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份买回程序，买回公司本次公开发行的全部新股。 2、控股股东及实际控制人周祖庆、周祖伟承诺 本人为江苏恒尚节能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东及实际控制人，为保护公司股票上市后股东的权益，本人特承诺如下：1、保证公司本次公开发行股票并上市不存在任何欺诈发行的情形。 2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行并已经发行上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份买回程序，买回公司本次公开发行的全部新股。 （四）关于稳定股价的预案及承诺 1、上市三年内稳定股价预案 为保护投资者利益，进一步明确江苏恒尚节能科技股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，公司特制订预案如下： “一、启动稳定股价措施的条件 20 上市后三年内，若公司连续 个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（以下简称“启动条件”，审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），且非因不可抗力因素、第三方恶意炒作所致，则公司应按下述规则启动稳定股价措施。 二、稳定股价的具体措施 （一）公司回购 1、公司为稳定股价之目的回购股票，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 2、公司股东大会对回购股票做出决议，该决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东周祖伟、周祖庆（以下简称“控股股东”）承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 3、公司为稳定股价进行股票回购时，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： （1）公司回购股份的资金为自有资金，回购价格不高于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），回购股份的方式为集中交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 （2）公司为本次稳定股价而用于回购股票的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的净额，单次用于回购股票的资金不得低于人民币500万元。 （3）公司单次回购股票不超过公司总股本的2%。 （二）控股股东增持 1、下列任一条件发生时，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持： （1）公司回购股票方案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）。 （2）公司回购股票方案实施完毕之次日起的3个月内启动条件被再次触发。 2、控股股东将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定股价，通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价格不高于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）。但如果公司披露其买入计划后3个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，控股股东可不再实施上述买入公司股份计划。 3、控股股东承诺单次增持金额合计不少于人民币500万元，但单次增持公司股份数量合计不超过公司总股本的2%。 4、控股股东承诺在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股票。 （三）董事、高级管理人员增持 1、下列任一条件发生时，公司董事（不包括独立董事、在公司任职但并不领取薪酬的董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持： （1）控股股东增持股票方案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）。 （2）控股股东增持股票方案实施完毕之次日起的3个月内启动条件被再次触发。 2、有增持义务的公司董事、高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定股价，通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价格不高于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）。但如果公司披露其买入计划后3个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，可不再实施上述买入公司股份计划。 3、有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，单一会计年度用以稳定股价的增持资金不少于其在公司担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的现金薪酬的20%，但不超过50%。有增持义务的董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 4、有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股票。 5、在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续20个交易日每日股票收盘价低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。 6、公司若有新聘任董事（不包括独立董事、在公司任职但并不领取薪酬的董事）、高级管理人员，公司将要求其接受稳定公司股价预案和相关措施的约束。 三、稳定股价措施的启动程序 （一）公司回购 1、公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内做出回购股票的决议。 2、公司董事会应当在做出回购股票决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股票预案，并发布召开股东大会的通知。 3、公司应在股东大会做出决议之次日起开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕。 4、公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股票变动报告，并在10日内依法注销所回购的股票，办理工商变更登记手续。 （二）控股股东及董事、高级管理人员增持 1、公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持条件触发之日起2个交易日内做出增持公告。 2、控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之次日起开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕。 四、稳定股价方案的终止情形 自股价稳定方案公告之日起60个工作日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：（一）公司股票连续10个交易日每日股票收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）。 （二）继续回购或增持公司股票将导致公司股权分布不符合上市条件。 五、约束措施 在启动条件满足时，如公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施： （一）公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （二）如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则公司有权将与控股股东拟增持股票所需资金总额相等金额的应付现金分红予以暂时扣留，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 （三）如果有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，则公司有权将与该等董事、高级管理人员拟增持股票所需资金总额相等金额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 （四）如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司、控股股东、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其稳定股价义务的，相关责任主体可免于前述约束措施，但其亦应积极采取其他合理且可行的措施稳定股价。” 2、发行人承诺 江苏恒尚节能科技股份有限公司（以下简称“公司”）承诺，在公司上市后三年内，若公司连续20个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），公司将按照《江苏恒尚节能科技股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》回购公司股票。 如公司未按照《江苏恒尚节能科技股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》的相关规定采取稳定股价的具体措施，公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 3、控股股东周祖庆、周祖伟兄弟承诺 （1）在公司上市后三年内，若公司连续20个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），本人将按照《江苏恒尚节能科技股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》增持公司股票。 （2）本人将根据公司股东大会批准的《江苏恒尚节能科技股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，在公司就回购股票事宜召开的股东大会上，对回购股票的相关决议投赞成票。 （3）如本人未按照公司股东大会批准的《江苏恒尚节能科技股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定采取稳定股价的具体措施，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。公司有权将与本人拟根据《江苏恒尚节能科技股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》增持股票所需资金总额相等金额的应付现金分红予以暂时扣留，直至本人采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 4、董事承诺 （1）本人将根据公司股东大会批准的《江苏恒尚节能科技股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，履行相关的各项义务。 （2）如本人属于公司股东大会批准的《江苏恒尚节能科技股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中有增持义务的董事，且本人未根据该预案的相关规定采取稳定股价的具体措施，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时，公司有权将与本人拟根据《江苏恒尚节能科技股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》增持股票所需资金总额相等金额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，直至本人采取相应的稳定股价措施并实施完毕。”5、高级管理人员承诺 （1）本人将根据公司股东大会批准的《江苏恒尚节能科技股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，履行相关的各项义务。 （2）如本人属于公司股东大会批准的《江苏恒尚节能科技股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中有增持义务的高级管理人员，且本人未根据该预案的相关规定采取稳定股价的具体措施，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时，公司有权将与本人拟根据《江苏恒尚节能科技股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》增持股票所需资金总额相等金额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，直至本人采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 （五）信息披露赔偿责任相关承诺 1、发行人承诺 公司招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。若公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法决定生效之日起三十日内，公司召开股东大会审议回购首次公开发行的全部新股的方案，并在股东大会审议通过之日起五日内启动回购方案，回购价格为公司首次公开发行价格加上同期银行存款利息（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。 若因招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本公司将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 2、控股股东周祖庆、周祖伟兄弟承诺 若发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在公司股东大会审议通过回购首次公开发行的全部新股的方案之日起五日内，本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股并将启动回购方案，回购价格为公司首次公开发行价格加上同期银行存款利息（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。 若因招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 3、董事、监事、高级管理人员承诺 发行人招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 若发行人招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 （六）关于填补被摊薄即期回报的措施和承诺 1、发行人填补本次公开发行股票摊薄即期回报的措施 本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关规定，优化投资回报机制，维护中小投资者合法权益，公司拟采取多种措施以提升公司的盈利能力，增强公司的持续回报能力，具体措施如下： （1）强化主营业务，提高公司持续盈利能力 公司的主营业务为建筑幕墙与门窗的设计、制造与施工，业务覆盖幕墙和门窗的产品研发、工程设计、加工制作、安装施工、售后服务等环节。随着我国国民经济的稳步发展和城市化进程的快速推进，城市基础设施、公共服务设施、居民安置工程等领域的投资需求呈现稳步发展趋势，进而释放建筑工程需求，公司所处行业市场总体前景良好。为强化主营业务，提升核心竞争能力与持续盈利能力，有效防范和化解经营风险，公司将秉持既有战略目标，充分整合内外部资源，进一步实现跨区域扩张、延伸业务链条，扩大品牌影响力，实现企业经济效益、社会效益、规模及综合实力的提升。 （2）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益 公司募集资金投资项目符合国家政策导向与行业发展趋势，与实际经营需求相吻合，具有良好的市场前景。公司董事会对募集资金投资项目进行了充分的论证，募集资金项目具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。（未完）  |