友车科技(688479):友车科技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:友车科技:友车科技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 目录
国泰君安证券股份有限公司 关于 用友汽车信息科技（上海）股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐机构 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号 二〇二三年四月 国泰君安证券股份有限公司 关于用友汽车信息科技（上海）股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 上海证券交易所： 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”或“国泰君安”）接受用友汽车信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“用友汽车”）的委托，担任其首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本项目”）的保荐机构，本保荐机构委派孙逸然和黄央作为具体负责推荐本项目的保荐代表人。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号－发行保荐书和发行保荐工作报告》、《上海证券交易所股票发行上市审核规则》等有关规定，保荐机构和保荐代表人本着诚实守信、勤勉尽责的职业精神，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本发行保荐书，并保证所出具的本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。 目 录 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3 一、本次证券发行的保荐代表人的基本情况............................................................ 3 二、本次证券发行的项目协办人及其他项目组成员................................................ 3 三、发行人基本情况.................................................................................................... 3 四、保荐机构和发行人关联关系的核查.................................................................... 4 五、保荐机构内部审核程序和内核意见.................................................................... 5 第二节 保荐机构承诺事项 ......................................................................................... 8 一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺................................................................ 8 二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺................................................................ 8 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 10 一、保荐机构对本次发行的推荐结论...................................................................... 10 二、本次证券发行履行的决策程序.......................................................................... 10 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件.............................................. 10 四、发行人符合《注册办法》规定的发行条件...................................................... 11 五、发行人及其控股股东等责任主体承诺事项的核查意见.................................. 15 六、关于发行人私募投资基金股东备案情况的核查结论...................................... 15 七、本次发行中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情况.............................. 15 八、发行人审计截止日后经营状况的核查结论...................................................... 18 九、发行人存在的主要风险...................................................................................... 18 十、对发行人发展前景的评价.................................................................................. 23 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行的保荐代表人的基本情况 本保荐机构指定孙逸然、黄央作为用友汽车首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人。 孙逸然：保荐代表人，曾主持或参与景嘉微创业板 IPO、博睿数据科创板 IPO、瑞博生物科创板 IPO、中远海能非公开发行、浦东金桥非公开发行、文投控股非公开发行、中远海能（原中海发展）公司债、浦东金桥公司债、华域汽车公司债、洪城水业重大资产重组、中远海发（原中海集运）重大资产重组等项目。在上述项目的保荐及持续督导阶段，主要参与了尽职调查、发行申请文件的审阅、监督公司募集资金使用情况、持续督导公司规范运作等工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 黄央：保荐代表人，曾主持或参与中芯国际科创板 IPO、景嘉微创业板 IPO、华海清科科创板 IPO、景嘉微非公开发行、兆易创新重组收购上海思立微、北京君正重组收购北京矽成、成飞集成非公开发行、上海梅林非公开发行、包钢股份非公开发行、传化股份重组等项目。在上述项目的保荐及持续督导阶段，主要参与了尽职调查、发行申请文件的审阅、监督公司募集资金使用情况、持续督导公司规范运作等工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 二、本次证券发行的项目协办人及其他项目组成员 项目协办人：陶灵芝。 陶灵芝女士，硕士研究生，中国注册会计师非执业会员、具有法律职业资格证书，拥有丰富的投资银行从业经验。曾主持或参与科新生物、苏达汇诚等重大资产重组项目，银音科技、图南股份、鸿图建筑、同是科技、建筑数据、沃田集团、科新生物等多个的项目挂牌或定向发行。 其他项目组主要成员包括：孙兴涛、李勤、王鲲鹏、陈嘉韡、孙力、张晓博、江志强。
截至 2022年 12月 31日，公司的保荐人（主承销商）国泰君安直接持有公司 353,485股，占公司本次发行前总股本的 0.33%，通过国泰君安证裕间接持有公司 3,200,000股，占公司本次发行前总股本的 2.96%，合计持有公司 3,553,485股，占公司本次发行前总股本的 3.28%。 截至 2022年 12月 31日，公司的保荐人（主承销商）国泰君安自营业务股票账户、信用融券专户及资产管理业务股票账户合计持有公司控股股东用友网络422,234股，占用友网络总股本的 0.01%。本保荐机构确认保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责不受影响。 本次发行时本保荐机构子公司国泰君安证裕投资有限公司将参与本次发行进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。 除前述事项外，本保荐机构和保荐代表人承诺： 1、截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、截至本发行保荐书出具日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况； 4、截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 根据《证券法》《保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审管理办法》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行类业务尽职调查管理办法》《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。 （一）内部审核程序 国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。 内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。 根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3 以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为 6个月。 国泰君安内核程序如下： 1、内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经投行质控部审核的相关申报材料和问核文件； 2、提交质量控制报告：投行质控部提交质量控制报告； 3、内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员； 4、召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见； 5、落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况； 6、投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。 （二）内核意见 国泰君安内核委员会于 2021年 5月 20日召开内核会议对用友汽车首次公开发行股票并在科创板上市项目进行了审核，并完成投票表决，投票表决结果：8票同意，0票不同意，投票结果为通过。国泰君安内核委员会审议认为：发行人首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关股票发行并在科创板上市的法定条件。保荐机构内核委员会同意将发行人首次公开发行股票并在科创板上市申请文件上报上海证券交易所审核。 第二节 保荐机构承诺事项 一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 保荐机构已根据法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查和辅导，保荐机构有充分理由确信发行人至少符合下列要求： （一）有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施，并自愿接受上海证券交易所的自律监管； （九）中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、保荐机构对本次发行的推荐结论 国泰君安作为用友汽车本次证券发行上市的保荐机构，根据《公司法》《证券法》《注册办法》《保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，进行了充分的尽职调查和对发行申请文件的审慎核查，保荐机构认为用友汽车符合首次公开发行股票并在科创板上市的条件，同意推荐用友汽车本次证券发行上市。 二、本次证券发行履行的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所有关规定的决策程序，具体如下： 2021年 3月 26日，发行人召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于用友汽车信息科技（上海）股份有限公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》等与本次发行上市相关的议案。 2021年 4月 16日，发行人召开 2020年年度股东大会，审议通过了上述与本次发行上市相关的议案。 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下： （一）发行人已依据《公司法》《证券法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，并建立了独立董事制度和董事会秘书制度。根据经营管理的需要，发行人设立了职能部门和分支机构，明确了职能部门和分支机构的工作职责和岗位设置。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定； （二）经核查发行人资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性，调查对发行人持续经营能力存在重大影响的因素及事件，发行人经营状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定； （三）根据安永出具的《审计报告》（安永华明（2023）审字第 61357229_A02号）（以下简称“审计报告”），发行人最近三年的财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定； （四）根据发行人及其实际控制人作出的书面确认、相关主管机关出具的证明文件，发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定； （五）根据对于发行人是否符合《注册办法》的逐项核查：发行人已符合中国证监会对公司首次公开发行股票并在科创板上市所规定的其他资格条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。 四、发行人符合《注册办法》规定的发行条件 本保荐机构依据《注册办法》的相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下： （一）发行人申请首次公开发行股票符合《注册办法》第十条的规定 1、保荐机构查验了发行人工商档案，发行人改制设立有关内部决策、审计、评估及验资文件，并核查了发行人现行有效的公司章程及报告期内的财务报表及审计报告。发行人前身用友汽车有限于 2003年 3月注册成立，并于 2015年 7月按账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，发行人持续经营时间在三年以上。 经核查，保荐机构认为：发行人是依法设立且持续经营 3年以上的股份有限公司，符合《注册办法》第十条第一款及第二款的规定。 2、保荐机构查阅了发行人历次股东大会（股东会）、董事会、监事会、董事会专门委员会的会议文件，股东大会、董事会和监事会议事规则以及相关制度文件。经核查，保荐机构认为：发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度，已经具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条第一款的规定。 （二）发行人申请首次公开发行股票符合《注册办法》第十一条的规定 1、保荐机构查阅了发行人有关财务基础资料和安永出具的标准无保留意见的《审计报告》（安永华明（2023）审字第 61357229_A02号），核查了发行人的重要会计科目明细账、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料等资料。经核查，保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注册办法》第十一条第一款的规定。 2、保荐机构查阅了发行人各项内部控制制度，核查了发行人报告期内重大违法违规情况，并查阅了安永出具的《内部控制审核报告》（安永华明（2023）专字第 61357229_A03号）。经核查，保荐机构认为：发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制审核报告，符合《注册办法》第十一条第二款的规定。 （三）发行人申请首次公开发行股票符合《注册办法》第十二条的规定 1、符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定 （1）保荐机构查阅了发行人主要财产的权属凭证、相关合同等资料，对发行人运营情况进行尽职调查。经核查，发行人具备与经营有关的业务体系，合法拥有与主营业务相关的设备、商标、专利的所有权或者使用权，发行人资产完整。 （2）保荐机构查阅了发行人股东大会、董事会、监事会会议资料，查看了发行人聘任高级管理人员的相关协议，抽查了签署的《劳动合同》，取得了发行人及其董事、监事、高级管理人员的书面确认，以及对有关人员进行了访谈。经核查，发行人总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员未在主要股东及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，未在主要股东及其控制的其他企业领取薪酬；财务人员均系公司专职工作人员，未在主要股东及其控制的其他企业中兼职，发行人人员独立。 （3）保荐机构查阅了发行人及其子公司的财务管理制度，对发行人财务部门等有关人员进行的访谈和征询，复核了安永出具的《内部控制审核报告》（安永华明（2023）专字第 61357229_A03号）。经核查，发行人具有独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，未与主要股东及其控制的其他企业共用银行账户，发行人财务独立。 （4）保荐机构查阅了发行人的公司章程、三会议事规则等制度文件，了解发行人的公司治理结构、组织机构和职能部门的设置情况，访谈了发行人相关高级管理人员。经核查，发行人的机构设置独立于与控股股东、实际控制人及其控制的其他关联企业，也未发生主要股东干预发行人机构设置和生产经营活动的情况，发行人机构独立。 （5）保荐机构取得了发行人控股股东、实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺，查阅了发行人与关联企业签订的相关合同。经核查，发行人业务独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 综上，保荐机构认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 2、符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定 保荐机构核查了发行人重大采购合同及主要供应商等资料，了解发行人主营业务开展情况；查阅了报告期内发行人历次股东大会（股东会）、董事会、监事会及董事会专门委员会会议资料，取得了最近 2年内发行人核心技术人员名单、简历、劳动合同等资料，对发行人董监高及核心技术人员的变动情况及原因进行了核查。保荐机构查阅了发行人工商档案、控股股东及实际控制人出具的说明文件，并复核了发行人律师出具的法律意见书。 经核查，保荐机构认为：发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。 3、符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定 保荐机构查阅了发行人的经营资料、重大资产权属文件、财务报告和审计报告、企业信用报告等资料，核查发行人涉及诉讼仲裁等情况，并与发行人律师进行了沟通核实，分析相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，访谈了发行人相关高级管理人员。 经核查，保荐机构认为：发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。 （四）发行人申请首次公开发行股票符合《注册办法》第十三条的规定 1、保荐机构核查了发行人营业执照、公司章程、主营业务实际经营情况及开展相关业务所涉及的准入许可及相关资质情况，查阅了与发行人所从事行业相关的国家产业政策。 经核查，保荐机构认为：发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册办法》第十三条第一款的规定。 2、保荐机构核查了报告期内发行人及其控股股东、实际控制人的涉诉情况，通过网络检索查询上述主体涉及诉讼、仲裁、贿赂、行政处罚等相关情形，查阅了相关主管部门出具的合规证明，并与发行人律师进行了沟通核实。 经核查，保荐机构认为，最近 3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册办法》第十三条第二款的规定。 3、保荐机构取得并查阅了董事、监事和高级管理人员提供的无犯罪证明、调查表及中国证监会等网站检索等资料，核对发行人律师出具的法律意见。 经核查，保荐机构认为，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册办法》第十三条第三款的规定。 五、发行人及其控股股东等责任主体承诺事项的核查意见 保荐机构对照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等要求，对发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等责任主体公开承诺事项及其未履行承诺时的约束措施进行了核查。 经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员作出的相关承诺合法有效、内容合理、具备可操作性；未履行承诺的约束措施合法有效，具备可操作性。 六、关于发行人私募投资基金股东备案情况的核查结论 本保荐机构核查了发行人全体机构股东的营业执照、公司章程以及私募投资基金登记证明，查阅了《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定。 经核查，发行人现有机构股东中，申万资管持股计划、上海陆宝投资管理有限公司－陆宝成全兴盛新三板私募基金共 2家机构均已在中国证券投资基金业协会进行了私募投资基金备案。 除上述机构股东外，其余机构股东不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金，无需按照规定办理私募投资基金备案。 七、本次发行中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情况 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。 （一）本保荐机构有偿聘请第三方行为的核查 1、聘请的必要性 为控制项目法律风险，加强对项目以及发行人法律事项开展的独立尽职调查工作，经内部审批及合规审核，国泰君安聘请国浩律师（上海）事务所担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师。 2、第三方基本情况 国浩律师（上海）事务所成立于 1993年 7月 22日，主营业务为法律服务，负责人为李强。 3、资格资质 国浩律师（上海）事务所持有编号为 23101199320605523的《律师事务所执业许可证》。经办律师刘维、承婧艽均具备律师执业资格，其律师执业证书编号分别为 13101199310900275、13101201211892212。 4、具体服务内容 国浩律师（上海）事务所同意接受国泰君安之委托，在本次项目中向国泰君安提供法律服务。服务内容主要包括：进行招股说明书验证，编写招股说明书验证版；复核招股说明书涉及法律尽职调查的相关章节；复核发行人律师起草的制度文件、会议议案、承诺函等文件，复核发行人律师出具的法律意见书、律师工作报告；协助对发行人、发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人、关联方以及发行人供应商、销售客户提供的资料、文件、声明、承诺、权属证明等进行验证复核；协助开展历史沿革、规范运作、内控有效性、资产、同业竞争、关联交易、行业监管法规与政策、经营资质、重大合同、诉讼与仲裁等尽职调查复核工作；出具法律意见书，对尽职调查事项和程序的完备性、发行人涉及的重大法律事项、发行人符合科创板定位的事实依据、项目需关注的主要法律风险和问题、招股说明书等申报文件中披露信息与工作底稿一致性发表意见；协助整理并复核工作底稿；出席项目相关工作会议，并提供专业意见；就项目中出现的法律问题随时提供口头或书面的法律咨询服务；对战略投资者的选取标准、配售资格及是否存在《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第四十一条规定的禁止性情形进行核查，并出具法律意见书；在路演推介活动前对发行人管理层、参与路演的工作人员和证券分析师等进行培训，强调发行人对外宣传资料的口径，包括宣传材料与发行人实际情况的一致性、不允许透露公开资料以外的信息、不允许存在夸张性描述等，出具培训总结；事前审核证券分析师和发行人的相关路演推介材料，确保宣传材料的合法合规性，不能超出招股意向书及其他已公开信息的内容及范围，并对路演推介材料出具明确审核确认意见；对发行及承销全程进行见证，并出具专项法律意见书，对战略投资者和网下投资者资质及其与发行人和承销商的关联关系、路演推介、询价、定价、配售、资金划拨、信息披露等有关情况的合规有效性发表明确意见；其他工作。 5、定价方式、支付方式、资金来源、实际支付费用 本次项目聘请保荐机构/主承销商律师的费用由双方协商确定，并由国泰君安以自有资金于项目完成后支付。截至本发行保荐书出具日，国泰君安尚未实际支付该项费用。 6、核查意见 综上，国泰君安上述有偿聘请第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。 （二）发行人有偿聘请第三方行为的核查 经核查，发行人就本项目聘请了国泰君安证券股份有限公司担任本次发行的保荐机构及主承销商，聘请了北京市君合律师事务所担任本次发行的发行人律师，聘请了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次发行的审计机构及验资机构，聘请了上海万隆资产评估有限公司担任本次发行的资产评估机构。以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。除此之外，发行人还存在如下有偿聘请第三方行为： 聘请深圳金证智通投资咨询有限公司为本项目提供募投项目可行性研究服务。深圳金证智通投资咨询有限公司，成立于 2013年 8月 15日，主营业务为细分市场行业研究、募集资金投资项目可行性研究等 IPO咨询及再融资咨询服务，负责人为李萍萍。 经核查，发行人上述有偿聘请其他第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。 八、发行人审计截止日后经营状况的核查结论 保荐机构按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（2020年修订）的要求，对财务报告审计截止日后发行人生产经营的内外部环境是否发生或将要发生重大变化进行了核查。 经核查，本保荐机构认为：财务报告审计截止日至本发行保荐书签署之日，发行人所处行业发展趋势良好，产业政策、税收政策未发生重大变化，发行人经营状况良好，主营业务、经营模式未发生变化，发行人采购、研发、生产、市场、销售等各个环节运转正常，与主要客户、供应商的合作正常，未发生影响发行人生产经营的重大不利事项。 九、发行人存在的主要风险 （一）发行人相关的风险 1、不能持续保持技术领先的风险 公司业务聚焦汽车营销与后市场服务领域，下游大客户多为汽车行业内知名大型企业，其对该领域软件产品的技术领先性要求较高，而营销与后市场服务领域又是汽车行业的核心业务环节，客户需求复杂多样、业务模式变革快速，因此公司需要不断进行技术创新，才能快速、持续的满足客户对软件产品提出的技术要求。 一方面，公司需要紧跟 IT业界前沿发展趋势，在云计算、大数据、人工智能等新一代信息技术领域不断创新，研发相关技术，保持公司软件产品底层技术的先进性。另一方面，公司需要持续积累汽车行业技术诀窍，洞察行业及市场发展趋势，将技术创新成果与汽车行业深度融合，保持公司技术创新和行业实际应用需求的高度匹配性。 若公司的技术升级迭代速度和技术创新效果未达预期，致使技术水平落后于行业先进水平，将会影响在此基础上研发的软件产品的竞争力，从而降低市场竞争力、错失市场发展机会，对公司未来业务发展造成不利影响。 2、技术人员缺失的风险 公司所处的行业属于技术密集型行业，对技术人员的需求较大；高质量、高稳定性的技术团队是公司长期保持技术创新优势和加强未来发展潜力的重要基础。如果公司不能有效的吸引新的技术人才，或公司现有技术人员大量流失，将可能造成公司部分软件开发及迭代进度推迟甚至停止，对公司未来的持续经营造成不利影响。 3、系统运维服务收入波动的风险 报告期内，公司系统运维服务收入分别为 15,202.18万元、16,434.46万元和17,927.77 万元，收入占比分别为 31.93%、27.90%和 27.10%。公司系统运维服务收入有所波动，主要系汽车行业周期波动、外部经营环境影响及部分车企因自身经营策略变化调整系统运维服务采购。 若公司未来不能持续与车企保持合作，或不能持续开拓新客户，或车企的经营情况发生重大不利变化，或车企自身经营策略、经营模式变化，将导致公司的系统运维服务收入产生相应波动。 4、人工成本上升的风险 公司所处软件行业属于技术和人才密集型行业，业务发展需要大量的技术人员，人工成本是公司成本费用的主要组成部分。报告期内，公司营业成本中的自有人员成本和服务采购成本合计分别为 22,842.57万元、29,507.79万元和35,741.39万元，人工成本合计占当期营业成本的比重分别为 86.93%、89.10%和90.09%，占比较大。 同时，汽车行业营销与后市场服务领域优秀的软件开发实施人员不仅需要精通软件创新技术，而且还要具有多年汽车行业知识积累。为适应日益激烈的市场竞争，公司将加大引入此类复合型人才的力度，但此类人才的薪酬水平较高，将推升公司的人工成本。 随着公司所处行业人才竞争的加剧、社会整体薪酬水平的提升，公司的员工薪酬开支也呈现上升趋势，公司将面临人工成本上升的风险，进而影响公司的经营业绩。 5、应收账款发生坏账损失的风险 报告期内，公司各期末应收账款账面余额分别为 13,170.42万元、16,207.40万元和 24,860.39万元，占营业收入的比重分别为 27.66%、27.51%和 37.58%，公司应收账款期末余额较大，其中账龄在 1年以内的应收账款余额占比分别为82.62%、82.78%和 83.21%。如果未来汽车行业景气度持续下行或宏观经济持续出现疲软，公司客户的财务状况可能发生不利变化，则公司应收账款发生坏账的风险增加，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 6、部分项目的存货减值风险 2022年末，公司存货账面余额为 13,816.31万元，主要为期末未完工项目的合同履约成本，期末合同履约成本的减值准备余额为 729.53万元，减值的主要原因是暂停项目的收款无法弥补已发生成本或项目发生亏损。如后续持续出现项目暂停、或因客户的需求变更等原因无法及时对项目进行验收的情况，会导致项目成本增加，摊薄项目毛利甚至出现减值的风险。 7、经营业绩波动的风险 报告期内，公司营业收入分别为 47,609.62万元、58,905.89万元和 66,155.43万元。其中 2021年，公司营业收入较 2020年增长 23.73%；2022年，公司营业收入较 2021年增长 12.31%。报告期内，公司净利润分别为 8,482.81万元、12,229.65万元和 10,778.01万元；2021年，公司净利润较 2020年增长 44.17%；2022年，公司净利润较 2021年下降 11.87%。若未来外部经营环境出现重大不利变化，或公司不能有效加强产品研发和市场拓展，公司将面临经营业绩波动的风险。 8、控股股东控制风险 公司的控股股东用友网络直接及间接持有公司 8,200万股股份，占本次发行前总股本的 75.76%。本次发行后用友网络仍将为公司控股股东。如果用友网络利用其控制地位通过行使表决权或其他方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，可能会使公司和广大中小股东的权益受到损害。 9、知识产权风险 公司目前已拥有多项软件著作权，公司的软件著作权等知识产权被窃取、遭受侵害或被竞争对手所获知和模仿，将可能对公司的生产经营、市场份额等方面造成一定的不利影响，在市场竞争中削弱自身的竞争优势，从而对公司的经营和 业绩产生不利影响。 此外，公司部分软件著作权存在与其他公司合作开发的情形，如果公司与合作方产生知识产权纠纷，也会对公司的经营造成不利影响。 10、授权许可使用的商标到期后无法续展的风险 公司在经营过程中使用“用友”等 7项经授权许可使用的商标，该商标的所有权人为用友网络。公司与用友网络签订了《商标许可协议》及《商标许可协议之补充协议》，用友网络将负责维持该等商标的注册有效性。虽然用友网络长期无偿授权公司使用上述商标，但若出现相关商标到期时用友网络的续期申请未被商标主管部门批准等无法续期的客观情形，公司将无法继续使用该等注册商标，从而对公司的业务开展造成不利影响。 （二）与行业相关的风险 1、不能适应新能源汽车发展带来的新营销、新服务模式变革的风险 随着新能源汽车的快速发展，新能源汽车品牌正在给汽车行业带来新的营销和服务模式变革，例如整车直销、电池管理、电桩管理等。这些变革都对汽车营销与后市场服务领域的软件产品功能迭代和创新提出了新的要求。 若公司无法及时、准确把握行业变革趋势，并对相关产品及时进行功能迭代、升级，或发展速度未达预期，则可能出现竞争优势下降、客户流失、公司市场份额萎缩的风险。 2、未来潜在竞争对手增加的风险 国内汽车营销与后市场服务领域软件产品竞争力的核心是软件技术和行业经验。未来，国内互联网巨头依托在云计算、大数据、AI等方面的综合实力，亦有可能布局该领域市场，加剧该领域的市场竞争；或者未来海外市场龙头改变竞争策略，加大针对中国市场的投入，亦将加剧该领域的市场竞争。 若公司无法保持产品的前瞻性、满足客户的多样化需求，并在技术创新、产品研发、服务质量、客户维护等方面不断增强实力，持续保持竞争优势，则可能出现客户流失、公司市场份额下降的风险。 3、汽车行业周期波动的风险 公司的产品和服务主要应用于汽车行业，公司业务的发展和汽车行业的整体发展状况以及景气程度密切相关。汽车产业作为国民经济支柱产业，受宏观经济、产业政策等因素的影响会产生周期波动。2001-2017年期间，我国汽车产销量实现大幅度增长；2018年我国汽车产销量开始下滑；2020年，汽车产销量有所下降，后伴随着经济复苏和政策支持，我国汽车行业有所回暖，2022年我国汽车产销量同比增长 3.4%和 2.1%。 若未来宏观经济下行，或者国家产业政策发生重大不利变化，则可能导致汽车行业产销量下滑，对公司客户生产经营和盈利能力造成不利影响，从而间接对公司的持续盈利能力产生不利影响。 （三）其他风险 1、发行失败的风险 公司本次拟申请首次公开发行股票并在科创板上市，根据科创板股票发行与承销相关规定，本次发行将通过向证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。如公司的投资价值未能获得足够多投资者的认可，将有可能导致最终发行认购不足、或因发行定价过低导致未能达到预计市值上市条件等情况发生，从而使公司面临发行失败的风险。 2、募集资金相关的风险 公司本次发行募集资金投资项目未来在开拓新市场、推销新产品的过程中可能会面临一定的不确定性。如果新产品、新平台的未来市场空间低于预期，或者新产品、新平台的效果与预测产生较大差异，公司将会面临募集资金投资项目投产后达不到预期效益，从而导致公司经营业绩受损的风险。 募集资金投资项目需要一定的研发及建设周期，在短期内难以全部产生效益。 同时，本次募集资金投资项目新增的研发、营销投入以及固定资产、无形资产所产生的折旧摊销费用，将在短期内给公司的利润水平产生压力。如果公司收入、利润不能持续增长或增速放缓，或公司募集资金投资项目未达到预期效益，则公司存在利润下滑的风险。且公司净利润的增长速度可能在短期内低于净资产的增长速度，因此公司存在发行后（包括发行当年）净资产收益率在短期内被摊薄的风险。 十、对发行人发展前景的评价 （一）行业竞争格局及公司市场地位 1、发行人所在行业竞争格局 （1）我国汽车行业软件发展概况 1）汽车产业是国民经济支柱产业 汽车行业是劳动力、资金、技术密集型行业，其带动的上下游产业涉及面非常广，是国民经济支柱产业。根据《中国汽车产业发展报告（2019）》，2017年汽车工业总产值为 8.82万亿元，占全国工业总产值的 7.6%；2017年汽车工业增加值为 12.2%，远超全国 GDP增长率；2017年汽车工业年末从业人数为 630万人，十年间的从业人数增长了 209%。 2）我国汽车行业 IT市场规模稳步增长 随着汽车“新四化”的不断发展，汽车将不再仅仅是一个交通工具，而是有不同业务应用场景下的 IT需求不断增长，IT市场规模继续逐年扩大。IDC的研 究报告《中国制造业 IT应用市场预测，2020-2024》显示，2019汽车 IT市场规 模为 20.16亿美元，未来 5年将持续保持稳步增长的态势，预计 2019-2024 年汽 车行业 IT 支出的复合增长率为 10.5%，到 2024年汽车 IT市场规模将达到 33.19 亿美元。 （2）我国汽车行业营销与后市场服务领域软件发展概况 1）我国新车销量稳中有增，新能源汽车势头强劲 汽车产业经过近十年的蓬勃发展，已经成为国民经济发展的重要支柱产业。 根据中国汽车工业协会的统计数据，2022年我国汽车销量为 2,686.4万辆，同 比增长 2.1%。另一方面，2022年新能源汽车销量达到 688.7万辆，同比增长 93.4%，发展势头强劲。 图：2013-2022年中国汽车销量及增长率 数据来源：中国汽车工业协会 2）我国汽车行业后市场空间广阔，市场规模巨大 汽车后市场服务是指汽车销售以后，围绕汽车使用过程中的各种服务。根据德勤对汽车后市场的分类，中国汽车后市场具体可分为维修保养、汽车金融、汽车保险、汽车租赁、汽车用品、二手车六个细分领域。 根据中华人民共和国公安部交通管理局的统计数据，2018年-2022年，我国汽车保有量分别为 2.4亿辆、2.6亿辆、2.81亿辆、3.02亿辆、3.19亿辆。稳定增长的汽车保有量、逐步老化的车龄结构，都为我国汽车的后市场服务领域提供了良好的发展基础。 德勤在《2019中国汽车后市场白皮书》中对我国汽车后市场六个细分领域的市场规模做了数据统计，如下表所示：
可见，我国汽车后市场是一个万亿级别的广阔市场，而且随着我国汽车保有量的不断增加，汽车后市场规模将逐年扩大，成为未来汽车行业的重要增长点。 3）我国汽车营销与后市场服务领域软件行业市场规模稳步增长 根据计世资讯《2020-2021年中国汽车行业软件应用研究报告》，我国汽车行业营销环节的软件在 2020年的市场规模为 19.8亿元，未来四年的年均增长率为23%左右，在 2024年预计达到 45.4亿元；后市场环节的软件在 2020年的市场规模为 19.1亿元，未来四年的年均增长率为 27.8%左右，在 2024年预计达到 50.9亿元。如下图所示： 图：2020-2024年汽车行业营销领域应用软件市场规模图 2020 2021E 2022E 2023E 2024E 营销领域市场规模（单位：亿元） 增速 数据来源：计世资讯 图：2020-2024年汽车行业后市场领域应用软件市场规模图 数据来源：计世资讯 公司对我国汽车营销及后市场软件行业规模未来增长判断依据如下： ①汽车“新四化”是未来的趋势，车企不仅仅满足通过信息化建设来对企业的经营管理进行标准化和自动化；而是迫切希望能够通过数字化转型更快速、更精准的了解、响应市场趋势和客户需求；我国自主汽车品牌及新能源汽车将会继续蓬勃发展，新的车厂及品牌将会产生新的汽车营销及后市场软件需求； ②我国车主人数及人均汽车保有量将会进一步上升，汽车营销及后市场软件将会进一步渗透到车主买车、用车、养车的全生命周期，与众多软件及应用场景融合。车企、经销商通过软件洞察消费者需求、提升消费者体验、提高消费者满意度，车主可通过软件从各个渠道获取到汽车的相关信息并进行对比，获得满意的服务及良好的线上线下体验； ③随着云计算、大数据、AI等新一代信息技术的发展和车企数字化转型的需求,软件系统平台在汽车行业企业的经营中扮演的角色已经从提升企业经营效率的工具，变革为带动企业创新的驱动力，会给软件公司带来新的业务机会。 （3）所属行业近三年的发展情况和未来发展趋势 1）汽车“新四化”发展迅速，代表着汽车产业未来发展趋势 汽车“新四化”是指电动化、网联化、智能化和共享化。近年来，我国汽车产业围绕着“新四化”取得了显著的发展：电动化方面，新能源汽车的年销量增长迅速，从 2017年的 77.7万辆猛增到 2022年的 688.7万辆。网联化方面，车企纷纷推出带有车联网功能的车型，为用户提供多种车联网解决方案，提升用户体验，创造差异化价值。智能化方面，越来越多的整车厂和科技公司在积极投入无人驾驶的研发。共享化方面，网约车已逐渐成为消费者重要的出行方式之一。 汽车“新四化”代表着汽车产业未来发展趋势，汽车的功能和定位也正从传统的出行工具向移动智能终端转型升级，从而使得车企纷纷调整自身的发展方向，从传统的制造厂商向出行服务商转型。 2）新能源汽车品牌和造车新势力的发展驱动汽车产业新零售变革 我国汽车营销与后市场服务领域正面临着新零售变革。首先，随着我国新车销量增速放缓，经销商的利润率面临逐年下降的压力与困境，传统 4S店营销模式有着触达客户难、客户转化率低、营销策略创新度不足等显著问题，迫切需要通过新零售变革来提升业绩；其次，以新能源汽车为切入点的造车新势力凭借对终端消费者的需求、偏好、行为的重视及洞察能力，正在重塑汽车行业的竞争格局，整车直销、全民营销、社交裂变营销等成为汽车行业新的营销模式；第三，传统车企也在积极拥抱新零售变革，在自身渠道优势的基础上，学习造车新势力的客户运营理念，从“以产品为中心”向“以用户为中心”转变。 3）车企正在积极推进营销与后市场服务领域的数字化转型与建设 近年来，随着国家的政策导向，云计算、大数据、人工智能等新一代信息技术的发展，数字化转型已经成为汽车行业企业的核心战略之一，越来越多的车企期望通过数字化转型来实现企业业务的转型、创新和增长。我国《十四五规划》也提出，要“深化研发设计、生产制造、经营管理、市场服务等环节的数字化应用”，“推进产业数字化转型”。 在汽车行业的各个业务环节中，直接面向消费者，能够产生销售收入的营销与后市场服务环节是车企在数字化转型过程中最为重视的环节之一。随着线上购物以及社交网络的发展，C端消费者具有了全天候、多渠道、个性化的特征，并且非常重视消费体验。但目前很多 4S店仍然存在线上线下体验断层，客户需求无法被有效传递和满足，维修保养等待时间过长或不透明等问题。因此，车企只有通过在营销与后市场服务领域的数字化转型，才能够洞察消费者需求、提升消费者体验、提高消费者满意度和品牌美誉度。数字化转型是车企进行新零售变革、实现汽车“新四化”的重要手段。 4）软件系统平台对数字化转型的赋能作用愈加凸显 作为新一代信息技术的载体，软件系统平台在汽车行业企业的经营中扮演的角色已经从提升企业经营效率的工具，变革为带动企业创新的驱动力。优秀的软件公司已经不仅仅是简单被动的根据客户的业务需求进行系统搭建，而是会全面参与到车企的业务发展和创新中，通过软件技术助力企业发展。 汽车营销与后市场服务领域的数字化转型，需要利用新一代信息技术搭建车企营销和车主服务等软件系统平台，连接消费者、整车厂和经销商，融合线上与线下，实现消费者全触点覆盖，并快速了解、响应消费者的需求，为消费者提供跨渠道无缝连接的服务，实现以消费者为中心的看车、购车、用车的营销体系。 可见，作为新一代信息技术的载体，软件系统平台对汽车营销与后市场服务领域数字化转型的赋能作用不可替代并愈加凸显。 （4）公司取得的科技成果与产业深度融合的具体情况 公司设立了技术研发中心、产品研发中心、云服务事业部负责公司的各项研发工作。技术研发中心负责把握公司的整体技术架构方向，自主研发了软件底层框架相关的核心技术，并形成了用友汽车云原生技术平台。产品研发中心则在技术研发中心的研发基础上，进一步研发了和汽车行业深度融合的相关核心技术，形成了用友汽车数智化开发平台。 产品研发中心和云服务事业部基于上述这些研发技术成果研发出了车企营销系统、车主服务平台、汽车产业生态服务平台等主营业务产品。该等产品均已在汽车营销与后市场服务领域实现深度的应用：车企营销系统满足传统燃油车品牌以及新能源汽车品牌的营销与售后需求；车主服务平台帮助车企直接触达终端车主、为车主提供汽车相关的专业服务，提高车企客户运营能力、提升车主体验与忠诚度；汽车产业生态服务平台则对接汽车产业第三方生态资源，打造产业生态体系，提供产业生态增值服务。 公司高度重视科技成果与产业的深度融合，建立了与客户需求紧密结合的研发机制，及时了解、收集客户的需求信息并向研发部门或高层进行反馈。公司在对现有产品进行优化迭代或研发新的核心技术时，均参考客户需求来确立研发方向和内容。上述因素保障了公司的核心技术和科技成果能够符合产业发展趋势和客户需求，与汽车产业深度融合，并赋能汽车产业数字化转型。 2、公司的市场地位 用友汽车成立于 2003年，自设立以来，公司主营业务一直聚焦在汽车营销与后市场服务领域，提供相关软件产品及服务。2010年被用友网络收购后，公司的主营业务定位未发生变化。公司迄今为止服务了近百家整车厂，经销商超过1.5万家，行业地位突出，市场认可度高，是国内汽车营销与后市场服务领域软件产品及云服务提供商中的龙头企业。 图：公司主要整车厂客户分布 截至本发行保荐书出具日，公司合计拥有 98项软件著作权，7项专利。公司先后获得中国汽车工业协会信息服务委员会、上海市经济和信息化委员会、中国电子信息产业发展研究院、中国工业合作协会等相关组织或部门颁发的2021年最具品牌价值奖、2020年度上海市“专精特新”企业、2018年度中国金服务汽车行业最具影响力服务商、2017年度中国互联网+汽车行业领军企业奖等数项殊荣。公司具有良好的品牌形象。 （二）发行人的竞争优势 1、技术优势 公司秉承以技术驱动公司发展的理念，多年来一直非常重视研发投入和技术创新。公司自主研发了多项先进的核心技术，形成了包含云计算、大数据等新一代信息技术的用友汽车云原生技术平台和用友汽车数智化开发平台。公司通过自身优秀的软件技术能力，能够将庞杂的汽车行业知识体系凝结到软件产品中，并将其抽象化和标准化，形成可复用的技术与模型，打造出在技术架构和功能应用等方面具备较强竞争力的产品。 2、行业经验优势 公司自设立以来就一直聚焦汽车营销与后市场服务领域，深耕行业近二十年，服务过的车企涵盖了国内和国际各大主流品牌。通过长期的行业项目经验的积累与专业服务实践的磨砺，公司对汽车行业的业务流程、管理体制、行业发展趋势等有深入的了解和经验积累，掌握了完善的行业知识体系，能够快速理解、响应客户的业务需求，并能够结合公司优秀的技术能力，将行业知识体系形成行业智慧沉淀至软件产品中。公司具备行业经验优势。 3、产品与服务优势 公司积累了丰富的客户资源和成功的项目实施案例，可以直接参与到客户业务变革的蓝图设计中，向客户提供业内最佳实践的案例与建议，协助客户进行业务创新，从而提升客户服务满意度，建立起服务优势。 此外，公司能够整合汽车产业生态资源，打造产业生态平台，直接向客户交付各类汽车产业生态增值服务，从而进一步满足 B端车企和 C端车主的众多场景需求，丰富了公司的产品与服务种类，提升了公司的竞争力。 4、人才优势 经过长期在汽车行业的深耕发展，公司汇聚了大量既精通软件创新技术、又有多年汽车行业知识积累的复合型科技人才。公司具备稳定、专业、行业经验丰富的管理团队，对行业创新技术有深刻理解和掌握的高水平研究团队，以及具有丰富的软件开发与实施经验的项目实施服务团队，体现了公司的人才优势。 5、市场地位与品牌优势 公司是国内汽车营销与后市场服务领域软件产品及云服务提供商中的龙头企业，在业内树立了良好的品牌形象，并与国内近百家整车厂保持着长期、稳定、深度的合作关系。整车厂等汽车行业客户对于营销与后市场服务领域的软件服务提供商的要求和门槛很高，这使得公司可以凭借客户资源和品牌优势在项目争取的过程中取得明显的竞争优势。 （三）发行人的本次募集资金投资项目 发行人本次首次公开发行股票所募集的资金扣除发行费用后，将全部用于公司的主营业务相关项目，具体投资情况如下： 单位：万元
（以下无正文） 保荐代表人专项授权书 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）已与用友汽车信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市之保荐协议》（以下简称“《保荐协议》”），为尽职推荐发行人首次公开发行股票（以下简称“本次发行”），持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务，本保荐机构指定保荐代表人孙逸然（身份证号：222401198611120034）、黄央（身份证号：320902198103220034）具体负责保荐工作，具体授权范围包括： 1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请材料。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。 2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。 3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司上海分公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。 4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定和双方签订的《保荐协议》的约定。 （以下无正文） 北京市君合律师事务所 关于 用友汽车信息科技（上海）股份有限公司 首次公开发行 A股股票并在科创板上市 之 补充法律意见书（八） 中国·北京 建国门北大街 8号 华润大厦 20层 邮编: 100005 电话:（010）85191300 传真:（010）85191350 北京市君合律师事务所 关于用友汽车信息科技（上海）股份有限公司 首次公开发行 A股股票并在科创板上市之 补充法律意见书（八） 用友汽车信息科技（上海）股份有限公司： 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受发行人的委托，委派律师以专项法律顾问的身份，已就发行人申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在上海证券交易所科创板上市事宜（以下简称“本次发行及上市”），出具了《北京市君合律师事务所关于用友汽车信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行 A股股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”，2021年 6月 21日出具）、《北京市君合律师事务所关于用友汽车信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”，2021年 6月 21日出具），根据上海证券交易所于 2021年 7月 20日下发的《关于用友汽车信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）〔2021〕430号）（以下简称“《首轮问询函》”）的相关要求出具了《北京市君合律师事务所关于用友汽车信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行 A股股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），根据发行人 2018年度、2019年度、2020年度以及截至 2021年 6月 30日止六个月期间的近三年及一期财务报表的更新情况出具了《北京市君合律师事务所关于用友汽车信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行 A股股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”，2021年 12月 15日出具），根据上海证券交易所于 2022年 1月 27日下发的《关于用友汽车信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（上证科审（审核）〔2022〕56号）（以下简称“《审核中心落实函》”）的相关要求出具了《北京市君合律师事务所关于用友汽车信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行 A股股票并在科创板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”，2022年 2月 21日出具），根据上海证券交易所于 2022年 3月 3日下发的《关于用友汽车信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委问询问题》（以下简称“《上市委问询问题》”）的相关要求出具了《北京市君合律师事务所关于用友汽车信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行 A股股票并在科创板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”），根据发行人 2019年度、2020年度以及 2021年度的近三年财务报表的更新情况出具了《北京市君合律师事务所关于用友汽车信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行 A股股票并在科创板上市之补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”，2022年 3月 30日出具），并根据上海证券交易所于 2022年 4月26日下发的《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“《注册落实函》”）出具了《北京市君合律师事务所关于用友汽车信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行 A股股票并在科创板上市之补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”，2022年 5月 16日出具），根据发行人 2019年度、2020年度、2021年度以及截至 2022年 6月 30日止六个月期间的近三年及一期财务报表的更新情况出具了《北京市君合律师事务所关于用友汽车信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行 A股股票并在科创板上市之补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书（七）》”，2022年 9月 29日出具；与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》以下合称“已出具律师文件”）。 根据中国证监会于 2023年 2月颁布的《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”），本所律师对本次发行及上市相关情况变化所涉及的法律问题进行了核查，出具本《北京市君合律师事务所关于用友汽车信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行 A股股票并在科创板上市之补充法律意见书（八）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书构成已出具律师文件不可分割的一部分；已出具律师文件与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。 本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。 本补充法律意见书仅就与本次发行及上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制审核报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格。 为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，核对了其中相关文件的原件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律意见书所必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被司法机关或有关政府部门撤销，且于本补充法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所采取对相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立调查等各种方式，并依据有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、发行人向本所所作的说明或确认，出具本补充法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，未经本所事先书面同意，任何其他机构和个人均不得以任何方式使用本补充法律意见书的全部或部分，亦不得将本补充法律意见书用于任何其它目的。本所亦未授权任何机构或个人对本补充法律意见书做任何解释或说明。本所同意发行人将本补充法律意见书作为提交本次发行及上市申请所需提供的法定文件之一，随其他申请材料一起上报。本所同意发行人在其他相关文件中引用或按中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的部分或全部内容，但作出上述引用时，不应导致对本补充法律意见书的理解出现法律上的歧义或曲解。 除本补充法律意见书中另有说明外，《法律意见书》《律师工作报告》中的简称和释义，以及本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。 本所律师根据《证券法》和《注册管理办法》的要求，按照《编报规则 12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关规定以及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行审查和验证，现出具本补充法律意见书如下： 经核查，本所律师根据《注册管理办法》等相关法规对《法律意见书》《律师工作报告》及其他已出具律师文件部分章节的相关内容更新如下： 一、关于《法律意见书》之“二、发行人本次发行及上市的主体资格”的更新 本所律师经核查后认为，发行人系依法设立且合法存续三年以上的股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，具备本次发行及上市的主体资格，符合《注册管理办法》第十条的规定。 二、关于《律师工作报告》之“二、发行人本次发行及上市的主体资格”的更新 （一）发行人系由汽车有限整体变更设立的股份有限公司，其于 2015年 7月 14日取得上海市工商行政管理局核发的整体变更设立后的《营业执照》（注册号：310114000688981）。 （二）根据《注册管理办法》第十条第二款之规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更设立为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。根据上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，发行人前身汽车有限（成立时名称为上海众友信息科技有限公司）成立于 2003年 3月 13日。鉴于发行人是由汽车有限按原账面净资产值折股整体变更而设立的股份有限公司，发行人的持续经营时间可以从汽车有限成立之日起计算。据此，发行人持续经营时间超过三年。 （三）根据发行人所作的说明以及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散等根据法律、法规及规范性文件以及《公司章程》需要终止的情形。 综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，具备《注册管理办法》第十条规定的关于公开发行股票并在科创板上市的主体资格。 三、关于《法律意见书》及《律师工作报告》之“三、本次发行及上市的实质条件”之“（三）发行人本次发行符合《首发办法》规定的相关条件”的更新 发行人本次发行及上市是发行人首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在上交所科创板上市交易。 经本所律师的核查，发行人已具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件：?? （三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 1、 主体资格 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。据此，发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。 2、 财务与会计 安永华明受发行人委托，已对发行人 2019年至 2021年度及 2022年 1至 6月期间（以下简称“最近三年及一期”）的财务会计报表进行审计，并于 2022年 9月 29日出具了无保留结论的《审计报告》（安永华明（2022）审字第61357229_A03号）（以下简称“《审计报告》”）、《内部控制审核报告》（安永华明（2022）专字第 61357229_A14号）（以下简称“《内控报告》”）。根据《审计报告》《内控报告》、发行人所作的确认，以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；根据安永华明向发行人出具的无保留结论的《内控报告》，发行人已建立健全的内部控制制度，并能有效执行；发行人的内部控制制度能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。据此，本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定。 3、 业务完整 根据发行人提供的资料及所作的确认，就本所律师具备的法律专业知识所能作出的判断，本所律师认为，发行人的资产完整，业务、人员、财务和机构独立于控股股东及实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；根据本所律师对相关企业公司章程所记载经营范围的核查和发行人所作的确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。据此，本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。 根据发行人提供的资料及所作的确认，并经本所律师核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均未发生重大不利变化；根据发行人所作的确认及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近二年实际控制人没有发生变更。据此，本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。 根据发行人所作的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在主要资产、核心技术对应的专利、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，截至本补充法律意见书出具之日，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。据此，本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 4、 规范运营 根据《公司章程》《招股说明书》《审计报告》及发行人所作的确认，发行人主要面向汽车行业客户，聚焦营销与后市场服务领域，提供数智化软件产品及云服务。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所属行业为“软件和信息技术服务业（行业代码：I65）”。根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，发行人属于“1 新一代信息技术产业”之“1.3 新兴软件和新型信息技术服务”之“6513 应用软件开发”。根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，发行人属于“新一代信息技术领域”。据书出具之日，发行人的生产经营范围符合法律法规的规定，符合国家产业政策。 据此，本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。 根据发行人及其控股股东、实际控制人所作的确认，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年及一期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众。据此，本次发行符合《注册管理办法》第十三 健康安全等领域的重大违法行为 条第二款的规定。 根据发行人董事、监事和高级管理人员所在地主管部门出具的证明文件及发行人董事、监事和高级管理人员所作的确认，并经查询资本市场违法违规失信记录、中国证监会网站，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年及一期内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。据此，本次发行符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行除尚需取得中国证监会同意注册的决定，已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件。 四、关于《法律意见书》及《律师工作报告》之“二十二、结论意见”的更新 综上所述，发行人具备申请本次发行的主体资格，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等有关法律法规的实质条件；《招股说明书》引用本法律意见书的内容适当；本次发行尚待取得中国证监会同意注册的决定。 北京市君合律师事务所 关于 用友汽车信息科技（上海）股份有限公司 首次公开发行 A股股票并在科创板上市 之 补充法律意见书（八） 中国·北京 建国门北大街 8号 华润大厦 20层 邮编: 100005 电话:（010）85191300 传真:（010）85191350 北京市君合律师事务所 关于用友汽车信息科技（上海）股份有限公司 首次公开发行 A股股票并在科创板上市之 补充法律意见书（八） 用友汽车信息科技（上海）股份有限公司： 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受发行人的委托，委派律师以专项法律顾问的身份，已就发行人申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在上海证券交易所科创板上市事宜（以下简称“本次发行及上市”），出具了《北京市君合律师事务所关于用友汽车信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行 A股股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”，2021年 6月 21日出具）、《北京市君合律师事务所关于用友汽车信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”，2021年 6月 21日出具），根据上海证券交易所于 2021年 7月 20日下发的《关于用友汽车信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）〔2021〕430号）（以下简称“《首轮问询函》”）的相关要求出具了《北京市君合律师事务所关于用友汽车信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行 A股股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），根据发行人 2018年度、2019年度、2020年度以及截至 2021年 6月 30日止六个月期间的近三年及一期财务报表的更新情况出具了《北京市君合律师事务所关于用友汽车信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行 A股股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”，2021年 12月 15日出具），根据上海证券交易所于 2022年 1月 27日下发的《关于用友汽车信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（上证科审（审核）〔2022〕56号）（以下简称“《审核中心落实函》”）的相关要求出具了《北京市君合律师事务所关于用友汽车信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行 A股股票并在科创板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”，2022年 2月 21日出具），根据上海证券交易所于 2022年 3月 3日下发的《关于用友汽车信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委问询问题》（以下简称“《上市委问询问题》”）的相关要求出具了《北京市君合律师事务所关于用友汽车信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行 A股股票并在科创板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”），根据发行人 2019年度、2020年度以及 2021年度的近三年财务报表的更新情况出具了《北京市君合律师事务所关于用友汽车信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行 A股股票并在科创板上市之补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”，2022年 3月 30日出具），并根据上海证券交易所于 2022年 4月26日下发的《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“《注册落实函》”）出具了《北京市君合律师事务所关于用友汽车信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行 A股股票并在科创板上市之补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”，2022年 5月 16日出具），根据发行人 2019年度、2020年度、2021年度以及截至 2022年 6月 30日止六个月期间的近三年及一期财务报表的更新情况出具了《北京市君合律师事务所关于用友汽车信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行 A股股票并在科创板上市之补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书（七）》”，2022年 9月 29日出具；与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》以下合称“已出具律师文件”）。 根据中国证监会于 2023年 2月颁布的《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”），本所律师对本次发行及上市相关情况变化所涉及的法律问题进行了核查，出具本《北京市君合律师事务所关于用友汽车信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行 A股股票并在科创板上市之补充法律意见书（八）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书构成已出具律师文件不可分割的一部分；已出具律师文件与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。 本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。 本补充法律意见书仅就与本次发行及上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制审核报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格。 为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，核对了其中相关文件的原件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律意见书所必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被司法机关或有关政府部门撤销，且于本补充法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所采取对相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立调查等各种方式，并依据有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、发行人向本所所作的说明或确认，出具本补充法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，未经本所事先书面同意，任何其他机构和个人均不得以任何方式使用本补充法律意见书的全部或部分，亦不得将本补充法律意见书用于任何其它目的。本所亦未授权任何机构或个人对本补充法律意见书做任何解释或说明。本所同意发行人将本补充法律意见书作为提交本次发行及上市申请所需提供的法定文件之一，随其他申请材料一起上报。本所同意发行人在其他相关文件中引用或按中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的部分或全部内容，但作出上述引用时，不应导致对本补充法律意见书的理解出现法律上的歧义或曲解。 除本补充法律意见书中另有说明外，《法律意见书》《律师工作报告》中的简称和释义，以及本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。 本所律师根据《证券法》和《注册管理办法》的要求，按照《编报规则 12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关规定以及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行审查和验证，现出具本补充法律意见书如下： 经核查，本所律师根据《注册管理办法》等相关法规对《法律意见书》《律师工作报告》及其他已出具律师文件部分章节的相关内容更新如下： 一、关于《法律意见书》之“二、发行人本次发行及上市的主体资格”的更新 本所律师经核查后认为，发行人系依法设立且合法存续三年以上的股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，具备本次发行及上市的主体资格，符合《注册管理办法》第十条的规定。 二、关于《律师工作报告》之“二、发行人本次发行及上市的主体资格”的更新 （一）发行人系由汽车有限整体变更设立的股份有限公司，其于 2015年 7月 14日取得上海市工商行政管理局核发的整体变更设立后的《营业执照》（注册号：310114000688981）。 （二）根据《注册管理办法》第十条第二款之规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更设立为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。根据上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，发行人前身汽车有限（成立时名称为上海众友信息科技有限公司）成立于 2003年 3月 13日。鉴于发行人是由汽车有限按原账面净资产值折股整体变更而设立的股份有限公司，发行人的持续经营时间可以从汽车有限成立之日起计算。据此，发行人持续经营时间超过三年。 （三）根据发行人所作的说明以及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散等根据法律、法规及规范性文件以及《公司章程》需要终止的情形。 综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，具备《注册管理办法》第十条规定的关于公开发行股票并在科创板上市的主体资格。 三、关于《法律意见书》及《律师工作报告》之“三、本次发行及上市的实质条件”之“（三）发行人本次发行符合《首发办法》规定的相关条件”的更新 发行人本次发行及上市是发行人首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在上交所科创板上市交易。 经本所律师的核查，发行人已具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件：?? （三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 1、 主体资格 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。据此，发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。 2、 财务与会计 安永华明受发行人委托，已对发行人 2019年至 2021年度及 2022年 1至 6月期间（以下简称“最近三年及一期”）的财务会计报表进行审计，并于 2022年 9月 29日出具了无保留结论的《审计报告》（安永华明（2022）审字第61357229_A03号）（以下简称“《审计报告》”）、《内部控制审核报告》（安永华明（2022）专字第 61357229_A14号）（以下简称“《内控报告》”）。根据《审计报告》《内控报告》、发行人所作的确认，以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；根据安永华明向发行人出具的无保留结论的《内控报告》，发行人已建立健全的内部控制制度，并能有效执行；发行人的内部控制制度能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。据此，本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定。 3、 业务完整 根据发行人提供的资料及所作的确认，就本所律师具备的法律专业知识所能作出的判断，本所律师认为，发行人的资产完整，业务、人员、财务和机构独立于控股股东及实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；根据本所律师对相关企业公司章程所记载经营范围的核查和发行人所作的确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。据此，本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。 根据发行人提供的资料及所作的确认，并经本所律师核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均未发生重大不利变化；根据发行人所作的确认及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近二年实际控制人没有发生变更。据此，本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。 根据发行人所作的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在主要资产、核心技术对应的专利、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，截至本补充法律意见书出具之日，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。据此，本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 4、 规范运营 根据《公司章程》《招股说明书》《审计报告》及发行人所作的确认，发行人主要面向汽车行业客户，聚焦营销与后市场服务领域，提供数智化软件产品及云服务。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所属行业为“软件和信息技术服务业（行业代码：I65）”。根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，发行人属于“1 新一代信息技术产业”之“1.3 新兴软件和新型信息技术服务”之“6513 应用软件开发”。根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，发行人属于“新一代信息技术领域”。据书出具之日，发行人的生产经营范围符合法律法规的规定，符合国家产业政策。 据此，本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。 根据发行人及其控股股东、实际控制人所作的确认，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年及一期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众据此，本次发行符合《注册管理办法》第十三 健康安全等领域的重大违法行为。 条第二款的规定。 根据发行人董事、监事和高级管理人员所在地主管部门出具的证明文件及发行人董事、监事和高级管理人员所作的确认，并经查询资本市场违法违规失信记录、中国证监会网站，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年及一期内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。据此，本次发行符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行除尚需取得中国证监会同意注册的决定，已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件。 四、关于《法律意见书》及《律师工作报告》之“二十二、结论意见”的更新 综上所述，发行人具备申请本次发行的主体资格，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等有关法律法规的实质条件；《招股说明书》引用本法律意见书的内容适当；本次发行尚待取得中国证监会同意注册的决定。 北京市君合律师事务所 关于 用友汽车信息科技（上海）股份有限公司 首次公开发行 A股股票并在科创板上市 之 补充法律意见书（九） 中国·北京 建国门北大街 8号 华润大厦 20层 邮编: 100005 电话:（010）85191300 传真:（010）85191350 北京市君合律师事务所 关于用友汽车信息科技（上海）股份有限公司 首次公开发行 A股股票并在科创板上市之 补充法律意见书（九） 用友汽车信息科技（上海）股份有限公司： 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受发行人的委托，委派律师以专项法律顾问的身份，已就发行人申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在上海证券交易所科创板上市事宜（以下简称“本次发行及上市”），出具了《北京市君合律师事务所关于用友汽车信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行 A股股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”，2021年 6月 21日出具）、《北京市君合律师事务所关于用友汽车信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”，2021年 6月 21日出具），根据上海证券交易所于 2021年 7月 20日下发的《关于用友汽车信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）〔2021〕430号）（以下简称“《首轮问询函》”）的相关要求出具了《北京市君合律师事务所关于用友汽车信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行 A股股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），根据发行人 2018年度、2019年度、2020年度以及截至 2021年 6月 30日止六个月期间的近三年及一期财务报表的更新情况出具了《北京市君合律师事务所关于用友汽车信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行 A股股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”，2021年 12月 15日出具），根据上海证券交易所于 2022年 1月 27日下发的《关于用友汽车信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（上证科审（审核）〔2022〕56号）（以下简称“《审核中心落实函》”）的相关要求出具了《北京市君合律师事务所关于用友汽车信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行 A股股票并在科创板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”，2022年 2月 21日出具），根据上海证券交易所于 2022年 3月 3日下发的《关于用友汽车信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委问询问题》（以下简称“《上市委问询问题》”）的相关要求出具了《北京市君合律师事务所关于用友汽车信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行 A股股票并在科创板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”），根据发行人 2019年度、2020年度以及 2021年度的近三年财务报表的更新情况出具了《北京市君合律师事务所关于用友汽车信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行 A股股票并在科创板上市之补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”，2022年 3月 30日出具），根据上海证券交易所于 2022年 4月 26日下发的《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“《注册落实函》”）出具了《北京市君合律师事务所关于用友汽车信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行 A股股票并在科创板上市之补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”，2022年 5月 16日出具），根据发行人 2019年度、2020年度、2021年度以及截至 2022年 6月 30日止六个月期间的近三年及一期财务报表的更新情况出具了《北京市君合律师事务所关于用友汽车信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行 A股股票并在科创板上市之补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书（七）》”，2022年 9月 29日出具），并根据中国证监会于 2023年 2月颁布的《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法规对本次发行及上市相关情况变化所涉及的法律问题进行核查并出具了《北京市君合律师事务所关于用友汽车信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行 A股股票并在科创板上市之补充法律意见书（八）》（以下简称“《补充法律意见书（八）》”，2023年 2月 26日出具；与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》以下合称“已出具律师文件”）。 鉴于安永华明已对发行人 2020年度、2021年度以及 2022年度（以下简称“报告期”）财务报表进行审计并于 2023年 3月 30日出具了一份《审计报告》（安永华明（2023）审字第 61357229_A02号）（以下简称“《加期审计报告》”）、《内部控制审核报告》（安永华明（2023）专字第 61357229_A03号）（以下简称“《加期内控报告》”）。根据《加期审计报告》《加期内控报告》以及从已出具律师文件出具之日至本补充法律意见书出具之日期间发行人本次发行及上市相关情况的变化，本所律师在对发行人本次发行及上市的相关情况进一步查证的基础上，出具本《北京市君合律师事务所关于用友汽车信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行 A股股票并在科创板上市之补充法律意见书（九）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书构成已出具律师文件不可分割的一部分；已出具律师文件与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。 本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。 本补充法律意见书仅就与本次发行及上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制审核报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格。 为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，核对了其中相关文件的原件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律意见书所必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被司法机关或有关政府部门撤销，且于本补充法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所采取对相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立调查等各种方式，并依据有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、发行人向本所所作的说明或确认，出具本补充法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，未经本所事先书面同意，任何其他机构和个人均不得以任何方式使用本补充法律意见书的全部或部分，亦不得将本补充法律意见书用于任何其它目的。本所亦未授权任何机构或个人对本补充法律意见书做任何解释或说明。本所同意发行人将本补充法律意见书作为提交本次发行及上市申请所需提供的法定文件之一，随其他申请材料一起上报。本所同意发行人在其他相关文件中引用或按中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的部分或全部内容，但作出上述引用时，不应导致对本补充法律意见书的理解出现法律上的歧义或曲解。 除本补充法律意见书中另有说明外，《法律意见书》《律师工作报告》中的简称和释义，以及本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。 本所律师根据《证券法》和《注册管理办法》的要求，按照《编报规则 12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关规定以及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行审查和验证，现就发行人本次发行及上市相关情况的更新出具本补充法律意见书如下： 一、 本次发行及上市的批准和授权 根据发行人提供的第二届董事会第十八次会议和 2020年年度股东大会会议文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人已经依照法定程序作出批准本次发行及上市的决议，会议决议的内容合法有效，发行人 2020年年度股东大会决议通过的本次发行及上市的方案以及对董事会所作相关授权的范围及程序合法有效，且仍在有效期内。 根据证监会及上交所公告的相关信息，发行人本次发行上市已于 2022年 3。2023年 3月 7日，证 月 7日通过科创板上市委 2022年第 15次审议会议审议 监会下发《关于同意用友汽车信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，批复同意发行人首次公开发行股票的注册申请。 综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行及上市所必需的批准和授权尚在有效期内；发行人本次发行及上市已依法经上交所审核通过，并已取得中国证监会关于同意发行人首次公开发行股票注册的批复。 二、 发行人本次发行及上市的主体资格 根据发行人提供的现行有效的营业执照、《公司章程》、股东大会会议文件等资料、本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）的查询结果、发行人所作的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人系依法设立合法存续的股份有限公司，不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散等根据法律、法规及规范性文件以及《公司章程》需要终止的情形。 综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人符合《注册管理办法》第十条的规定，具有本次发行及上市的主体资格。 三、 本次发行及上市的实质条件 发行人本次发行及上市是发行人首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在上交所科创板上市交易。 经本所律师核查，从已出具律师文件至本补充法律意见书出具日，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件，相关更新和补充情况如下： 1、根据《加期审计报告》《加期内控报告》的记载、发行人的确认以及本所律师作为非财务专业人士所能做出的合理判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合《企业会计准则》和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了有关发行人业务发展目标及管理层讨论与分析等内容，本所律师认为，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。（未完）  |