荣旗科技(301360):首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
原标题:荣旗科技:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况
本次发行概况 ...................................................... 2 目录 .............................................................. 3 第一节 释义 ...................................................... 7 第二节 概览 ..................................................... 11 一、重大事项提示 ............................................... 11 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ......................... 15 三、本次发行概况 ............................................... 15 四、发行人主营业务经营情况 ..................................... 17 五、发行人板块定位情况 ......................................... 18 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 ....................... 23 七、财务报告审计截止日后的经营情况 ............................. 24 八、发行人选择的具体上市标准 ................................... 26 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项 ........................... 27 十、募集资金运用与未来发展规划 ................................. 27 十一、其他对发行人有重大影响的事项 ............................. 28 第三节 风险因素 ................................................. 29 一、与发行人相关的风险 ......................................... 29 二、与行业相关的风险 ........................................... 34 三、其他风险 ................................................... 37 第四节 发行人基本情况 ........................................... 40 一、发行人基本情况 ............................................. 40 二、发行人设立及股本变动情况 ................................... 41 三、发行人报告期内的重大资产重组情况 ........................... 46 四、发行人在其他证券市场的上市挂牌情况 ......................... 46 五、发行人的股权结构 ........................................... 46 六、发行人子公司的情况 ......................................... 47 七、主要股东及实际控制人的基本情况 ............................. 50 八、特别表决权股份或类似安排的情况 ............................. 54 九、协议控制架构的情况 ......................................... 54 十、控股股东、实际控制人法律法规的遵守情况 ..................... 54 十一、发行人股本情况 ........................................... 55 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况 ............... 66 十三、发行人股权激励及其他制度安排和执行情况 ................... 77 十四、发行人员工及社会保障情况 ................................. 78 第五节 业务与技术 ............................................... 82 一、主营业务、主要产品的情况 ................................... 82 二、公司所处行业的基本情况 ..................................... 98 三、发行人所处行业中的竞争状况 ................................ 129 四、公司销售情况和主要客户 .................................... 150 五、公司采购情况和主要供应商 .................................. 161 六、与发行人业务相关的主要固定资产和无形资产 .................. 168 七、发行人拥有的特许经营权 .................................... 178 八、发行人生产经营资质 ........................................ 178 九、发行人技术开发和研究情况 .................................. 179 十、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力 .... 211 十一、发行人境外生产经营情况 .................................. 212 第六节 财务会计信息与管理层分析 ................................ 213 一、影响经营业绩的主要因素及对业绩变动具有较强预示作用的指标 .. 213 二、财务会计信息 .............................................. 214 三、分部信息 .................................................. 221 四、重要会计政策和会计估计 .................................... 221 五、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 ...................... 229 六、主要税种、税率及享受的税收优惠政策 ........................ 230 七、主要财务指标 .............................................. 232 八、经营成果分析 .............................................. 234 九、资产质量分析 .............................................. 292 十、偿债能力、流动性与持续经营能力的分析 ...................... 314 十一、重大资本性支出 .......................................... 323 十二、其他重要事项 ............................................ 323 十三、财务报告审计截止日后的经营情况 .......................... 324 第七节 募集资金运用与未来发展规划 .............................. 328 一、募集资金使用计划 .......................................... 328 二、募集资金运用对主营业务、财务状况、经营成果的影响 .......... 331 三、募集资金投资项目具体情况 .................................. 333 四、未来发展规划 .............................................. 335 第八节 公司治理与独立性 ........................................ 341 一、公司治理制度的建立健全及运行情况 .......................... 341 二、公司管理层对内部控制的自我评估意见及注册会计师鉴证意见 .... 342 三、报告期内违法违规情况 ...................................... 342 四、报告期内资金占用和对外担保情况 ............................ 342 五、公司独立运营情况 .......................................... 342 六、同业竞争 .................................................. 345 七、关联方及关联关系 .......................................... 345 八、关联交易情况 .............................................. 348 九、关联交易履行公司章程规定情况 .............................. 349 十、独立董事对公司关联交易发表的意见 .......................... 349 十一、减少和规范关联交易的措施 ................................ 349 第九节 投资者保护 .............................................. 350 一、发行前滚存利润的分配安排 .................................. 350 二、股利分配政策 .............................................. 350 三、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排 ................ 354 第十节 其他重要事项 ............................................ 355 一、重要合同 .................................................. 355 二、对外担保情况 .............................................. 358 三、诉讼、仲裁或违法违规情况 .................................. 359 第十一节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ................ 360 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................ 360 发行人控股股东、实际控制人声明 ................................ 361 保荐人（主承销商）声明 ........................................ 362 保荐机构总裁声明 .............................................. 363 保荐机构董事长声明 ............................................ 364 律师声明 ...................................................... 365 会计师事务所声明 .............................................. 366 资产评估机构声明 .............................................. 367 验资机构声明 .................................................. 368 第十二节 附件 .................................................. 369 一、本招股说明书的附件 ........................................ 369 二、查阅地点 .................................................. 370 三、与投资者保护相关的承诺及其他承诺 .......................... 370 第一节 释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下涵义：
本招股说明书引用的第三方数据或结论，均已注明资料来源，确保权威、客观、独立并符合时效性要求。所引用的第三方数据并非专门为本次发行准备，发行人并未为此支付费用或提供帮助。 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、重大事项提示 （一）风险因素提示 投资者应当充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，请投资者充分阅读本招股说明书“第三节 风险因素”章节的全部内容，并重点关注以下风险。 1、对苹果产业链依赖的风险 苹果公司作为国际领先的消费电子领域品牌商，亦是发行人重要的客户。 报告期内，苹果公司既直接向发行人采购，亦存在苹果产业链的制造商向发行人大量采购智能装备的情况。随着公司与苹果公司合作的深度及广度不断扩大，发行人对苹果产业链存在依赖的风险。 苹果和苹果产业链厂商对智能制造装备的采购需求受到技术创新和产品创新的推动，进而导致其某一类型设备的采购规模在不同期间可能存在较大的波动。公司苹果产业链业务规模与苹果创新需求、新产品的创新功能开发情况高度相关。报告期内，苹果终端产品逐步大规模导入无线充电模组，促使公司无线充电检测设备需求快速提升，公司来自苹果的相应订单大幅增加。 如未来公司无法在苹果产业链的智能装备制造商中持续保持优势，无法继续维持与苹果公司的合作关系，则公司的经营业绩将受到较大影响。除此以外，若未来市场竞争进一步加剧，苹果公司的产品市场需求出现下滑，则可能影响苹果系列产品的销量，发行人等上游智能装备供应商的市场需求亦会受到不利影响，亦会对公司的经营业绩产生重大不利影响。 2、主要客户集中风险 近三年，公司对前五大客户的销售收入分别为 7,443.15万元、18,329.35万元和 17,354.95万元，占主营业务收入的比例分别为 72.93%、82.73%和59.85%。若公司与主要客户的合作发生重大不利变化，将对公司经营业绩产生重大不利影响。公司生产的智能装备主要用于苹果、亚马逊等公司产品的检测和生产，但若公司无法在其产业链中保持技术、服务优势，无法跟上终端厂商产品迭代升级的步伐，公司产品销售和经营业绩将受到较大影响。此外，若苹果、亚马逊等终端厂商不能继续保持较好的市场表现，产品销量受到影响，则将会传导至上游装备供应商，从而对公司经营业绩产生重大不利影响。 3、下游应用行业较为集中的风险 公司的智能装备主要用于消费电子产品的检测和组装，是各生产制程中的必备环节，在消费电子产品的生产过程中进行视觉和功能检测，并进行智能组装生产。报告期内，公司应用于消费电子行业的销售收入分别为 9,727.90万元、21,993.35万元、26,294.64万元和 9,802.69万元，占同期主营业务收入的比重分别为95.31%、99.26%、90.68%和93.57%，系公司主营业务收入的主要来源。公司目前下游应用产品的领域主要集中于消费电子行业，未来如出现消费电子行业景气度下降、行业固定资产投入减少、下游投资放缓或其他需求减少的情况，将会对发行人的经营业绩产生不利影响。 4、市场或行业政策变化风险 智能装备行业广泛服务于消费电子、医疗用品、新能源等产品制造行业，属于《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》中重点发展的高端装备制造产业。我国出台了一系列产业政策促进智能装备及相关行业的科研创新及产业化，同时公司业务的下游行业涉及众多与国家的产业经济政策或宏观经济形势密切相关的行业。未来存在国际政治经济形势变化、宏观经济波动、技术更迭、等因素，对政策的落实或新政策的出台造成一定的不确定性，公司存在因国家产业政策调整或宏观经济出现周期性波动等因素导致下游产业发展不达预期或者下游产业投资放缓的情形，可能导致公司业务增长速度放缓，甚至业绩下降的风险。 5、市场竞争风险 随着无线通信技术、集成电路技术等基础技术的不断发展，消费电子产品种类不断丰富，功能不断迭代，消费电子行业持续稳定增长。此外，智能制造也在更多的消费电子领域以外的如新能源、医疗等其他领域中逐渐普及，吸引了越来越多的企业参与到智能装备制造业的竞争中来,加剧了市场的整体竞争状况。一方面行业内的竞争对手相继上市融资，在整体资产规模、资金实力上与公司相比有着一定的优势，能够加快研发、市场投入，不断提升其竞争力；另一方面在当前国家大力支持智能装备制造业发展的背景下，下游客户需求旺盛，市场总体规模在未来相当长一段时间内仍将以较快的速度扩大，为公司发展提供了更大的市场机会，但同时也意味着更多的企业可能会进入该市场，加剧市场竞争。目前，公司在无线充电模组检测这一细分市场中具有先发优势与技术优势，并且凭借前述优势在产业链拓展方面奠定了基础，短期内竞争对手进入该细分领域导致公司产品价格下滑、收入下滑、毛利率下滑风险较小。但公司如不能持续提升技术和装备的研发能力以满足客户日益更新的需求，或无法适应产品技术更新换代的速度、市场开拓能力不足等情形，或未能在客户服务、资源整合方面进一步增强实力，或无线充电模组检测细分领域市场空间扩大、竞争对手通过其他品牌切入该细分领域导致公司竞争压力增大，公司则将面临市场份额无法进一步提高，以及产品价格下滑、收入下滑、毛利率下滑风险、利润空间下滑的风险，公司的行业地位和经营业绩可能会因竞争加剧而面临较大不确定性。 6、经营业绩季节性风险 公司主要面向消费电子制造企业提供定制化的智能装备，从取得订单到项目最终交付涉及多项复杂工艺流程，生产交付周期较长。公司客户通常根据消费电子产品更新迭代周期设定并执行固定资产投资计划，根据产品计划安排和交付进度，往往集中在下半年进行终验收。同时，智能装备供应商出于谨慎性考虑，一般都会采取在客户终验收合格后才确认产品销售收入的收入确认方法。 近三年，公司下半年主营业务收入占全年主营业务收入的比例分别为68.99%、94.88%和 68.73%，公司主营业务收入呈现出明显的季节性波动特点，而相关期间费用在年度内较为均衡地发生。因此，可能造成公司第一季度、半年度或者第三季度出现季节性亏损或盈利较低的情形，公司经营业绩存在季节性波动风险。 7、毛利率下降风险 基于持续增长的市场需求和较高的技术门槛，智能装备行业整体毛利率水平较高。报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 53.50%、46.80%、45.75%和43.68%（不包含其他履约成本），处于较高水平，但呈下降趋势。公司正处于业务快速发展的阶段，随着生产技术的进步以及新竞争者的进入，如果未来出现智能装备在新兴领域的渗透未及预期、更多竞争对手加入导致竞争加剧，或公司无法维持并加强在技术创新能力和工艺水平方面的竞争优势，则公司将无法在日益激烈的行业竞争中保持优势，公司主营业务的综合毛利率存在下降的风险。 在开拓新领域时，公司不仅需要培养具备行业经验的工程师团队，保障智能装备的及时安装调试交付；还需要寻找合适的供应商，控制新物料的采购成本。专业人才的培养，新供应链的构建都需要花费一定的时间和成本，从而成为开拓新领域的重点难点。此外，报告期内公司切入新能源动力电池领域，但新能源动力电池智能装备行业的毛利率水平相对较低，随着业务规模的扩大，将会对公司整体毛利率造成一定不利影响。若公司未能及时解决上述问题，可能导致新业务领域产品的材料、人工等成本开支较高，且新应用领域行业竞争激烈，导致公司的毛利率水平存在下降的风险。 8、业绩波动的风险 报告期内，公司主要服务于消费电子行业，重点终端客户为苹果公司和亚马逊，向为其服务的 EMS企业提供主要应用于无线充电、MIM金属结构件和组装的各类智能装备。受下游终端客户的新产品发布、功能模组改款和 EMS企业的产线调整等影响，公司报告期内销售规模实现了持续增长。但由于公司主要面向的无线充电、MIM金属结构件等应用领域，受生产规模、改款速度等多方面因素影响，对智能装备的需求存在波动的情形；未来若因无线充电、MIM金属结构件工艺成熟，下游客户逐步减少检测设备的更新换代，而采取对已有设备改配升级，则公司的销售规模将会出现下降的情形；而且公司下游业务领域、客户集中，易受市场竞争、国际贸易形势等影响而出现销售规模波动的情形。因此，公司经营业绩存在因下游新设备需求不足、改配升级需求上升等导致业务波动的风险。 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况
公司主要从事智能装备的研发、设计、生产、销售及技术服务,重点面向智能制造中检测和组装工序提供自主研发的智能检测、组装装备,能够为客户提供从单功能装备到成套生产线的智能装备整体解决方案；并且能够为客户提供持续的智能装备改造升级服务，实现产线柔性生产和功能、流程的持续优化。 公司所处的智能装备行业是涉及光学、机械、电子、算法、软件、自动化控制等多个技术领域的综合技术载体，不仅技术含量高，而且迭代开发速度快,市场竞争较为激烈。近年来，在国家产业政策鼓励支持、下游客户需求增加、基础技术不断提高等多重有利因素推动下，国内的智能装备企业不断加强自身研发能力，有针对性的进行技术突破，涌现出一批具有较强竞争力的企业，行业技术水平有了显著的提升。同时，随着应用场景的不断丰富，各行业客户对智能装备的功能、性能、效能等方面均提出了更加细致的要求，部分国内从业企业抓住市场需求变化的机遇，在定制化开发、制造成本、销售渠道、客户业务理解和客户服务能力等方面增强竞争优势，从而在长期的市场竞争中产生了一批设计研发能力强、服务质量良好的企业，在市场中占据有利的竞争地位。 公司作为一家拥有光学检测技术、精密机械电气技术、功能检测技术、智能算法技术、分析控制软件技术等创新技术的智能装备制造企业,能够为客户提供定制化全工序智能装备解决方案，具有较强的技术竞争优势。经过多年的行业积累与发展，公司现已成为国内智能制造、智能检测领域的重要企业之一。 公司现已建有江苏省、苏州市两级工程技术研究中心，是苏州重点培育的“瞪羚”企业和“独角兽”培育企业。此外，公司还是国家级第四批专精特新“小巨人”企业。公司研发的全自动智能光学多维尺寸量测设备、无线充电产品电性能智能测试设备和智能多维度测量及电性能测试一体机已取得江苏省新产品新技术鉴定，产品技术总体达到国际先进水平，具有较强的市场竞争力。发行人通过持续的关键技术的突破，帮助下游客户提高生产效率和质量，助力客户实现“制造”到“智造”的转型升级。 报告期内，公司原材料主要为功能仪表、机器人、伺服电机等电气类材料，机加件、结构件、运动模组等机械类材料以及位移传感器、相机、图像采集卡等传感器类材料。上述材料均由公司直接向苏州康纳雷克精密机电设备有限公司、凌臣集团、苏州全迪亚电子科技有限公司等国内供应商采购，各类原材料市场供应充足。 近三年，公司主营业务收入分别为 10,206.35万元、22,156.88万元和28,997.14万元，复合增长率达 68.56%，体现了公司较好的市场拓展能力和业绩成长能力。近年来，公司选择智能制造发展最快的消费电子行业作为重点市场，在视觉检测、功能检测等工艺环节实现了重大突破，占据了一定的市场竞争优势，现已成为苹果、亚马逊等终端品牌客户的重要设备供应商，并为华为、谷歌等终端品牌提供智能装备。报告期内，公司销售均采取直销方式，主要通过销售给 EMS厂商立讯精密、信维通信、富士康、领益智造、仁宝电脑、歌尔股份等为终端客户提供智能装备。除消费电子领域外，公司积极开发医疗、新能源等行业客户，持续拓宽市场空间，为持续健康发展奠定基础。 五、发行人板块定位情况 （一）自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、 业态创新和新旧产业融合情况 1、发行人自身的创新、创造、创意特征以及科技创新、模式创新、业态创新情况 公司是一家专注于智能装备研发、设计、生产、销售和技术服务的企业。 公司的智能装备主要应用于消费电子等行业，是工业自动信息化、数字智能化的重要环节。 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）标准，公司所处行业为“C35专用设备制造业”，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》列示的原则上不支持申报创业板的行业。根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条规定：“创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合”。根据《智能制造发展规划（2016-2020年）》，智能装备行业包括高档数控机床、工业机器人、智能仪器仪表、自动化成套生产线、智能检测与装配装备、智能物流与仓储装备、数字化车间、智能工厂等，公司的产品属于“智能制造装备业”中的“智能检测与装配装备业”；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所属行业为：“高端装备制造产业”中“智能制造装备产业”行业；根据国家统计局发布的《新产业新业态新商业模式统计分类（2018）》，公司属于“020215智能测控装备制造”，因此公司主营业务符合战略性新兴产业发展方向，符合创业板“深入贯彻创新驱动发展战略”。 公司深耕智能装备行业多年，基于持续的技术研发积累，公司已在光学、机械、电气、算法、软件等方面形成了一定的技术壁垒，形成了“光机电算软”技术一体化的优势，为公司开拓市场提供强力支撑，进一步增强了企业的自主创新能力。公司在核心技术、设计方案、结构设计、检测算法等方面创新具体表现如下： （1）核心技术更迭创新，开拓了公司智能装备的应用场景 公司深耕智能装备领域，公司“光、机、电、算、软”五大领域的核心技术均系在建立客户资源以及客户需求深度挖掘的过程中积累、演进而形成，公司核心技术的形成过程符合专用设备制造行业以服务客户、场景应用为业务核心的特点。公司的智能装备业务从最早的装配组装、视觉检测应用拓展到拥有广阔潜在市场规模的无线充电及 MIM件领域，再到切入医疗、新能源应用领域，在场景应用设计研发过程中逐步形成了明暗场检测技术、摩尔纹检测技术、LCR检测技术等一系列具有自主知识产权的核心技术。公司智能检测装备的应用范围已从简单部件的 2D尺寸检测拓展到复杂部件的 3D尺寸检测、各类复杂表面的缺陷检测以及针对无线充电材料及模组的 LCR检测，甚至能够完成尺寸、外观和功能检测的多合一检测，应用场景的不断拓展系推动公司业务发展的重要引擎。 （2）设计方案研发创新，具有针对市场需求定制高效高质量设备的能力 在方案设计方面，公司专注于尺寸检测、缺陷检测、功能检测等方面，从光源等硬件设备选择到检测软件适配，针对不同的待检产品进行定制化的检测方案研发。传统企业一般会针对特定项目从底层技术到最终应用进行独立开发，开发周期长且方案质量过多依赖于项目团队技术水平。公司自深耕智能装备以来，不断围绕光学检测技术、精密机械电气技术、功能检测技术、智能算法技术和分析控制软件技术等核心技术形成了可快速调用的功能模块。在模块化平台的支撑下，公司能够根据客户需求，调用硬件、软件模块，辅以定制化开发的个性化部件，就可在短时间内完成新设备的设计开发工作，快速响应客户需求。以智能穿戴设备的镜片视觉检测设备为例，公司根据客户指标要求配置光学成像、机器视觉以及机械电气模块，在规则产品视觉定位技术的基础上，针对性地研发了一套针对曲线轮廓产品的定位技术，能够准确抓取不规则、玻璃材质的待检工件；定制化设计了曲面仿形夹爪，夹紧力度可控可调，协助完成镜片的取放。 （3）产品结构设计创新，实现检测设备的多功能化发展 在专用设备行业中，一台检测机台一般实现一类检测功能，因为不同种类的检测之间存在干扰，将多类检测整合于一台检测设备中，检测结果容易出现干扰而造成误差。公司攻克了机器视觉量测与功能测试相互干扰、测试速率不匹配、测试治具材料不相容、设计要求差异大等难题，并且实现了高精度三维厚度量测和传统二维测量的有机结合，通过新的载具设计、机构设计、转盘设计、材料选用的方式实现了一套设备、一套载具、一套布局同时完成二维、三维视觉检测和功能检测。公司在不降低单项检测效果的同时，大幅提高了检测设备的空间利用率，减少待检工件在检测流程中的流转时间，有效地提高检测过程的检测效率。 公司的全自动智能光学多维尺寸量测设备、无线充电产品电性能智能测试设备和智能多维度测量及电性能测试一体机已取得江苏省新产品新技术鉴定，产品结构设计创新带来的新产品不仅开拓了单台智能检测装备的应用范围，亦帮助客户实现了从“制造”到“智造”的转变。 （4）检测算法突破创新，使用人工智能助力装备精准度提升 检测算法系智能检测装备的核心组成部分之一，检测算法的优劣很大程度上影响了检测结果的准确性。相较于传统的检测算法，公司基于深度学习技术开发了一套智能检测算法，使用了模块化的设计思路，形成了相应的智能算法平台，兼容性强，易于维护。在图像预处理方面，公司的智能检测算法，创新性的使用了人工智能算法预处理图片，降低了图片中可能存在的噪点，提升了图像的对比度。在图像分析方面，公司的基于深度学习的检测算法，利用预先训练的判断模型，可以做到更快更准确的分析图像中出现的尺寸误差与缺陷，检测准确率最高可达99.95%。 目前，公司的检测算法能够有效将人工智能与实际应用场景结合，提高了公司检测产品的准确度与检测效率，攻克了过去部分难以检测、识别场景的难题，提高了公司装备产品的智能化程度。 公司持续围绕行业各类新动态开展创新技术研究和同源技术拓展，针对下游客户个性化需求，在自主研发的软硬件模块/平台基础上进行灵活组合，并面向具体的制造环节，设计出满足客户智能制造具体需求的装备，并批量生产交付。与此同时，公司攻克了外观、尺寸和功能检测多合一而产生的干扰难题，研发制造的一体化智能检测装备有效融合了多种检测功能。 与此同时，公司通过积极推动服务型制造模式，建立自主品牌，为下游客户提供个性化的产品解决方案，引导市场向差异化、多元化、质量效益导向的发展模式转变。目前公司智能设备能够通过个性化设计、模块化调用、优秀的后期调试应用于不同客户的各类应用场景，并获得了苹果、亚马逊等知名客户的高度认可。 公司长期致力于信息化与工业化的深度融合，生产的智能装备具备高度的柔性化、智能化、信息化和集成化能力，能够与客户 MES系统高度融合，实现了制造环节实时数据化，客户可以据此实现有效管控产品质量，提升产品良率的目标，为改善生产工艺提供数据支持，并为客户向可视化管理、过程可追溯、远程控制化和柔性定制化等更高水平的智能制造方向发展奠定了基础。 2、发行人积极探索新旧产业融合、具有较好成长性 围绕提升装备产品竞争力，公司基于光学检测技术、精密机械电气技术、功能检测技术、智能算法技术、分析控制软件技术等核心技术矩阵，通过技术功能相互交叉组合，搭建了光学成像模块、机器视觉模块、机械电气模块、功能检测模块和应用软件模块化平台，通过与客户生产制造流程相结合，不断推出兼具实用性、可靠性并能够满足客户特定需求的视觉检测、功能检测装备和智能组装装备。 自公司设立以来，积极将创新研发成果转化为实际应用，结合产业发展趋势，通过技术及产品的自主创新，持续开发新系列产品，与下游市场领域形成了产业融合，最近三年公司销售规模实现了年均复合增长率达68.76%。 公司推出的机器视觉和功能检测“双位一体”的产品，克服了机器视觉检测和功能检测互相干扰的难点及视觉检测对平面度要求高的技术瓶颈。通过创新的机构设计、布局设计、材料选用等，实现了一套设备、一套机构、一套布局同时完成机器视觉和功能检测，提高检测效率的同时保证了检测精度。此项创新契合了客户需求，由原来的 3-4台设备检测功能集成到 1台设备，减少人力投入、降低测试设备成本的同时节省了生产场地空间，增加了客户工厂场地利用率，测试效率得到大幅提升。 公司结合产业发展趋势，通过技术及产品的自主创新，持续开发新系列产品，与下游多个市场领域形成了产业融合。近年来，随着下游消费电子等行业的不断发展，公司在原有技术优势的基础上增加新的功能模块。下游消费电子行业无线充电功能的普及使得从磁性材料到无线充电模组检测需求迅速提升，公司提前根据市场需求进行预研，成功切入核心客户的供应链体系，相应产品的市场占有率存在较大优势。此外，公司推出了适用于 MIM（金属注射成型）件的视觉检测装备，开拓了金属结构件检测新领域，为业务规模持续扩张提供了新动力。 （二）发行人对创业板定位要求的适用情况 近三年，公司研发投入分别为 1,368.80万元、2,341.17万元和 3,442.88万元，累计研发投入为 7,152.85万元，复合增长率为 58.60%。近三年，公司营业收入分别为 10,206.35万元、24,270.34万元和 29,067.94万元，复合增长率为 68.76%。因此，公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条的相关要求。 公司主要从事智能装备的研发、设计、生产、销售及技术服务，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）标准，公司所处行业为“C35专用设备制造业”，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》列示的原则上不支持申报创业板的行业，符合相关要求。 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标
（一）2022年度经审阅主要财务信息 公司财务报告审计截止日为 2022年 6月 30日。根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》，天衡会计师对公司的2022年度财务报表，包括2022年12月31日的合并及公司资产负债表，2022年度的合并及公司利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（天衡专字(2023)00039号）。具体情况请参见“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、财务报告审计截止日后的经营情况”。 公司财务报告审计截止日之后经审阅（未经审计）的主要财务数据如下： 单位：万元
增长 57.03%，主要系公司销售规模扩张，应收账款及存货余额较上年末大幅增长所致；公司负债总额为 30,480.46万元，较上年末增长 73.63%，主要系公司业务增长导致应付账款同步大幅增加所致。公司归属于母公司股东权益为23,675.84万元，较 2021年末增长 39.82%，主要系 2021年度利润增长导致未分配利润增加所致。 单位：万元
23.74%，主要系公司当年度积极开拓智能眼镜及新能源领域业务，智能装备产品销售规模上涨所致；扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 6,264.52万元，较上年度同期增长 17.37%。公司利润增长主要因为：①营业收入规模稳步增长带动营业毛利同步增长,是利润增长的主要原因；②公司当年度营业成本较上年增长了 31.95%，主要系应用于新能源行业的产品成本较高所致，从而使得公司毛利率较上年降低了 3.63个百分点；③2022年受人民币贬值影响，公司汇兑收益有所增长。 2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额较去年同期增长 9,658.13万元，增幅为 12160.08%，主要系销售商品收款情况良好，销售商品、提供劳务收到的现金较2021年度增加9,966.08万元所致。 （二）2023年1-3月预计业绩情况 业收入 2,500.00万元至 2,800.00万元，较 2022年 1-3月增长 9.24%至22.35%，产品销售收入保持增长；预计2023年1-3月可实现净利润-690.00万元至-590.00万元，较2022年1-3月降低41.45%至65.42%；预计2023年1-3月可实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润-750.00万元至-650.00万元，较 2022年 1-3月降低 46.67%至 69.24%，主要由于一季度系公司销售淡季且受春节休假影响，销售毛利金额不足以覆盖销售费用、管理费用、研发费用、财务费用等期间费用。随着公司经营规模的扩大，2023年一季度预计各项期间费用增长高于收入增长幅度，导致2023年一季度亏损金额较上年同期有所增加。 上述 2023年 1-3月财务数据为公司初步预计数据，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测。 （三）审计基准日后的经营状况 财务报告审计基准日至本招股说明书签署日之间，公司经营状况良好，主营业务、经营模式未发生重大变化，管理层及主要核心技术人员保持稳定，主要原材料采购情况、主要产品销售情况、主要客户及供应商的构成情况、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化，不存在可能会对发行人持续经营能力及发行条件产生重大不利影响的事项。 八、发行人选择的具体上市标准 公司本次在深交所创业板上市申请符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》“第二章 第一节 首次公开发行的股票上市”之2.1.2条第（一）项规定的上市条件：“最近两年净利润为正，且累计净利润不低于人民币 5,000万元。” 发行人2020年、2021年归属于母公司所有者的净利润分别为4,511.82万元、5,745.87万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为4,214.76万元、5,352.99万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，因此符合所选上市标准。 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项 截至本招股说明书签署日，公司不存在公司治理特殊安排事项。 十、募集资金运用与未来发展规划 （一）募集资金运用 本次发行募集资金将在扣除发行费用后，投资于以下项目： 单位：万元
（二）未来发展规划 公司计划通过建设智慧测控装备研发制造中心项目，加大产业化投入，持续扩大公司的业务规模，提升公司产品的市场占有率。目前公司重点服务于消费电子行业，未来将进一步深挖消费电子制造应用场景，并且积极拓展医疗器械、新能源制造领域客户的智能制造需求，通过技术研发、工艺精细化，提升产品制造效率，推动公司业务规模快速增长，提高公司盈利能力。 公司未来将继续加强对光学、机械、电气、算法、软件开发等基础技术的设，深入市场调研和前沿趋势分析，积极跟踪客户市场信息反馈，在研发效率上持续保持活力，通过技术研发升级从而进一步提高产品生产效率和产品品质以提升公司的核心竞争力。 公司将进一步健全人力资源管理体系，通过制定一系列科学的人力资源开发计划，建立完善的培训、薪酬、绩效和激励机制，为公司可持续发展提供人才保障。公司将加快人才引进的步伐，通过引进行业内技术专家型优秀人才，提升公司的技术创新能力、增加公司核心技术储备，以确立公司技术研发的领先地位。此外，公司将进一步完善员工绩效考核机制，优化激励机制和分配方式，营造有利于人才成长的工作氛围，激发员工的主动性与创造力，从而提升公司的凝聚力。 十一、其他对发行人有重大影响的事项 截至本招股说明书出具日，不存在其他对发行人有重大影响的事项。 第三节 风险因素 投资者在评价发行人本次发行及作出投资决策时，除本招股说明书已披露的其它资料外，应慎重考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则排序，该排序并不表示风险因素依次发生。发行人提请投资者仔细阅读本节全文。 一、与发行人相关的风险 （一）技术创新风险 公司是一家拥有光学检测技术、精密机械电气技术、功能检测技术、智能算法技术、分析控制软件技术等创新技术的智能装备制造企业,并且能够为客户提供定制化全工序智能装备解决方案，具有较强的技术竞争优势。智能装备是涉及光学、机械、电子、算法、软件、自动化控制等多个技术领域的综合技术载体，不仅技术含量高，而且迭代开发速度快,现有竞争者和潜在竞争者数量较多。公司需要不断改进、设计和开发紧贴技术发展趋势及满足客户需求的新技术与装备，技术优势是公司的核心竞争力。公司在无线充电领域较为具有一定优势，可以为下游客户提供持续服务并满足需求，具有较高的客户粘性。但是未来，若公司出现技术研发延误、未能满足市场需求、未能紧贴技术趋势、研发成果未达预期导致苹果公司及其 EMS厂商引入新的设备供应商等情况，公司存在被其他同类供应商替代或是产品被市场淘汰的可能，导致公司的经营业绩或将受到不利影响。 （二）跨领域技术迁移风险 公司深耕智能装备行业，已经形成了“光机电算软”的核心技术矩阵，相应技术已经被广泛的应用于公司的各类智能检测装备中。不同领域的智能装备在基础技术和底层技术上基本相同，但由于不同行业之间产品外形、尺寸、表面形貌、缺陷特点等不尽相同，下游客户对检测的要求也有所差异，因此开拓新业务领域时，公司需要实现在不同领域间应用技术的迁移，有针对性地开发相应的应用层技术。但技术的迁移需要一定的行业经验和时间积累，因此对公司快速拓展新领域构成了一定的难度。而且若未能实现技术迁移的目标，在新业务领域的应用技术开发上出现障碍，影响了市场开拓进度，则可能导致公司在新领域的研发费用开支无法得到有效覆盖，影响公司整体盈利的风险。 （三）核心技术失密风险 公司在光源、自动化控制和检测及算法软件等智能装备领域掌握了多项核心技术，包括明暗场检测技术、摩尔纹检测技术、一体式量测技术、同轴平行光源检测技术、多光谱多区域光源检测技术等光学检测技术，高速上下料及多工位移动技术、工件防划伤技术、微米级厚度测量模组技术等精密机械电气技术，LCR测试技术、磁拉力测试技术、磁通量测试技术等功能检测技术，2D/3D量测算法、基于深度学习的字符识别算法等智能算法技术，数据统计分析技术平台、运动控制软件技术等分析控制软件技术。公司核心技术涵盖了智能装备的全流程，对公司开发新装备、改善检测性能和质量以及保持公司的竞争力至关重要。如果因保管不善、外界窃取等原因致使公司核心技术失密，可能导致公司竞争力减弱，进而对公司的业务发展和经营业绩产生不利影响。 （四）核心技术人员流失风险 智能装备的研发和生产涉及光学、机械、电子、算法、软件、自动化控制等多个技术领域，具有跨专业、多技术融汇的特点，对技术研发人员的素质要求较高，人才培养时间长、难度大。但是，人才流动往往受到多种因素共同影响。若未来公司核心技术人员大量流失，则可能存在技术泄密隐患并对公司的生产经营造成不利影响。 （五）业绩波动的风险 报告期内，公司主要服务于消费电子行业，重点终端客户为苹果公司和亚马逊，向为其服务的 EMS企业提供主要应用于无线充电、MIM金属结构件和组装的各类智能装备。受下游终端客户的新产品发布、功能模组改款和 EMS企业的产线调整等影响，公司报告期内销售规模实现了持续增长。但由于公司主要面向的无线充电、MIM金属结构件等应用领域，受生产规模、改款速度等多方面因素影响，对智能装备的需求存在波动的情形；未来若因无线充电、MIM金属结构件工艺成熟，下游客户逐步减少检测设备的更新换代，而采取对已有设备改配升级，则公司的销售规模将会出现下降的情形；而且公司下游业务领域、客户集中，易受市场竞争、国际贸易形势等影响而出现销售规模波动的情形。因此，公司经营业绩存在因下游新设备需求不足、改配升级需求上升等导致业务波动的风险。 （六）新业务拓展风险 近三年，发行人产品以智能检测装备为主，重点服务于苹果公司产品的无线充电和 MIM结构件等领域，平均收入占比为 72.91%。依托在智能检测领域的技术储备和经验积累，公司已经在智能眼镜、动力电池等新的应用领域的检测装备上获得了客户订单，并还在积极开拓其他业务机会。但是上述新业务领域的技术要求不同，检测环境、流程、参数要求不同，使得智能检测装备的技术性能、工艺特点存在一定差异，发行人需针对不同领域、不同客户的需求进行相应的产品设计与研发。受资本实力、业务规模的限制，发行人主要专注于单一应用领域、核心客户的业务拓展，使得在其他领域的技术积累和生产经验不足，增加了后续市场开拓的难度及风险，因此发行人存在新业务拓展的风险，对未来经营规模持续扩张存在不利影响。此外，若公司为了开拓新业务领域，调整了产能在新老业务间的投入配比，一旦新业务发展未达预期，则可能导致公司整体销售规模下降，进而影响公司的经营业绩。 （七）生产经营场所租赁的风险 截至本招股说明书签署日，公司及其子公司在用厂房及办公场所均通过租赁方式取得。公司与出租方均签署了合法有效的租赁合同，相关房产均拥有房屋产权证书。但当部分物业租赁期满后，公司可能面临无法续租或续租成本增加造成的经营风险。 发行人租赁的苏州工业园区恒泰科技产业发展有限公司和苏州欣慧科投资咨询有限公司的场所均未办理租赁房产备案，未办理租赁备案的租赁行为存在被要求停止租赁的风险，也存在受到主管房地产管理部门行政处罚的风险。 （八）毛利率下降风险 基于持续增长的市场需求和较高的技术门槛，智能装备行业整体毛利率水平较高。报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 53.50%、46.80%、45.75%和43.68%（不包含其他履约成本），处于较高水平，但呈下降趋势。公司正处于业务快速发展的阶段，随着生产技术的进步以及新竞争者的进入，如果未来出现智能装备在新兴领域的渗透未及预期、更多竞争对手加入导致竞争加剧，或公司无法维持并加强在技术创新能力和工艺水平方面的竞争优势，则公司将无法在日益激烈的行业竞争中保持优势，公司主营业务的综合毛利率存在下降的风险。 在开拓新领域时，公司不仅需要培养具备行业经验的工程师团队，保障智能装备的及时安装调试交付；还需要寻找合适的供应商，控制新物料的采购成本。专业人才的培养，新供应链的构建都需要花费一定的时间和成本，从而成为开拓新领域的重点难点。此外，报告期内公司切入新能源动力电池领域，但新能源动力电池智能装备行业的毛利率水平相对较低，随着业务规模的扩大，将会对公司整体毛利率造成一定不利影响。若公司未能及时解决上述问题，可能导致新业务领域产品的材料、人工等成本开支较高，且新应用领域行业竞争激烈，导致公司的毛利率水平存在下降的风险。 （九）应收账款的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 3,279.72万元、7,512.73万元、9,695.03万元和 10,322.06万元，占流动资产的比例分别为 33.97%、27.14%、34.64%和 35.89%，公司应收账款账面价值相对较大。近三年，公司应收账款周转天数分别为 94天、85天和 114天，与公司信用政策相匹配，整体较为稳定。随着公司业务规模不断扩大，服务客户不断增多，公司应收账款规模和周转天数都有所增加。但若未来公司客户经营状况出现恶化，公司存在不能按期收款，甚至部分应收账款无法收回的风险。 （十）存货减值的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 2,011.38万元、6,425.09万元、7,650.90万元和 11,876.90万元，占流动资产的比例分别为 20.83%、23.21%、27.35%和 41.29%。公司存货主要由原材料、在产品、库存商品及发出商品构成，其中发出商品占比例较高，报告期各期末发出商品占存货余额的比例平均为57.15%。 未来随着公司业务规模逐步扩大，存货规模可能会进一步增加，若因产品质量、交货周期等因素不能满足客户订单需求，或客户因市场波动等因素调整或取消订单，可能导致公司产品无法正常销售，进而造成存货的跌价损失，将对公司的经营产生不利影响。 （十一）实际控制人风险 公司的控股股东、实际控制人为钱曙光、汪炉生和朱文兵三人，合计持有公司 63.85%的股份，处于绝对控制地位。本次发行完成后，实际控制人仍将持有公司47.88%的股份。 虽然公司已经建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，聘请了独立董事，制定了《独立董事工作制度》，在组织和制度上对控股股东的行为进行了严格规范，以保护中小股东的利益，但公司仍存在实际控制人通过行使投票表决权、管理权或其他直接或间接方式，对公司的发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等方面进行控制或干预，损害公司及中小股东利益，存在实际控制人不当控制的风险。 同时，如果公司实际控制人在一致行动协议约定的期间内违约或者到期后不再续签一致行动协议，公司存在实际控制人变更或者无实际控制人的风险。 （十二）控股股东、实际控制人可能履行对赌协议的风险 截至本招股说明书签署日，公司控股股东、实际控制人钱曙光、汪炉生和朱文兵与股东君尚合钰、中小企业基金、汇启锦通和明善汇德签署的相关投资协议中存在股权回购条款，且尚未终止。相关方已经对上述对赌条款的中止/终止作出了明确约定，上述对赌条款自发行人完整提交上市申报材料后中止，如公司成功上市，则股权回购条款自动终止；如公司未能成功上市，则恢复生效。 二、与行业相关的风险 （一）创新风险 公司所在的智能装备行业属于典型的技术密集型行业，下游客户需求多元、终端产品创新速度快，持续的技术研发与创新能力是公司保持生命力的重要源泉。未来，如果公司的技术创新能力与产品迭代速度不能及时匹配客户需求与行业技术水平变迁趋势，或关键前沿的技术研发未能取得相应成果，则公司将面临下游客户流失的风险，从而对公司的经营业绩产生重大不利影响。 （二）对苹果产业链依赖的风险 苹果公司作为国际领先的消费电子领域品牌商，亦是发行人重要的客户。 报告期内，苹果公司既直接向发行人采购，亦存在苹果产业链的制造商向发行人大量采购智能装备的情况。随着公司与苹果公司合作的深度及广度不断扩大，发行人对苹果产业链存在依赖的风险。 苹果和苹果产业链厂商对智能制造装备的采购需求受到技术创新和产品创新的推动，进而导致其某一类型设备的采购规模在不同期间可能存在较大的波动。公司苹果产业链业务规模与苹果创新需求、新产品的创新功能开发情况高度相关。报告期内，苹果终端产品逐步大规模导入无线充电模组，促使公司无线充电检测设备需求快速提升，公司来自苹果的相应订单大幅增加。 如未来公司无法在苹果产业链的智能装备制造商中持续保持优势，无法继续维持与苹果公司的合作关系，则公司的经营业绩将受到较大影响。除此以外，若未来市场竞争进一步加剧，苹果公司的产品市场需求出现下滑，则可能影响苹果系列产品的销量，发行人等上游智能装备供应商的市场需求亦会受到不利影响，亦会对公司的经营业绩产生重大不利影响。 （三）主要客户集中风险 近三年，公司对前五大客户的销售收入分别为 7,443.15万元、18,329.35万元和 17,354.95万元，占主营业务收入的比例分别为 72.93%、82.73%和59.85%。若公司与主要客户的合作发生重大不利变化，将对公司经营业绩产生重大不利影响。公司生产的智能装备主要用于苹果、亚马逊等公司产品的检测和生产，但若公司无法在其产业链中保持技术、服务优势，无法跟上终端厂商产品迭代升级的步伐，公司产品销售和经营业绩将受到较大影响。此外，若苹果、亚马逊等终端厂商不能继续保持较好的市场表现，产品销量受到影响，则将会传导至上游装备供应商，从而对公司经营业绩产生重大不利影响。（未完）  |