经纬股份:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
原标题:经纬股份:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 目录 本次发行概况 ............................................................................................................... 1 发行人声明 ................................................................................................................... 2 目录................................................................................................................................ 3 第一节 释义 ................................................................................................................. 7 一、普通术语 ........................................................................................................ 7 二、专业术语 ........................................................................................................ 8 第二节 概览 ............................................................................................................... 11 一、重大事项提示 .............................................................................................. 11 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况 .................................................. 14 三、本次发行概况 .............................................................................................. 15 四、发行人主营业务经营情况 .......................................................................... 16 五、发行人板块定位情况 .................................................................................. 19 六、发行人主要财务数据和财务指标 .............................................................. 20 七、发行人选择的具体上市标准 ...................................................................... 21 八、发行人公司治理特殊安排 .......................................................................... 21 九、募集资金运用与未来发展规划 .................................................................. 21 十、其他对发行人有重大影响的事项 .............................................................. 22 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 23 一、与发行人相关的风险 .................................................................................. 23 二、与行业相关的风险 ...................................................................................... 27 三、其他风险 ...................................................................................................... 28 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 30 一、发行人基本情况 .......................................................................................... 30 二、发行人设立情况 .......................................................................................... 30 三、发行人报告期内的重大资产重组情况 ...................................................... 36 四、发行人其他证券市场挂牌情况 .................................................................. 36 五、发行人股权结构 .......................................................................................... 41 六、发行人控股子公司、参股企业、分公司情况 .......................................... 41 七、持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人的基本情况 ........... 45 八、发行人股本情况 .......................................................................................... 54 九、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 .............................. 59 十、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排 .. 72 十一、发行人员工及其社会保障情况 .............................................................. 77 第五节 业务与技术 ................................................................................................... 80 一、发行人主营业务及主要产品情况 .............................................................. 80 二、发行人业务所处行业的基本情况 ............................................................ 114 三、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况 ........................................................................................ 152 四、发行人产品销售情况及主要客户 ............................................................ 161 五、发行人采购情况及主要供应商 ................................................................ 168 六、发行人主要资源要素情况 ........................................................................ 180 七、发行人的技术水平及研发情况 ................................................................ 195 八、发行人生产经营涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力 208 九、发行人境外经营状况 ................................................................................ 208 第六节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 209 一、财务报表 .................................................................................................... 209 二、审计意见及关键审计事项 ........................................................................ 217 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ........................ 220 四、与财务信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准 ........................ 221 五、影响公司盈利能力或财务状况的主要因素 ............................................ 221 六、主要会计政策和会计估计 ........................................................................ 223 七、分部信息 .................................................................................................... 257 八、非经常性损益情况 .................................................................................... 257 九、主要税项及享受的税收优惠政策 ............................................................ 258 十、主要财务指标 ............................................................................................ 261 十一、经营成果分析 ........................................................................................ 263 十二、资产质量分析 ........................................................................................ 331 十三、负债和偿债能力分析 ............................................................................ 363 十四、所有者权益变动情况及营运能力分析 ................................................ 372 十五、股利分配 ................................................................................................ 375 十六、现金流量分析 ........................................................................................ 376 十七、报告期内重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并等事项 ................................................................................................................ 381 十八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ............................ 381 十九、发行人盈利预测情况 ............................................................................ 381 二十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ............................ 381 第七节 募集资金运用与未来发展规划 ................................................................. 383 一、本次募集资金运用概况 ............................................................................ 383 二、发展战略规划 ............................................................................................ 387 第八节 公司治理与独立性 ..................................................................................... 391 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况 ................................ 391 二、发行人内部控制制度情况 ........................................................................ 391 三、发行人报告期内违法违规行为情况 ........................................................ 391 四、发行人报告期内资金占用和对外担保情况 ............................................ 392 五、面向市场独立持续经营的能力情况 ........................................................ 392 六、同业竞争 .................................................................................................... 394 七、关联方和关联关系 .................................................................................... 395 八、关联交易情况 ............................................................................................ 401 九、报告期内关联交易决策程序的执行情况 ................................................ 409 十、关于减少和规范关联交易的措施 ............................................................ 410 十一、报告期内关联方的变化情况 ................................................................ 411 第九节 投资者保护 ................................................................................................. 412 一、本次发行前滚存利润分配政策 ................................................................ 412 二、股利分配政策情况 .................................................................................... 412 三、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排 ................................ 416 第十节 其他重要事项 ............................................................................................. 417 一、重大合同 .................................................................................................... 417 二、对外担保情况 ............................................................................................ 420 三、诉讼或仲裁事项 ........................................................................................ 420 第十一节 有关声明 ................................................................................................. 422 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................ 422 二、发行人实际控制人声明 ............................................................................ 423 三、保荐人（主承销商）声明（一） ............................................................ 424 三、保荐人（主承销商）声明（二） ............................................................ 425 四、发行人律师声明 ........................................................................................ 426 五、承担审计业务的会计师事务所声明 ........................................................ 428 六、承担评估业务的资产评估机构声明 ........................................................ 429 七、承担验资业务（股改）的机构声明 ........................................................ 430 八、承担验资业务（报告期）的机构声明 .................................................... 432 九、承担验资复核业务的机构声明 ................................................................ 433 第十二节 附件 ......................................................................................................... 434 一、备查文件 .................................................................................................... 434 二、备查文件查阅时间、地点 ........................................................................ 434 三、募集资金投资具体项目分析 .................................................................... 435 四、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明 .................................................................................................... 443 五、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明 .................................... 445 六、投资者权益保护 ........................................................................................ 447 七、股东投票机制的建立情况 ........................................................................ 448 八、重要承诺 .................................................................................................... 449 第一节 释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列词语或简称具有以下涵义： 一、普通术语
第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、重大事项提示 本公司提醒投资者应认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提示。除重大事项提示外，本公司特别提醒投资者应认真阅读本招股说明书“第三节 风险因素”一节的全部内容。 （一）发行人、发行人实际控制人、主要股东、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等作出的重要承诺 公司提示投资者认真阅读本公司、本公司实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施，详见本招股说明书“第十二节 附件”之“八、重要承诺”。 （二）特别提醒投资者关注的风险 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书之“第三节 风险因素”章节的全部内容，并特别注意以下事项： 1、行业政策风险 公司主要从事电力工程技术服务及地理信息技术服务业务。公司所处行业的发展与宏观经济形势、相关产业政策及行业投资规模密切相关。如果未来产业政策及行业投资规模发生重大变化，或者行业监管政策出现调整，则公司的业务发展将受到影响，从而对公司业绩产生不利影响，公司面临行业政策变动的风险。 2、对电网公司依赖的风险 公司主要从事电力工程技术服务及地理信息技术服务，电力工程技术服务占主营业务收入比重超过 80%，是公司主要收入和利润来源。电力工程技术服务主要系为电网企业、工商业企业电力相关工程提供规划咨询、设计、工程建设等服务，因此报告期内公司的客户主要集中在电力行业，主要为国内各级电网公司及其下属企业。报告期内，公司对该类客户的收入占比分别为 48.28%、47.32%和53.78%。 国家电网、内蒙古电力（集团）有限责任公司（以下简称“内蒙古电力集团”）、南方电网等电网类客户是中央、内蒙古自治区直接管理的国有公司，以投资建设运营电网为核心业务，是我国电网建设投资的重要主体。由于国家电网等电网类客户事实上承担了与电网等相关电力基础设施的建设和运营职能，公司电力工程技术服务尤其是电力咨询设计服务的业务源头一般来自于国家电网等电网类客户。若未来国家电网等电网类客户的采购偏好发生不利变化，或公司技术服务等不能满足电网公司客户需求而导致业务量下降，将会对公司的财务状况、经营成果及持续盈利能力造成不利影响。 3、公司业绩、销售回款具有季节性波动风险 公司经营业绩及销售回款存在较明显的季节性波动，上半年收入及销售回款较少，下半年尤其是第四季度收入及销售回款较高，上半年经营活动产生的现金流量净额一般为负数，因此上半年的流动性相对下半年较为紧张。2020年度、2021年度和 2022年度各期第四季度营业收入占比分别为 58.30%、52.31%和46.16%，相对较高，主要是由于公司下游客户主要系国家电网及其附属企业、内蒙古电力集团、中国移动、中国联通、上海建工等国有企业、机关事业单位类客户，民营企业收入占比较低。公司提供的电力工程技术服务及地理信息技术服务，与国有企业、机关事业单位等客户的预算、审批流程等关系密切，该类客户采购一般遵循较为严格的预算管理制度，投资立项申请一般集中在每年四季度，次年年初对上一年的立项项目进行审批，二季度以后开始合同项目的实施和执行，受年度预算、项目实施周期、决策及审批流程等因素影响，客户一般在下半年尤其是第四季度集中验收、付款，因此公司报告期各期第四季度收入占比相对较高，销售回款亦相对集中于第四季度。 由于公司的人员薪酬、研发投入等支出在年度内发生相对均衡，导致公司净利润的季节性波动较明显，上半年净利润一般明显少于下半年，通常在第一季度存在亏损。仅靠单一季度业绩情况无法准确推测全年业绩情况，业绩存在较为显著的季节性波动风险。 4、业务区域较为集中的风险 报告期内，浙江省内营业收入分别为 19,294.13万元、22,919.27万元和30,065.59万元，收入占比分别为 57.46%、65.08%和 69.39%，内蒙古地区营业收入分别为 6,324.12万元、4,790.94万元和 5,773.50万元，收入占比分别为 18.84%、13.60%和 13.33%。报告期内，来自浙江省和内蒙古地区的收入占比分别为76.30%、78.69%和 82.72%，若未来浙江省和内蒙古地区电网公司采购政策和采购偏好发生变化，或者公司产品不能满足上述区域电网公司需求，可能会对公司营业收入和经营业绩产生不利影响。 5、经营资质到期无法延续或被取消的风险 经营资质是衡量电力工程技术服务行业和地理信息技术服务行业内企业综合竞争力的重要标志，是公司业务开展和参与项目招投标的基本条件，也是客户选择供应商的重要依据。目前，公司已取得测绘、电力工程勘察设计、电力工程承包等经营所需的多项资质，在公司核心业务电力咨询设计业务领域，公司已取得主要业务送变电设计和新能源发电设计专业领域的最高资质。如果公司在上述经营资质到期后无法及时延续，或者公司经营资质被行业主管部门取消，公司将无法正常开展相关业务，从而给公司的经营带来严重不利影响。 6、整体变更时存在未弥补亏损的风险 由于对 2015年 11月股权转让做追溯股份支付处理，该项会计差错更正追溯调整后，公司整体变更基准日 2015年 12月 31日存在累计未弥补亏损 2,786.50万元。 整体变更为股份公司后，公司生产经营规模逐步扩大，盈利规模快速上升。 报告期期初，公司已消除累计未弥补亏损的情形。2020年初公司合并报表未分配利润为 8,442.89万元；母公司未分配利润为 3,503.45万元。截至 2022年末，公司合并报表未分配利润为 27,584.01万元，母公司财务报表未分配利润为7,814.16万元，不存在未分配利润为负的情形。但若未来公司出现盈利能力下降或遭受其他不可预期的风险导致亏损，则公司仍可能存在出现未分配利润为负的风险。 （三）财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 公司财务报告审计基准日至本招股说明书签署日，公司经营情况正常，公司主要业务的采购模式及销售模式、主要客户及供应商的构成、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况
四、发行人主营业务经营情况 （一）主要业务、主要产品或服务及其用途 公司主要从事电力工程技术服务及地理信息技术服务业务。电力工程技术服务主要系为国家电网下属企业、内蒙古电力集团及其子公司、中国电力建设集团附属电力设计院、政府机构、各类工商业企业、新能源发电企业等客户提供“发电、输电、变电、配电”等各个电力环节的电力咨询设计及电力工程建设服务；地理信息技术服务主要系为中国联合网络通信集团有限公司（下称“中国联通”）、中国移动通信集团有限公司（下称“中国移动”）、中国电信集团有限公司（下称“中国电信”）等大型电信运营商及其附属设计院、政府机构、国家电网下属企业、内蒙古电力集团及其子公司等客户提供地理信息数据服务和地理信息智慧应用服务。 公司报告期内主要业务收入构成情况如下：
受益于国家配电网基础设施投资金额近年来不断增加及公司综合电力服务能力的提升，公司电力咨询设计和电力工程建设业务收入均不断增加。 地理信息技术服务报告期内整体保持增长：2020年度起由于电信运营商 5G相关基础设施建设投资刚起步，投资进度相对较缓等因素的影响，电信运营商对于地图数据的采购需求下降，导致 2021年度和 2022年度地理信息数据服务业务收入均有所下降；受益于数字经济、智慧城市建设的推进和需求增加以及公司3D可视化等智慧应用软件技术的长期积累，公司 2021年度和 2022年度地理信息智慧应用业务规模较 2020年度持续扩大。 （二）所需主要原材料及重要供应商 公司采购主要包括对外采购的外协服务、施工劳务、各类工程设备材料等。 公司所需的产品及服务供应市场充分竞争、供应充足，价格相对稳定，重要供应商有国网浙江省电力有限公司、杭州大千建设工程有限公司、杭州雅吉建筑劳务有限公司、浙江万马电缆有限公司、浙宝电气（杭州）集团有限公司、浙江杭欧实业股份有限公司、杭州联邦电气设备有限公司、浙江城建建筑劳务有限公司、杭州万控电器成套有限公司等。 （三）销售方式和渠道及重要客户 公司下游客户主要系国有企业，报告期内，公司主要通过招投标和谈判委托的方式承接业务。公司通过招投标等方式承接业务收入占比分别为 63.75%、60.31%和 47.44%，其中 2022年度比例较低，主要是由于“中法航空大学项目35KV变电站及 10KV变电所、输电线路设计采购施工（EPC）工程总承包项目（管道）分包项目”收入 3,590.59万元，金额较大，系由国网浙江省电力有限公司作为工程总承包方发包给公司的专业承包项目，且国网浙江省电力有限公司与该项目的建设方杭州余杭航空航天小镇建设有限公司的工程总承包合同中约定公司系该项目的分包单位，公司取得该类业务无需进行招投标。对于业务合同不属于《中华人民共和国招标投标法》和《中华人民共和国政府采购法》等相关法律法规规定的强制要求招投标的范围，且客户不要求招投标等方式的部分项目，客户一般会综合考虑资质水平、人员规模、过往业绩、技术实力等相关因素，通过商务谈判等方式，直接确认项目承接单位。 公司主要业务及下游客户情况如下：
电力工程技术服务行业经过多年的发展，已经形成相对稳定的市场格局和梯队建设。按照取得的业务资质等级，电力工程技术行业市场竞争呈“金字塔”式格局。从业务资质等级来看，电力工程技术行业可分为三大梯队：
注 3：此处统计了输变电工程及建筑机电安装工程专业承包两类资质。 公司目前属于电力工程技术服务行业的第二梯队企业。由于历史及体制等因素，目前行业第一梯队企业主要是电力系统大型国有企业，随着电力体制改革的推进、市场化程度的提高及新一代信息技术与传统电力工程技术的融合，民营电力服务企业依靠其专业、灵活、市场化的服务模式发展较快，竞争力正逐步加强。 五、发行人板块定位情况 根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年 修订）》，公司符合创业板定位相关指标二的要求，具体如下：
公司主营业务收入呈现逐年增长的趋势，由 2020年度的 33,550.26万元增长至 2022年度的 43,328.21万元，复合增长率为 13.64%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为 6,050.25万元、6,283.10万元和 6,992.62万元，复合增长率为 7.51%。公司自身产品市场空间广阔，报告期内收入、利润规模稳定增长，具有良好的成长性。 公司报告期内研发费用分别为 2,196.24万元、2,125.15万元和 2,569.94万元，占报告期内营业收入比例分别为 6.54%、6.03%和 5.93%。公司持续重视研发投入，报告期内的研发投入总额为 6,891.33万元，持续的研发投入为公司积累了较多的专利技术，业务具有创新特征。 公司主要从事电力工程技术服务及地理信息技术服务业务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）分类，公司所处行业为“科学研究和技术服务业”中的“专业技术服务业（M74）”。公司所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第五条规定的原则上不支持其申报在创业板发行上市或禁止类行业；公司不属于禁止产能过剩行业、《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业；公司不存在主要依赖国家限制产业开展业务的情形。 综上所述，公司拥有的技术具有先进性和较强的创新性，业务具有良好的成长性，公司具有较强的创新、创造、创意特征，符合创业板定位要求。关于公司创新、创意及创造特征的具体分析，详见本招股说明书“第五节 业务与技术”之“三、发行人的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况” 六、发行人主要财务数据和财务指标
2021年度和 2022年度，公司扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润分别为 6,283.10万元和 6,992.62万元，累计净利润为 13,275.72万元，因此，公司选择适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》“第二章 第一节 首次公开发行的股票上市”之 2.1.2 条第（一）项规定的上市条件，即“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000万元”。 八、发行人公司治理特殊安排 截至本招股说明书签署日，发行人不存在公司治理特殊安排。 九、募集资金运用与未来发展规划 （一）募集资金运用 本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于公司主营业务相关的项目，具体如下： 单位：万元
（二）未来发展规划 依据公司总体战略与发展目标，公司将吸收更多的优秀人才，重点提升管理能力和咨询设计业务能力，融合电力市场渠道，依靠创新技术和品牌优势，在向客户提供电力规划咨询、电力设计、电力工程建设等服务的基础上延伸电力运维服务和综合能源服务。同时，利用公司在 3DGIS业务上的资源和技术优势发展未来科技创新，成为国内一流的一站式 3D可视化解决方案提供商。 十、其他对发行人有重大影响的事项 截至本招股说明书签署日，不存在其他对发行人有重大影响的事项。 第三节 风险因素 投资者在评价本公司此次发行的股票时，除招股说明书提供的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。 一、与发行人相关的风险 （一）对电网公司依赖的风险 公司主要从事电力工程技术服务及地理信息技术服务，电力工程技术服务占主营业务收入比重超过 80%，是公司主要收入和利润来源。电力工程技术服务主要系为电网企业、工商业企业电力相关工程提供规划咨询、设计、工程建设等服务，因此，报告期内，公司的客户主要集中在电力行业，主要为国内各级电网公司及其下属企业。公司对该类客户销售收入及占比如下：
（二）公司业绩、销售回款具有季节性波动风险 公司经营业绩及销售回款存在较明显的季节性波动，上半年收入及销售回款较少，下半年尤其是第四季度收入及销售回款较高，上半年经营活动产生的现金流量净额一般为负数，因此上半年的流动性相对下半年较为紧张。2020年度、2021年度和 2022年度各期第四季度营业收入占比分别为 58.30%、52.31%和46.16%，相对较高，主要是由于公司下游客户主要系国家电网及其附属企业、内蒙古电力集团、中国移动、中国联通、上海建工等国有企业、机关事业单位类客户，民营企业收入占比较低。公司提供的电力工程技术服务及地理信息技术服务，与国有企业、机关事业单位等客户的预算、审批流程等关系密切，该类客户采购一般遵循较为严格的预算管理制度，投资立项申请一般集中在每年四季度，次年年初对上一年的立项项目进行审批，二季度以后开始合同项目的实施和执行，受年度预算、项目实施周期、决策及审批流程等因素影响，客户一般在下半年尤其是第四季度集中验收、付款，因此公司报告期各期第四季度收入占比相对较高，销售回款亦相对集中于第四季度。 由于公司的人员薪酬、研发投入等支出在年度内发生相对均衡，导致公司净利润的季节性波动较明显，上半年净利润一般明显少于下半年，通常在第一季度存在亏损。仅靠单一季度业绩情况无法准确推测全年业绩情况，业绩存在较为显著的季节性波动风险。 关于公司收入变动的季节性波动详细情况，参见本招股说明书之“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（二）营业收入分析”之“3、主营业务收入按季节分类”。 （三）业务区域较为集中的风险 报告期内，公司营业收入按地区分类如下：
 |