[年报]津膜科技(300334):2022年年度报告摘要
一、重要提示 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指 定媒体仔细阅读年度报告全文。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：标准的无保留意见。 本报告期会计师事务所变更情况：公司本年度会计师事务所由变更为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。 非标准审计意见提示 □适用 ?不适用 公司上市时未盈利且目前未实现盈利 □适用 ?不适用 董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 □适用 ?不适用 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案 □适用 □不适用 二、公司基本情况 1、公司简介
（一）主要业务、主要产品及其用途 本报告期，公司主要从事中空纤维膜材料及膜组件的研发、生产和销售，并以此为基础向客户提供专业膜法水资源化整体解决方案、工业特种分离解决方案，包括技术方案设计、工艺设计与实施、膜单元装备集成及系统集成、运营技术支持与售后服务等。 公司的主要产品和工艺技术包括：中空纤维柱式膜组件、帘式膜组件、连续膜过滤（CMF）集成设备、浸没式膜过滤（SMF）集成设备、膜生物反应器（MBR）、一体化膜法污水处理装备等及工业特种分离膜装备。 报告期内，公司主营业务没有发生重大变化。 （二）所处行业基本情况 膜分离技术是一种在全球广泛应用的新兴高效分离技术，被广泛应用在电力、纺织、化工、电子、冶金、石油、食品、饮用水净化、工业水处理、生物制药、发酵等各个领域。目前，我国膜技术已经在工业用水处理、城市污水再生回用、工业废水零排放、市政自来水提质改造等领域发挥重要作用，其推广应用是保障我国水资源安全的重要举措之一。同时，膜技术特别适用于现代工业对节能降耗、低品位原材料再利用和环境治理与保护等重大需求，对保障用水安全、调整能源结构和能源清洁利用及产业转公司生产的中空纤维膜是分离膜领域中发展快、规模大、产值高的新型膜技术产品之一。与卷式膜、平板膜等其他类型分离膜相比，中空纤维膜具备耐压性能好、无需支撑体、在膜组件内装填密度大、单位体积膜面积大、通量大等优势。中空纤维膜重点应用于自来水处理、市政和工业水处理、回用水、海水淡化等水资源化领域和化工、生物制药、食品饮料等行业净化、浓缩与分离工业领域，市场应用前景非常广阔。 3、主要会计数据和财务指标 （1） 近三年主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 ?否 元
单位：元
4、股本及股东情况 （1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表 单位：股
□适用 ?不适用 （2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 公司报告期无优先股股东持股情况。 （3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系 5、在年度报告批准报出日存续的债券情况 □适用 ?不适用 三、重要事项 （一）担保 1、公司于 2022年 3月 31日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于以全资子公司股权、参股子公司股权、应收账款质押以及全资子公司为公司融资提供保证担保的议案》。为满足公司业务发展需要，向浙商银行股份有限公司天津分行申请人民币 9,347 万元融资授信，授信期限自银行批复日始一年内有效，该笔授信为循环额度，在额度范围内贷款偿还后可重新借款。具体详见公司于2022年3月31日刊登在巨潮资讯网的相关公告。 2、公司于 2022年 4月 25日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于以参股子公司股权质押向天津膜天膜工程技术有限公司借款提供担保的议案》。具体详见公司于2022年4月26日刊登在巨潮资讯网的相关公告。 3、公司于2022年6月2日召开的第四届董事会第七次会议审议通过了《关于以应收账款质押、不动产抵押为公司融资提供担保的议案》。公司向哈尔滨银行股份有限公司天津分行申请不超过人民币 3100 万元贷款，贷款期限一年，贷款品种为流动资金贷款。具体详见公司于2022年6月3日刊登在巨潮资讯网的相关公告。 4、公司于2022年6月2日召开的第四届董事会第七次会议、2022年6月20日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于为控股子公司融资提供担保的议案》。为满足控股子公司东营津膜环保科技有限公司资金需求，哈尔滨银行天津分行向东营津膜环保科技有限公司提供贷款支持， 贷款金额不超过人民币 3900 万元，贷款期限一年。具体详见公司于2022年6月3日、2022年6月20日刊登在巨潮资讯网的相关公告。 5、公司于2022年8月3日召开的第四届董事会第八次会议、2022 年8月19日召开的 2022 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司为子公司提供预计新增担保额度的议案》。为满足公司相关子公司的经营发展需要，公司在未来十二个月内为相关子公司向业务相关方申请融资综合授信及日常经营需要时提供担保，预计新增担保额度为人民币 45,000万元。具体详见公司于 2022年 8月 4日、2022年 8月19日刊登在巨潮资讯网的相关公告。 （二）变更高级管理人员 1、公司于 2022 年 1 月 13 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》以及《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》等议案，选举出公司第四届董事会、第四届监事会成员，任期自公司 2022 年第一次临时股2、经第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议，选举了公司董事长、董事会各委员会成员、监事会主席，具体详见2022年1月27日刊登在巨潮资讯网的相关公告。 3、第四届董事会董事李学文先生因为个人原因，向董事会提出了辞职，具体详见 2022年 3月 21日刊登在巨潮资讯网的相关公告。 4、公司首席科学家兼研发总监胡晓宇因个人原因向董事会提出了辞职，具体详见 2022年 4月 18日刊登在巨潮资讯网的相关公告。 5、第四届董事会第四次会议审议通过了《关于聘任范宁先生为总经理的议案》、《关于聘任吕晓龙先生为首席科学家的议案》、《关于聘任副总经理兼董事会秘书的议案》、《关于聘任其他高级管理人员的议案》，同意聘任范宁先生为公司总经理，聘任展树华先生为公司副总经理兼董事会秘书，聘任吕晓龙先生为公司首席科学家，聘任于建华先生为公司副总经理兼财务总监，聘任李洪港先生为副总经理兼营销总监，聘任刘婧女士为公司副总经理兼战略总监，聘任宋辉鹏先生为公司副总经理兼投融资总监，聘任李鹏先生为公司运营总监，聘任蒋鹏先生为公司生产总监，以上高级管理人员任期自第四届董事会第四次会议审议通过之日起至第四届董事会届满时止。具体详见2022年4月21日刊登在巨潮资讯网的相关公告。 6、经第四届董事会第五次会议及 2021年年度股东大会审议通过，选举李东依先生为公司第四届董事会非独立董事，具体详见2022年4月26日、2022年5月17日刊登在巨潮资讯网的相关公告。 7、 2022年 8月 10日公司董事会接到公司副总经理兼战略总监刘婧女士因个人原因辞职的辞职通知，具体详见2022年8月11日刊登在巨潮资讯网的相关公告. 8、2022年12月7日公司董事会接到公司副总经理兼董事会秘书展树华先生因工作调整原因辞去公司董事会秘书职务的通知，具体详见2022年12月7日刊登在巨潮资讯网的相关公告。 9、第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任公司副总经理兼投融资总监宋辉鹏先生为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满。具体详见2022年12月24日刊登在巨潮资讯网的相关公告。 （三）重大诉讼 1、公司与西安市临潼区绿源市政工程有限公司因污水处理项目事宜产生合同纠纷，向陕西省西安市中级人民法院提起了诉讼申请，法院于2021年5月6日受理。公司收到陕西省西安市中级人民法院民事判决书[（2021）陕 01民初 956号]，后西安市临潼区绿源市政工程有限公司因不服判决提出上诉。 二审驳回上诉，维持原判。西安市临潼区绿源市政工程有限公司因不服判决提出再审申请。陕西省高级人民法院经审查，驳回再审申请。后公司向法院提请的执行申请，法院采取了执行措施，并终结本次执行程序。具体详见公司于2022年2月 9 日、3月4日、7月28日、11月10日、12月12日、12月13日、2023年1月18日刊登在巨潮资讯网的相关公告。 2、原告吕宝明与天津市华水自来水建设有限公司（被告一）、天津膜天膜科技股份有限公司（被告二）及第三人天津市晟泰建筑工程有限公司因建设工程施工合同纠纷向河北省无极县人民法院起诉。 本案于 2020 年 4 月 23 日由河北省无极县人民法院立案受理，后河北省无极县人民法院向河北省石家庄市中级人民法院移送管辖，并由河北省石家庄市中级人民法院最终对本案立案审理。河北省石家庄市中级人民法院 2021 年 9 月 18 日下达民事判决书【（2020）冀 01 民初 277 号】，公司因不服河北省石家庄市中级人民法院作出的民事判决书向河北省高级人民法院提交了民事上诉状，2021年11月29日，公司收到河北省高级人民法院送达的天津市华水自来水建设有限公司及吕宝明的因不服河北省石家庄市中级人民法院作出的民事判决书【（2020）冀 01民初 277号】的民事上诉状，2022 年 5 月 11 日河北省高级人民法院《民事裁定书》裁定撤销石家庄市中级人民法院（2020）冀 01 民初 277 号民事裁决；本案发回石家庄市中级人民法院重审。，具体内容详见公司于 2020 年 5 月 18 日、2021 年 10 月 25 日、2021 年 11 月 29 日、2022年5月13日刊登在巨潮资讯网的相关公告。 3、公司 2022 年 7 月 4 日收到天津市华水自来水建设有限公司（以下简称 “申请人”）的仲裁申请书，其主要诉求为请求公司向申请人支付无极县制革废水集中处理厂工程的工程款及相应利息以及无极县综合污水处理厂技术改造工程的工程款及相应利息。具体详见公司于2022年7月5日刊登在巨潮资讯网的相关公告。 4、公司收到河北省石家庄市中级人民法院民事判决书[（2020）冀 01 民初 470 号]，判决生效后十日内，被告天津市华水自来水建设有限公司给付原告于洪涛、刘发艳工程款 17977994.12元及利息（利息计算：以 17977994.12 元为基数，自 2018 年 8 月 30 日起，至 2019 年 8 月 19 日止，按中国人民银行公布的同期贷款利率计算，自 2019 年 8 月 20 日起至实际付清之日止，按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算），被告天津膜天膜科技股份有限公司在 20277994.12 元范围内对原告于洪涛、刘发艳承担连带责任；具体详见公司于2022年8月16日刊登在巨潮资讯网的相关公告。 5、公司与无极县人民政府、无极县市政工程公司因污水处理厂技术改造项目产生合同纠纷。为维护公司合法权益，根据《合同法》相关规定，公司向河北省石家庄市中级人民法院提起诉讼。具体详见公司于2022年9月28日刊登在巨潮资讯网的相关公告。 （四）变更实际控制人 1、公司收到控股股东天津膜天膜工程技术有限公司（以下简称“津膜工程”，已更名为航膜科技发展集团有限公司）通知，根据《增资协议之补充事项的备忘录》约定，津膜工程应全力配合投资方按照津膜科技公司章程和相关法律法规办理控制权移交安排相关工作。目前公司董事会已完成新一届高管团队任命、组织管理结构完善，其他控制权移交安排相关工作也已办理完毕，实际控制权变更事项已完成。具体详见公司于2022年7月29日刊登在巨潮资讯网的相关公告。 （五）大股东股份变动 1、公司于2021年10月26日披露了《关于持股5%以上股东减持计划预披露的公告》（公告编号：2021-088）。持股 5%以上股东华益科技国际（英属维尔京群岛）有限公司计划在本减持计划公告之日起十五个交易日后的六个月内以集中竞价、 大宗交易或两者相结合等方式减持首次公开发行前已发行的本公司股份不超过 15,103,300 股（占本公司总股本比例 5%）。公司 2022年 2月 14日收到华益科技国际（英属维尔京群岛）有限公司《股东减持计划告知函》，至本公告日，上述减持计划时间已过半，暂未通过任何方式减持公司股份。具体详见公司于2022年2月14日刊登在巨潮资讯网的相关公告。 2、公司于2021年 11月9日披露了《关于持股5%以上股东减持计划期限届满减持情况及未来减持计划预披露的公告》（公告编号：2021-092）。持股 5%以上股东高新投资发展有限公司计划在本减持计划公告之日起十五个交易日后的六个月内以集中竞价、大宗交易或两者相结合等方式减持首次公开发行前已发行的本公司股份不超过15,103,300股（占本公司总股本比例5%）。公司2022年2月28日收到高新投资发展有限公司《股东减持计划进展情况告知函》，至本公告日，上述减持计划时间已过半，暂未通过任何方式减持公司股份。具体详见公司于2022年2月28日刊登在巨潮资讯网的相关公告。 3、公司于 2022 年 3 月 11 日收到华益公司《关于股份减持比例达到 1%的告知函》、《关于股份减持计划进展情况的告知函》，华益科技国际（英属维尔京群岛）有限公司自 2022 年 2 月 17 日——2022 年 3 月 10 日以集中竞价交易方式共减持津膜科技股份 168.1 万股。本次减持后，华益科技国际（英属维尔京群岛）有限公司持有津膜科技 3140.9 万股，占总股本 10.40%。减持数量累计已达到公司总股本的 1.59%。具体详见公司于2022年3月11日刊登在巨潮资讯网的相关公告。 4、公司于 2022 年 3 月 16 日收到高新投资发展有限公司《关于减持股份达到 1%的告知函》、《关于股份减持计划进展情况的告知函》，高新投资发展有限公司 2022 年 3 月 16 日以集中竞价交易方式共减持津膜科技股份 144.2 万股。本次减持后，高新投资发展有限公司持有津膜科技 3,230.02万股，占总股本 10.6931%。自 2021 年 7 月 21 日-2022 年 3 月 16 日高新公司减持数量累计已达到公司总股本的 1.3186%。具体详见公司于2022年3月17日刊登在巨潮资讯网的相关公告。 5、公司2022年5月 16日收到持股5%以上股东华益科技国际（英属维尔京群岛）有限公司《关于股份减持计划期限届满的告知函》，华益科技国际（英属维尔京群岛）有限公司视自身经营情况实施减持计划，减持计划时间已届满，减持期间通过集中竞价方式减持津膜科技股份1,681,000股，占公司总股本0.56%。具体详见公司于2022年5月16日刊登在巨潮资讯网的相关公告。 6、公司 2022年 5月 30日收到高新投资发展有限公司《关于股份减持计划期限届满的告知函》，高新投资发展有限公司视自身经营情况实施减持计划，减持计划时间已届满，减持期间通过集中竞价方式减持津膜科技股份2,992,000股，占公司总股本0.9905%。具体详见公司于2022年5月30日刊登在巨潮资讯网的相关公告。 7、公司于2022年8月30日披露了《关于持股5%以上股东减持计划预披露的公告》（公告编号：2022-074）。持股 5%以上股东高新投资发展有限公司计划在公告之日起十五个交易日后的六个月内以集中竞价、大宗交易或两者相结合等方式减持不超过本公司股份 6,041,307 股（占本公司总股本比例 2%）。公司2022年12月20日收到高新投资发展有限公司《股份减持计划进展情况告知函》至本公告日，上述减持计划时间已过半，暂未通过任何方式减持公司股份。具体详见公司于2022年8月30日、12月20日刊登在巨潮资讯网的相关公告。 8、公司于 2022 年 12 月 26 日收到公司控股股东航膜科技发展集团有限公司（以下简称“航膜科技”）的告知函，基于对津膜科技未来发展的信心和长期投资价值的认可，航膜科技计划于 2022 年 12 月 27 日起六个月内，以集中竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法 规允许的方式增持公司股份，增持总金额不低于 3000 万元人民币且不高于 6000 万元人 民币。本次增持计划不设置增持股份价格区间，将根据津膜科技股票价格波动情况及资 本市场整体趋势择机增持津膜科技股份。具体详见公司于2022年12月27日刊登在巨潮资讯网的相关公告。 （六）重大投资 1、经公司第四届董事会第二次会议审议，公司控股子公司东营津膜环保科技有限公司所属的东城南污水处理厂根据东营市政府相关文件要求需要进行提标改造，提标改造项目总投资估算为 16759.07 万元，具体详见公司于2022年3月23日刊登在巨潮资讯网的相关公告。 （七）出售子公司股权 1、按照公司经营发展需要，2022年 12月13日公司召开了第四届董事会第十四次会议、2023年1月13日召开的第四届董事会第十五次会议、2023年1月30日召开的2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于公开挂牌转让控股子公司股权并同步收回对控股子公司债权的议案》、《关于转让控股子公司股权并同步收回对控股子公司债权进展的议案》，将公司所持有的控股子公司东营津膜环保科技有限公司（下称“东营津膜”）69%股权、本公司及本公司全资子公司山东德联环保科技有限公司合计所持东营膜天膜环保科技有限公司（下称“东营膜天膜”）100%股权，并在交易中要求受让方同步承接公司对东营津膜250,920,093.50元债权、东营膜天膜6,337,100.61元债权在西南联合产权交易所公开对外挂牌转让，随后其已在西南联合产权交易所正式挂牌。根据西南联合产权交易所反馈的结果，截至挂牌公告期满，征集到成都市兴蓉环境股份有限公司（以下简称“兴蓉环境”）与上海迪禹科技有限公司（以下简称“迪禹科技”）组成的联合体1家合格的意向受让方。因此按照挂牌价格与意向受让方进入协议成交程序。2023年2月24日，公司与兴蓉环境、东营膜天膜签署了《东营膜天膜环保科技有限公司股权及债权转让协议》，与兴蓉环境、东营津膜签署了《东营津膜环保科技有限公司股权及债权转让协议》，与迪禹科技、东营津膜签署了《东营津膜环保科技有限公司股权及债权转让协议》并办理工商变更手续，具体详见公司于2022年12月24日、2023年1月14日、1月30日、2月24日、3月9日、3月21日刊登在巨潮资讯网的相关公告。 中财网
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