浙江建投(002761):中国国际金融股份有限公司关于多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易之限售股解禁核查意见

 时间：2023年04月20日 17:23:50 中财网
原标题:浙江建投:中国国际金融股份有限公司关于多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易之限售股解禁核查意见

中国国际金融股份有限公司 关于 多喜爱集团股份有限公司 重大资产置换及换股吸收合并 浙江省建设投资集团股份有限公司暨 关联交易 之 限售股解禁核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇二三年四月
多喜爱集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“多喜爱”）于 2019年 12月 24日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及吸收合并申请的批复》（证监许可[2019]2858号），公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称“浙建集团”）暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）获得中国证监会核准。

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定要求，对本次交易所涉及的限售股份解禁并上市流通事项进行了审查，并发表如下核查意见：
一、本次解除限售股份的基本情况
公司于 2019年 12月 24日收到中国证监会出具的《关于核准多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及吸收合并申请的批复》（证监许可[2019]2858号），公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易事项获得中国证监会核准。

根据本次交易方案，公司向浙江省国有资本运营有限公司发行 340,444,114股股份、向中国信达资产管理股份有限公司发行 124,629,168股股份、向工银金融资产投资有限公司发行 124,629,168股股份、向浙江建阳投资股份有限公司发行67,108,013股股份、向迪臣发展国际集团投资有限公司发行67,108,013股股份、向鸿运建筑有限公司发行 67,108,013股股份、向浙江省财务开发公司发行46,975,609股股份吸收合并浙建集团。同时，浙建集团持有的公司 103,462,000股股份予以注销。上述所涉及的新增股份已于 2020年 4月 24日上市，该次发行新增股份均为有限售条件流通股。

上述股份发行完成后，上市公司总股本增加至 1,081,340,098股。截至本核查意见出具之日，公司总股本为 1,081,340,098股。

本次解除限售的股东为浙江省国有资本运营有限公司（以下简称“国资运营公司”）、浙江建阳投资股份有限公司（以下简称“浙江建阳”）、迪臣发展国际集团投资有限公司（以下简称“迪臣发展”）、鸿运建筑有限公司（以下简称“鸿运建筑”）、浙江省财务开发有限责任公司（以下简称“财务开发公司”），解禁的限售股份数量合计为 588,743,762股，占解除限售前无限售条件股份的比例为 119.5185%，占公司股本总额的 54.4458%，上市流通日期为 2023年 4月 24日。


二、限售股份的锁定情况
本次股份发行完成后，相关限售股份的锁定情况如下：

序号发行对象名称所持限售股股份数（股）锁定期
1浙江省国有资本运营有限公司340,444,11436个月
2中国信达资产管理股份有限公司124,629,16824个月
3工银金融资产投资有限公司124,629,16824个月
4浙江建阳投资股份有限公司67,108,01336个月
5迪臣发展国际集团投资有限公司67,108,01336个月
6鸿运建筑有限公司67,108,01336个月
7浙江省财务开发有限责任公司46,975,60936个月
合计838,002,098-　

截至本核查意见出具之日，中国信达资产管理股份有限公司和工银金融资产投资有限公司持有的公司股份锁定期已届满，已于 2022年 4月 25日上市流通。

国资运营公司、浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑、财务开发公司持有的公司股份可上市流通日期为 2023年 4月 24日。


三、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，即本次交易新增股份于 2020年 4月 23日日终登记完成后，上市公司总股本增加至 1,081,340,098股。截至本核查意见出具之日，上市公司总股本为 1,081,340,098股。


四、申请解除股份限售股东所作出的相关承诺及其履行承诺情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定，本次申请解除股份限售的股东国资运营公司、浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑、财务开发公司作出以下承诺，具体内容如下：

序号承诺方承诺名称承诺主要内容履行情况
1国资运营公 司关于股份 锁定的承 诺函1、承诺人基于本次交易而认购的上市公司新增股份自在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日起 36个月内不以任 何方式进行转让或上市交易。本次交易完成后六个月内，如多喜爱 股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月 期末收盘价低于发行价的，承诺人在本次交易中认购的上市公司股 票的锁定期自动延长 6个月。 2、承诺人在本次交易中自上市公司原控股股东陈军、黄娅妮处受让 的多喜爱股份，自该等股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司登记至承诺人名下之日起 36个月内不得转让。 3、前述股份在锁定期内由于多喜爱送红股、转增股本等原因增持的 上市公司股份，亦按照前述承诺执行，自股份登记之日起锁定，并 与上述股份同时解锁。 4、上述锁定期届满后，承诺人持有的上市公司股份按照中国证券监 督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 5、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即承诺人需 要进行利润补偿时，上市公司有权提前解除对承诺人相应数额股份 的锁定，用以进行利润补偿。 6、承诺人若违反上述承诺，导致上市公司权益受到损害的，将依法 承担赔偿责任。公司股票不存 在本次交易完 成后 6个月内 股票连续 20个 交易日的收盘 价均低于发行 价，或者本次交 易完成后 6个 月期末收盘价 低于发行价的 情形，故不触及 认购的公司股 票的锁定期限 自动延长 6个 月的情况，同时 未出现违反其 他承诺及承担 赔偿责任的情 形。锁定期届满 后，承诺人持有 的上市公司股 份将按照中国 证券监督管理 委员会和深圳 证券交易所的 有关规定执行
2浙江建阳、 迪臣发展、 鸿运建筑关于股份 锁定的承 诺函1、承诺人基于本次交易而认购的上市公司新增股份自在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日起 36个月内不以任 何方式进行转让或上市交易。本次交易完成后六个月内，如多喜爱 股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月 期末收盘价低于发行价的，承诺人在本次交易中认购的上市公司股 票的锁定期自动延长 6个月。 2、前述股份在锁定期内由于多喜爱送红股、转增股本等原因增持的 上市公司股份，亦按照前述承诺执行，自股份登记之日起锁定，并 与上述股份同时解锁。 3、上述锁定期届满后，承诺人持有的上市公司股份按照中国证券监 督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 4、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即承诺人需 要进行利润补偿时，上市公司有权提前解除对承诺人相应数额股份公司股票不存 在本次交易完 成后 6个月内 股票连续 20个 交易日的收盘 价均低于发行 价，或者本次交 易完成后 6个 月期末收盘价 低于发行价的 情形，故不触及 认购的公司股 票的锁定期限
序号承诺方承诺名称承诺主要内容履行情况
　　　的锁定，用以进行利润补偿。 5、承诺人若违反上述承诺，导致上市公司权益受到损害的，将依法 承担赔偿责任。自动延长 6个 月的情况，同时 未出现违反其 他承诺及承担 赔偿责任的情 形。锁定期届满 后，承诺人持有 的上市公司股 份将按照中国 证券监督管理 委员会和深圳 证券交易所的 有关规定执行
3财务开发公 司关于股份 锁定的承 诺函1、承诺人基于本次交易而认购的上市公司新增股份自在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日起 36个月内不以任 何方式进行转让或上市交易。本次交易完成后六个月内，如多喜爱 股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月 期末收盘价低于发行价的，承诺人在本次交易中认购的上市公司股 票的锁定期自动延长 6个月。 2、前述股份在锁定期内由于多喜爱送红股、转增股本等原因增持的 上市公司股份，亦按照前述承诺执行，自股份登记之日起锁定，并 与上述股份同时解锁。 3、上述锁定期届满后，承诺人持有的上市公司股份按照中国证券监 督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 4、承诺人若违反上述承诺，导致上市公司权益受到损害的，将依法 承担赔偿责任。公司股票不存 在本次交易完 成后 6个月内 股票连续 20个 交易日的收盘 价均低于发行 价，或者本次交 易完成后 6个 月期末收盘价 低于发行价的 情形，故不触及 认购的公司股 票的锁定期限 自动延长 6个 月的情况，同时 未出现违反其 他承诺及承担 赔偿责任的情 形。锁定期届满 后，承诺人持有 的上市公司股 份将按照中国 证券监督管理 委员会和深圳 证券交易所的 有关规定执行
4国资运营公 司及其一致 行动人浙江 建阳、迪臣 发展、鸿运 建筑、财务 开发公司关于减少 和规范关 联交易的 承诺函1、本次交易完成后，本公司将继续严格按照法律、法规、规章等规 范性文件的要求以及上市公司章程的有关规定，行使股东权利，在 股东大会上对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回 避表决义务。 2、本次交易完成后，本公司及本公司直接或间接控制的除上市公司 （包括上市公司控制的企业，下同）之外的其他企业（“本公司及其 关联方”）将规范并尽量减少和避免与上市公司之间的关联交易；在 进行确有必要且无法避免的关联交易时，将遵循公正、公平、公开 的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按照有关法 律、法规、规范性文件和上市公司章程等有关规定依法签订协议，本次交易完成 后，承诺方在涉 及表决关联交 易事项时，均履 行了回避表决 义务，未出现通 过关联交易损 害上市公司及 其他股东，尤其 是中小股东和
序号承诺方承诺名称承诺主要内容履行情况
　　　履行交易审批程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市 公司及其他股东，尤其是中小股东和非关联股东的合法权益。 3、在本次交易完成后，本公司及其关联方将严格避免向上市公司进 行资金拆借、占用上市公司资金或采取由上市公司代垫款、代偿债 务等方式侵占上市公司资金。在任何情况下，不要求上市公司向本 公司及其关联方违规提供任何形式的担保。 4、本公司若违反上述承诺，导致上市公司权益受到损害的，本公司 将依法承担赔偿责任。非关联股东的 合法权益的情 形。不存在占用 上市公司资金 以及要求上市 公司向承诺方 违规提供任何 形式的担保的 情况。未出现违 反本承诺及承 担赔偿责任的 情形
5国资运营公 司及其一致 行动人浙江 建阳、迪臣 发展、鸿运 建筑、财务 开发公司关于保持 上市公司 独立性的 承诺函（一）人员独立 1、保证上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）的总经理、副 总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司 工作，不在本公司及本公司直接或间接控制或能够施加重大影响的 除上市公司及其控股子公司之外的其他企业（“本公司及其关联方”） 中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及其关联方中 领取薪酬。 2、保证上市公司财务人员独立，不在本公司及其关联方中兼职或领 取薪酬。 3、保证上市公司拥有独立完整的劳动、人事及薪酬管理体系，该等 体系与本公司及其关联方完全独立。 4、保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均按照法定程序产生， 本公司不干预上市公司股东大会和董事会行使职权决定人事任免。 （二）资产独立 1、保证上市公司对其所有的资产拥有独立、完整的所有权，能够独 立经营，独立于本公司及其关联方的业务体系和相关资产。 2、除正常经营性往来外，保证不以上市公司的资产、权益或信誉为 本公司及其关联方提供担保。 3、除正常经营性往来外，保证本公司及其关联方不以任何方式违规 占用上市公司的资金或资产。 （三）财务独立 1、保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有 规范、独立的财务会计制度。 2、保证上市公司保持独立、规范的财务会计制度和对子公司、分公 司的财务管理制度。 3、保证上市公司在银行开具独立银行账户，不与本公司及其关联方 共用相同银行账户。 4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及其关联方不以任 何方式违规干预上市公司的资金使用。 （四）机构独立 1、保证上市公司保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完 整的组织机构。 2、保证上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等 依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证上市公司保持独立、完整的组织机构，不与本公司及其关联 方产生混合经营、合署办公的情形。 （五）业务独立与上市公司保 持了人员独立、 资产独立、财务 独立、机构独立 和业务独立，未 出现违反承诺 及承担赔偿责 任的情形
序号承诺方承诺名称承诺主要内容履行情况
　　　1、保证上市公司拥有独立的经营管理系统，具备独立开展经营业务 所需的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立、自主、持续 经营的能力。 2、除按照法定程序行使股东权利和履行相关职权外，保证不对上市 公司的正常经营活动进行干预。 3、保证尽量减少本公司及其关联方与上市公司的关联交易；对于确 有必要且无法避免的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则进 行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按照有关法律、法规、 规范性文件和上市公司章程等有关规定依法签订协议，履行交易审 批程序和信息披露义务，并保证在上市公司审议与本公司及其关联 方的关联交易事项时履行回避表决的义务。 4、保证本公司及其关联方避免从事与上市公司具有竞争关系的业 务。 5、本公司若违反上述承诺，导致上市公司权益受到损害的，本公司 将依法承担赔偿责任。　
6国资运营公 司关于避免 同业竞争 的承诺函1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司直接或间接控制的除浙 建集团以外的其他企业（“本公司及其关联企业”）未从事与上市公 司、浙建集团主营业务相同或相似的业务。 2、本次交易完成后，本公司及其关联企业将不从事与上市公司主营 业务构成或可能构成同业竞争的活动。 3、在本承诺有效期间，如本公司从任何第三方获得的商业机会与上 市公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争的，则本公司将该等合 作机会优先让予上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公 司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会， 上市公司有权要求采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可 的其他方式加以解决。 4、本承诺在本公司作为上市公司直接/间接控股股东期间持续有效。 本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因 此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。截至本核查意 见出具之日，承 诺方未从事与 上市公司主营 业务构成或可 能构成同业竞 争的活动，严格 履行与遵守本 承诺函中各项 承诺，未出现违 反本承诺及承 担赔偿责任的 情形
7浙江建阳、 迪臣发展、 鸿运建筑、 财务开发公 司关于避免 同业竞争 的承诺函1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司直接或间接控制的除浙 建集团以外的其他企业（“本公司及其关联企业”）未从事与上市公 司、浙建集团主营业务相同或相似的业务。 2、本次交易完成后，本公司及其关联企业将不从事与上市公司主营 业务构成或可能构成同业竞争的活动。 3、在本承诺有效期间，如本公司从任何第三方获得的商业机会与上 市公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争的，则本公司将该等合 作机会优先让予上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公 司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会， 上市公司有权要求采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可 的其他方式加以解决。 4、本承诺在本公司作为上市公司直接/间接控股股东的一致行动人 期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违 反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔 偿责任。截至本核查意 见出具之日，承 诺方未从事与 上市公司主营 业务构成或可 能构成同业竞 争的活动，严格 履行与遵守本 承诺函中各项 承诺，未出现违 反承诺及承担 赔偿责任的情 形
8国资运营公 司及其一致 行动人浙江 建阳、迪臣 发展、鸿运关于本次 交易摊薄 即期回报 采取填补 措施的承1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、本承诺函出具后，若中国证券监督管理委员会等监管部门作出关 于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能 满足监管部门该等规定时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新 规定出具补充承诺。承诺方未干预 上市公司经营 管理活动，未侵 占上市公司利 益，根据相关规
序号承诺方承诺名称承诺主要内容履行情况
　建筑、财务 开发公司诺函3、若违反上述承诺，本公司同意接受监管部门按照其制定或发布的 有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。若 本公司违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿 意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。定，不需要出具 补充承诺，亦未 出现违反本承 诺及被处罚的 情形
9国资运营公 司关于浙江 省建设投 资集团股 份有限公 司重组过 程中相关 事宜的承 诺函一、关于社会保险、住房公积金缴纳事宜的承诺事项 如果浙建集团及其下属分、子公司自 2016年 1月 1日至本次重组实 施完成期间，因违反社会保险、住房公积金相关法律、法规的规定， 被行政主管机关给予处罚或要求补缴相关费用，或被相关员工主张 承担任何赔偿或补偿责任的，则就浙建集团及其下属分、子公司依 法应承担的该等罚款、滞纳金或赔偿和补偿款项，均由承诺方承担 和支付，或在浙建集团及其下属分、子公司必须先行支付该等费用 的情况下及时向浙建集团及其下属分、子公司给予全额补偿，以确 保上市公司和浙建集团及其下属分、子公司不会因此受到损失。 二、关于在本次重组完成前所持有、使用的瑕疵土地、房产事宜的 承诺事项 1、如浙建集团及其下属分、子公司发生：1）自有瑕疵资产无法办 理产权证书导致其无法继续使用的；2）自有瑕疵资产办理权属证书 时被相关行政主管部门要求补缴任何费用的；3）因租赁期限内租赁 瑕疵资产被相关部门收回、拆迁或被其他第三方主张他项权利等原 因，导致其无法继续使用租赁瑕疵资产的，承诺方将向浙建集团及 其下属分、子公司提供必要的协助，以保证浙建集团的持续稳定经 营，由此给上市公司或浙建集团造成的实际经济损失，由承诺方向 其全额补偿。 2、如浙建集团及其下属分、子公司因房产、土地瑕疵事项，或因承 租房产/土地未办理租赁备案登记受到相关主管部门行政处罚的，则 就浙建集团及其下属分、子公司应承担的罚款或损失，由承诺方全 额承担，以确保浙建集团和/或上市公司不会因此受到任何损失。 三、关于债权人就上市公司承继和承接浙建集团全部资产、负债、 业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务事宜提出要求清偿 或担保等的承诺事项 1、如浙建集团债权人根据《公司法》的规定，在本次交易相关股东 大会做出决议后要求浙建集团清偿债务的，承诺方将在本次交易完 成前向浙建集团提供必要的资助，以保证浙建集团的持续稳定经营 和本次交易的顺利实施。 2、如浙建集团债权人根据《公司法》的规定，在本次交易相关股东 大会做出决议后要求浙建集团提供担保的，承诺方将在本次交易完 成前向浙建集团提供无条件的担保，以保证浙建集团的持续稳定经 营和本次交易的顺利实施。 3、如果浙建集团因报告期内为生产经营需要发生的转贷行为导致其 受到任何经济损失的，均由承诺方承担和支付。 四、关于历史沿革事宜的承诺事项 如果浙建集团及其下属分、子公司因历史沿革事宜，被行政主管机 关给予处罚的，则就浙建集团及其下属分、子公司依法应承担的该 等罚款、滞纳金，均由承诺方承担和支付，或在浙建集团及其下属 分、子公司必须先行支付该等费用的情况下及时向浙建集团及其下 属分、子公司给予全额补偿，以确保上市公司和/或浙建集团及其下 属分、子公司不会因此受到损失。承诺方在本次 交易完成前，严 格履行了本承 诺函中各项承 诺，未出现违反 承诺及承担补 偿责任的情形
10浙江建阳、关于浙江如果浙建集团及其下属分、子公司自 2016年 1月 1日至本次交易实承诺方在本次
序号承诺方承诺名称承诺主要内容履行情况
　迪臣发展、 鸿运建筑省建设投 资集团股 份有限公 司社会保 险、住房 公积金缴 纳事宜的 承诺函施完成期间，因违反社会保险、住房公积金相关法律、法规的规定， 被行政主管机关给予处罚或要求补缴相关费用，或被相关员工主张 承担任何赔偿或补偿责任的，则就浙建集团及其下属分、子公司依 法应承担的该等罚款、滞纳金或赔偿和补偿款项，均由承诺方承担 和支付，或在浙建集团及其下属分、子公司必须先行支付该等费用 的情况下及时向浙建集团及其下属分、子公司给予全额补偿，以确 保上市公司和浙建集团及其下属分、子公司不会因此受到损失。交易完成前，严 格履行了本承 诺函中各项承 诺，未出现违反 承诺及承担补 偿责任的情形
11浙江建阳、 迪臣发展、 鸿运建筑关于浙江 省建设投 资集团股 份有限公 司土地、 房产相关 事宜的承 诺函1、如浙建集团及其下属分、子公司发生：1）自有瑕疵资产无法办 理产权证书导致其无法继续使用的；2）自有瑕疵资产办理权属证书 时被相关行政主管部门要求补缴任何费用的；3）因租赁期限内租赁 瑕疵资产被相关部门收回、拆迁或被其他第三方主张他项权利等原 因，导致其无法继续使用租赁瑕疵资产的，承诺方将向浙建集团及 其下属分、子公司提供必要的协助，以保证浙建集团的持续稳定经 营，由此给上市公司或浙建集团造成的实际经济损失，由承诺方向 其全额补偿。 2、如浙建集团及其下属分、子公司因房产、土地瑕疵事项，或因承 租房产/土地未办理租赁备案登记受到相关主管部门行政处罚的，则 就浙建集团及其下属分、子公司应承担的罚款或损失，由承诺方全 额承担，以确保浙建集团和/或上市公司不会因此受到任何损失。未出现违反承 诺及承担补偿 责任的情形
12浙江建阳、 迪臣发展、 鸿运建筑关于浙江 省建设投 资集团股 份有限公 司债权人 提出要求 清偿或担 保事宜的 承诺函1、如浙建集团债权人根据《公司法》的规定，在本次交易相关股东 大会做出决议后要求浙建集团清偿债务的，承诺方将在本次交易完 成前向浙建集团提供必要的资助，以保证浙建集团的持续稳定经营 和本次交易的顺利实施。 2、如浙建集团债权人根据《公司法》的规定，在本次交易相关股东 大会做出决议后要求浙建集团提供担保的，承诺方将在本次交易完 成前向浙建集团提供无条件的担保，以保证浙建集团的持续稳定经 营和本次交易的顺利实施。 3、如果浙建集团因报告期内为生产经营需要发生的转贷行为导致其 受到任何经济损失的，均由承诺方承担和支付。承诺方在本次 交易中严格履 行了本承诺函 中各项承诺，本 次交易顺利实 施，未出现违反 承诺的情形
13浙江建阳、 迪臣发展、 鸿运建筑关于浙江 省建设投 资集团股 份有限公 司历史沿 革事宜的 承诺函如果浙建集团及其下属分、子公司因历史沿革事宜，被行政主管机 关给予处罚的，则就浙建集团及其下属分、子公司依法应承担的该 等罚款、滞纳金，均由承诺方承担和支付，或在浙建集团及其下属 分、子公司必须先行支付该等费用的情况下及时向浙建集团及其下 属分、子公司给予全额补偿，以确保浙建集团及其下属分、子公司 不会因此受到损失。未出现违反承 诺及承担补偿 责任的情形
14国资运营公 司、浙江建 阳、迪臣发 展、鸿运建 筑关于业绩 承诺期内 不质押股 份的承诺 函1.本公司在本次交易中因上市公司非公开发行股份而取得的上市公 司股份，将优先用于履行业绩补偿承诺。 2.在本公司因承诺浙建集团业绩而签署的《盈利预测补偿协议》全 部履行完毕前，本公司将不以该等股份进行任何形式的质押融资行 为，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。承诺方在承诺 浙建集团业绩 而签署的《盈利 预测补偿协议》 全部履行完毕 前，不存在以该 等股份进行任 何形式的质押 融资行为，未出 现违反承诺的 情形
序号承诺方承诺名称承诺主要内容履行情况
15国资运营公 司、浙江建 阳、迪臣发 展、鸿运建 筑、财务开 发公司关于放弃 现金选择 权之承诺 函本公司将以所持有的全部浙建集团股份参与本次交易，并在本次交 易中放弃以任何形式请求浙建集团按照合理价格收购本公司持有的 浙建集团股份，以及主张任何形式现金选择权的权利。承诺方严格履 行了相关承诺， 未出现违反承 诺的情形
16国资运营公 司、浙江建 阳、迪臣发 展、鸿运建 筑、财务开 发公司关于提供 信息的真 实性、准 确性和完 整性的承 诺函1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、承诺人向上市公司及为本次交易提供专业服务的各中介机构所提 供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料 副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均 是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如承诺人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结 算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会 核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和 账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承 诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。承诺方为本次 交易所提供的 有关信息均真 实、准确和完 整，不存在虚假 记载、误导性陈 述或者重大遗 漏，严格履行了 本承诺函中各 项承诺，本次交 易顺利实施，未 出现违反承诺 的情形
17国资运营公 司、浙江建 阳、迪臣发 展、鸿运建 筑、财务开 发公司关于房地 产业务专 项核查的 承诺函浙建集团及其合并报表范围内的房地产子公司目前持有的房地产项 目在 2016年 1月 1日至 2019年 5月 31日期间（“报告期”），不存 在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，亦不存 在因该等违反土地和房地产管理法律法规受到行政处罚或正在被 （立案）调查的情形。 若浙建集团及其合并报表范围内的房地产子公司因报告期内存在未 披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司或投资者造成损失的， 本公司将根据相关法律、法规及证券监管部门的相关要求承担赔偿 责任。浙建集团及其 合并报表范围 内的房地产子 公司目前持有 的房地产项目 在 2016年 1月 1日至2019年5 月 31日期间 （“报告期”）， 不存在闲置土 地、炒地、捂盘 惜售、哄抬房价 等违法违规行 为，亦不存在因 该等违反土地 和房地产管理 法律法规受到 行政处罚或正 在被（立案）调 查的情形。承诺 方未出现违反 承诺及承担赔 偿责任的情形
18国资运营公 司及其一致关于不存 在非经营截至本承诺函出具之日直至本次交易实施完成之日，本公司及本公 司关联人对浙建集团不存在任何非经营性资金占用的情形，亦不存严格履行及遵 守本承诺函中
序号承诺方承诺名称承诺主要内容履行情况
　行动人浙江 建阳、迪臣 发展、鸿运 建筑、财务 开发公司性资金占 用及违规 担保的承 诺函在违规占用上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）资金、资 产的情况，且浙建集团、上市公司均不存在为本公司及本公司关联 人提供担保的情形。 为维护上市公司独立性，本次交易完成后，本公司及本公司关联人 将遵守相关规定，确保上市公司不会出现对本公司及本公司关联人 违规提供担保的情形，也不会出现被本公司及本公司关联人违规占 用资金、资产的情形。各项承诺，未出 现违反承诺的 情形
19国资运营公 司、浙江建 阳、迪臣发 展、鸿运建 筑、财务开 发公司及其 董事、监事、 高级管理人 员关于不存 在泄露内 幕信息或 进行内幕 交易的承 诺函承诺人不存在泄露关于本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕 信息进行内幕交易的情形。 承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。承诺人不存在 泄露关于本次 交易事宜的相 关内幕信息及 利用该内幕信 息进行内幕交 易的情形
20国资运营公 司、浙江建 阳、迪臣发 展、鸿运建 筑、财务开 发公司及其 董事、监事、 高级管理人关于不存 在不得参 与任何上 市公司重 大资产重 组情形的 说明1、承诺人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕消息以及利用该等信 息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内 幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月不存在因涉嫌 重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政 处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、承诺人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大 资产重组的情形。 3、承诺人若违反上述承诺，导致上市公司权益受到损害的，将依法 承担赔偿责任。未出现违反承 诺及承担赔偿 责任的情形
21国资运营公 司、浙江建 阳、迪臣发 展、鸿运建 筑、财务开 发公司及其 主要管理人 员关于认购 上市公司 股份合法 合规性及 诚信情况 的承诺函一、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收 购上市公司的下列情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近 3年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为； 3、最近 3年有严重的证券市场失信行为； 4、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（“中国证监 会”）认定的不得收购上市公司的其他情形。 二、承诺人严格遵守中国相关法律、法规的规定，在最近五年内未 受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受到过刑事处 罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 三、承诺人最近五年内不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承 诺的情况，不存在被中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交 易所纪律处分的情况，亦不存在其他重大失信行为。未出现违反承 诺的情形
22国资运营公 司、浙江建 阳、迪臣发 展、鸿运建 筑、财务开 发公司关于标的 资产权属 的承诺函1、浙建集团及其子公司系依法设立并有效存续的法律主体，不存在 任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。 2、本公司合法持有浙建集团的股份，不存在委托持股、信托持股或 其他任何第三方代持股的情形，不存在禁止转让、限制转让的承诺 或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制， 亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷等影响本次交易的情形。同 时，本公司保证持有的浙建集团股份将维持该等状态直至变更登记 到上市公司名下。 3、本公司已经依法履行对浙建集团的出资义务，不存在任何虚假出 资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任未出现违反承 诺的情形
序号承诺方承诺名称承诺主要内容履行情况
　　　的行为，不存在可能影响浙建集团合法存续的情况。 本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。　
国资运营公司于 2019年 12月 30日完成本次交易中 69,411,970股股份的过户登记手续并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，并承诺自该等股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至国资公司名下之日起 36个月内不得转让，截至目前，国资运营公司严格遵守并履行了上述承诺。

上市公司与国资运营公司、浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑（以下简称“业绩补偿义务人”）签署了《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为 2019年度、2020年度、2021年度。浙建集团 2019年、2020年及 2021年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累计数均大于同期承诺净利润累计数，业绩补偿义务人关于浙建集团 2019年度、2020年度、2021年度的业绩承诺均得到了有效履行，无需实施补偿。

截至本核查意见出具之日，上述股东在承诺期间严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。


五、本次限售股上市流通情况
本次申请解除股份限售的股东为国资运营公司、浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑、财务开发公司，解禁的限售股份数量合计为 588,743,762股，占解除限售前无限售条件股份的比例为 119.5185%，占公司股本总额的 54.4458%。

1、本次限售股上市流通数量为 588,743,762股；
2、本次限售股上市流通日期为 2023年 4月 24日（星期一）；
3、本次限售股上市流通明细清单：

序 号限售股份 持有人持有股份数 量（股）持有限售股 份数量（股）本次上市流 通数量(股)本次解除限 售股份占解 除限售前限 售条件股份 的比例本次解除限 售股份占解 除限售前无 限售条件股 份的比例本次解除限 售股份占总 股份的比例质押冻 结的股 份数量 （股）
1国资运营388,229,884340,444,114340,444,11457.8255%69.1122%31.4835%0
序 号限售股份 持有人持有股份数 量（股）持有限售股 份数量（股）本次上市流 通数量(股)本次解除限 售股份占解 除限售前限 售条件股份 的比例本次解除限 售股份占解 除限售前无 限售条件股 份的比例本次解除限 售股份占总 股份的比例质押冻 结的股 份数量 （股）
　公司　　　　　　　
2浙江建阳67,108,01367,108,01367,108,01311.3985%13.6233%6.2060%0
3迪臣发展67,108,01367,108,01367,108,01311.3985%13.6233%6.2060%0
4鸿运建筑67,108,01367,108,01367,108,01311.3985%13.6233%6.2060%0
5财务开发 公司46,975,60946,975,60946,975,6097.9790%9.5363%4.3442%0
合计636,529,532588,743,762588,743,762100.0000%119.5185%54.4458%0　
注：部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。


截止本核查意见出具之日，解除限售的股份不存在被质押、冻结的情况。

上述限售股份持有人中，上市公司现任及离任董事、监事及高级管理人员中对浙江建阳的出资情况、间接持有上市公司股份的情况如下：

序 号姓名职位出资额 （万元）出资比例间接持有上 市公司股份 的比例现任或离任离任日期
1沈德法董事长194.501.3409%0.0833%现任-
2沈康明职工董事120.000.8273%0.0514%现任-
3刘建伟副总经理150.001.0341%0.0642%现任-
4王志祥财务负责人80.000.5515%0.0342%现任-
5蒋莹总工程师120.000.8273%0.0514%现任-
6陈桁董事、总经理190.001.3099%0.0813%离任2021年 12月
7赵伟杰董事、副总经 理、财务负责 人150.001.0341%0.0642%离任2022年 5月
8吴飞副总经理150.001.0341%0.0642%离任2023年 1月
合计1,154.507.9592%0.4943%　　　　
注：离任董事、监事及高级管理人员的职位为离任时的职位。

六、是否存在该股东对上市公司的非经营性资金占用及上市公司
违规为该股东担保等损害上市公司利益行为
经核查，本次拟解除限售股份股东不存在违规占用公司资金情况，亦不存在公司对上述股东违规担保等损害上市公司利益情形。


七、本次解除限售股后的股本结构变化情况
本次限售流通股上市流通后，公司股本结构变动如下：

股份类型本次变动前　本次变动数(股)本次变动后　
　股份数量(股) 比例(%)　　　　
　　　　股份数量(股)比例(%)
一、限售条件流 通股/非流通股588,743,76254.4458-588,743,76200.0000
二、无限售条件 流通股492,596,33645.5542588,743,7621,081,340,098100.0000
三、总股本1,081,340,098100.000001,081,340,098100.0000
注：“本次变动后”表中具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。


八、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东严格遵守了相关规定和承诺，符合相关法律法规的要求；
2、本次限售股份上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；
3、本次限售股份上市流通的解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求； 4、截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。

综上，本独立财务顾问对本次限售股份上市流通事项无异议。


（以下无正文）

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