美利信(301307):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:美利信:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 二〇二三年四月 重庆美利信科技股份有限公司 上市公告书 特别提示 重庆美利信科技股份有限公司（以下简称“美利信”、“本公司”、“公司”或“发行人”）股票将于 2023年 4月 24日在深圳证券交易所创业板市场上市。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 除非文中另有所指，本上市公告书中所使用的词语含义与《重庆美利信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）一致。 本上市公告书中若出现总计数与所列数值总和不符的情形，均为四舍五入所致。 重庆美利信科技股份有限公司 上市公告书 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）、经济参考网（www.jjckb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。 （二）流通股数量较少 本次发行后，公司总股本为 21,060.0000万股，其中无限售条件的流通股数量为 4,695.4411万股，占本次发行后总股本的比例为 22.30%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 重庆美利信科技股份有限公司 上市公告书 重庆美利信科技股份有限公司 上市公告书
注 1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成； 注 2：2021年扣非前/后 EPS=2021年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本； 注 3：招股书披露的可比公司中，深圳国人科技股份有限公司和长沙博大科工股份有限公司尚未上市，重庆瑞通精工科技股份有限公司自 2023年 1月 17日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌，因此均未纳入可比上市公司估值对比； 注 4：静态市盈率均值计算剔除了负值（大富科技）和极值（文灿股份）。
重庆美利信科技股份有限公司 上市公告书 注 1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成； 注 2：2022年扣非前/后 EPS=2022年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本；可比上市公司 2022年扣除非经常性损益前/后归母净利润数据来源如下：武汉凡谷取自《2022年年度报告》，旭升集团取自《旭升集团 2022年年度报告》，大富科技取自《2022年度业绩预告》披露的区间中间值，东山精密取自《2022年度业绩预告》披露的区间中间值，文灿股份取自《2022年年度业绩预告》披露的区间中间值； 注 3：招股书披露的可比公司中，深圳国人科技股份有限公司和长沙博大科工股份有限公司尚未上市，重庆瑞通精工科技股份有限公司自 2023年 1月 17日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌，因此均未纳入可比上市公司估值对比； 注 4：静态市盈率均值计算剔除了极值（大富科技）。 本次发行价格 32.34元/股对应的发行人 2021年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润摊薄后市盈率为 86.89倍，高于中证指数有限公司 2023年 4月 6日（T-4日）发布的行业最近一个月静态平均市盈率，超出幅度为243.98%；高于可比上市公司 2021年扣非后平均静态市盈率，超出幅度为102.02%；对应的发行人 2022年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润摊薄后市盈率为 39.79倍，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。 本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 （四）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 （五）股票上市首日即可作为融资融券标的 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者重庆美利信科技股份有限公司 上市公告书 在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （六）净资产收益率下降的风险 本次公开发行募集资金到位后，特别是本次发行存在超募资金的情形，公司的净资产规模将有较大幅度的提高。由于募集资金投资项目存在一定建设期，投资效益的体现需要一定的时间和过程，本次发行完成后，短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标将有一定程度下降的风险。 三、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项： （一）客户集中度较高的风险 2019年度至 2022年 1-6月，公司对前五大客户的销售收入占公司营业收入的比例分别为 59.40%、64.12%、64.21%和 69.14%，客户集中度相对较高。主要原因为：一方面，通信领域的主设备商市场集中度较高，目前基本形成五强垄断格局，其中公司客户华为和爱立信市场占有率超过 55%；另一方面，公司汽车领域客户主要为国内外知名的大型整车厂或汽车零部件厂商，此类整车和零部件厂商通常会建立严格的供应商准入标准及稳定的零部件采购体系，并与上游配套企业建立较为长期、紧密的合作关系，尽量避免供应商频繁更换导致的质量和交付风险，因此，公司与汽车领域主要客户的合作关系较为持续和稳定。未来，若主要客户自身发展出现不利因素、公司竞争对手通过技术和商务策略等抢占公司主要客户资源，或公司与主要客户的合作发生不利变化，将导致主要客户对公司产品的需求量下降，对公司经营业绩产生不利影响。 （二）原材料价格波动风险 公司产品的主要原材料是铝合金锭、装配件等。2019年度至 2022年 1-6月，公司直接材料占主营业务成本的比例分别为 54.27%、51.94%、59.23%和重庆美利信科技股份有限公司 上市公告书 重庆美利信科技股份有限公司 上市公告书
假设主要原材料铝合金锭平均价格上涨 1%，在其他项目不变的条件下，对公司经营业绩的影响测算如下： 单位：万元
重庆美利信科技股份有限公司 上市公告书 2022年度，公司与爱立信、华为、一汽股份、特斯拉和神龙汽车等主要客户已形成原材料价格联动机制，向客户转移主要原材料价格波动风险。 公司与主要客户的原材料价格联动机制是按照月度、季度、半年度等为周期进行联动，相关传导机制存在时滞性和不充分性，公司无法在原材料价格上涨时随时调整产品售价，如果未来原材料市场价格在调价周期内持续大幅上升，将对公司盈利能力产生不利影响。 未来，随着铝合金锭市场价格波动情况的变化，公司与主要客户可能会对目前的原材料价格联动机制进一步协商调整。此外，公司通信领域主要客户爱立信和华为一般在每年下半年通过商务谈判和招标的方式确定产品次年的采购情况，原材料价格联动机制是在年度招标文件和年度采购协议中约定的，其有效期限为一年。截至本上市公告书签署之日，爱立信和华为已确认 2023年继续执行原材料价格联动机制。如果爱立信和华为未来改变采购策略，在原材料价格大幅波动的情况下也不再实施原材料价格联动机制，如原材料市场价格持续大幅上升，将对公司盈利能力产生不利影响。 （三）公司规模扩大带来的风险 为提高生产能力，满足客户多样化需求，发挥规模效应，公司不断提升经营规模。2019年度至 2022年 1-6月，公司用于购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 28,154.24万元、21,596.90万元、42,266.54万元和31,630.56万元，各期末资产总额分别为 258,116.89万元、297,768.44万元、339,240.25万元和 394,596.36万元，公司资产规模整体呈增长态势。本次发行股票募集资金投资项目实施后，公司资产规模将进一步扩大。一方面，随着资产规模的持续扩大，公司每年的折旧、摊销将持续增加，成本、费用也将持续增加，若公司市场开拓能力不能相应提升，销售收入规模不能保持相应增长，公司盈利能力将会下降，存在业绩下滑甚至亏损的风险；另一方面，随着公司经营规模的扩大，管理难度增加，公司的流程控制、人力资源、财务管理、运营效率等方面将面临新的挑战，如果公司管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度不能相应做出及时有效的调整和完善，公司会面临较大的经营管理风险，从而影响公司业务的可持续增长。 重庆美利信科技股份有限公司 上市公告书 （四）通信和汽车行业周期波动风险 公司铝合金精密压铸件产品主要应用于通信领域和汽车领域，经营业绩受下游通信行业和汽车行业周期波动的影响。 公司通信领域产品主要为 4G、5G通信基站机体和屏蔽盖等结构件。通信基站机体和屏蔽盖的市场需求与通信基站建设紧密相关，移动通信技术发展、更迭的周期一般为十年。随着世界主要国家 5G商用的正式启动，5G基站将迎来大规模建设，若未来 5G基站建设不及预期，5G基站的需求增长将放缓，或5G基站等移动通信基础设施建设完善后，新一代移动通信技术尚未开始商用可能导致新一代通信基站建设需求较小，将对公司生产经营和盈利能力产生不利影响。 公司汽车领域产品主要包括传统汽车的发动机系统、传动系统、转向系统和车身系统，以及新能源汽车的电驱动系统、车身系统和电控系统的铝合金精密压铸件，其市场需求与汽车产业景气状况息息相关。从全球范围看，传统汽车产业已发展较为成熟，但行业受宏观经济、国家政策等影响较大，若未来全球经济或国内宏观经济形势恶化或者主要国家针对汽车的产业政策发生不利变化，汽车的产销量将可能下滑，将对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。 （五）毛利率波动风险 公司主要从事通信领域和汽车领域铝合金精密压铸件的研发、生产和销售。 通常而言，铝合金精密压铸件产品的精度越高，加工难度及加工费用相应越高，单位产品的附加值越大。2019年度至 2022年 1-6月，公司主营业务毛利率分别为 15.09%、21.16%、15.26%和 15.81%，存在一定的波动。如果未来公司的经营规模、产品结构、客户资源、成本控制等方面发生较大变动，或者行业竞争格局变化，导致公司产品销售价格、原材料价格、成本费用或客户的需求发生较大的变化，公司将面临主营业务毛利率波动的风险。 （六）短期债务偿还风险 2019年度至 2022年 1-6月各期末，公司流动比率分别为 0.64倍、0.99倍、0.96倍和 0.93倍，速动比率分别为 0.42倍、0.71倍、0.69倍和 0.67倍，资产负重庆美利信科技股份有限公司 上市公告书 债率分别为 75.29%、58.64%、60.80%和 64.27%，公司流动比率和速动比率整体呈上升趋势，资产负债率有所降低。公司短期借款分别为 33,618.22万元、45,055.52万元、56,921.30万元和 66,538.49万元，占当期负债总额的比例分别为 17.30%、25.80%、27.60%和 26.24%，呈逐年上升趋势。目前，公司资产负债率仍相对较高，财务费用负担较重，若未来公司经营出现重大不利变化，公司将面临一定的短期偿债风险。 （七）汇率波动风险 2019年度至 2022年 1-6月，公司存在一定的境外销售业务，公司境外销售主要采用美元、欧元进行结算。如果汇率发生较大波动，公司出口产品的价格和竞争力会受到影响，从而影响境外销售毛利率，同时自公司确认销售收入形成应收账款至收汇期间，会因汇率波动而产生汇兑损益，从而影响公司经营业绩。 2019年度至 2022年 1-6月，公司汇兑收益分别为 227.05万元、-841.52万元、-377.23万元和 901.97万元。随着公司经营规模的扩大，境外收入以及相关的外币资产也会随之增加，若未来汇率发生大幅波动，可能对公司经营业绩带来不利影响。 （八）财务内控不规范的风险 2019年度至 2022年 1-6月，公司存在向关联方拆入资金、利用个人卡收付款项的财务内控不规范的情形。其中，2019-2020年度，公司向关联方拆入资金分别为 5,037.57万元、500.00万元，2019年度至 2022年 1-6月累计拆入金额为5,537.57万元，2019年度至 2022年 1-6月拆入与期初拆借余额的累计金额为30,210.07万元；2019-2020年度，公司通过个人卡代收废料等款项金额分别为782.24万元、561.01万元，占当期营业收入的比例分别为 0.57%、0.31%。 公司针对 2019年度至 2022年 1-6月存在的上述情形已经采取整改规范措施，2020年 11月 6日，公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《关联交易管理制度》，明确了关联交易应履行程序，并确立了关联董事、关联股东回避表决制度；同时，公司进一步修订并健全《货币资金管理制度》《费用报销管理办重庆美利信科技股份有限公司 上市公告书 法》等相关内控制度，对公司资金管理和结算等进行明确规定，并严格把控各项收款、费用支出行为、严格执行薪酬发放与费用报销政策，杜绝员工使用个人银行账户办理与公司业务相关的事宜；发行人、实际控制人及个人卡账户持有人出具承诺函，保证未来不会发生个人卡收付款的情形。公司向关联方拆借的资金已经全部偿还，个人卡代收代付涉及的款项已调整纳入公司账务核算，公司已于 2020年 8月停止使用个人卡代收代付经营相关业务收支、并注销了相关个人卡，相关行为已得到规范、此后亦未再发生。 2019年度至 2022年 1-6月，公司虽已进一步完善财务内部控制制度，但仍然存在未来若公司财务内控制度不能得到有效执行，或内控不规范导致公司利益受损，进而损害投资者利益的风险。 重庆美利信科技股份有限公司 上市公告书 第二节 股票上市情况 一、公司股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第1号——股票上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票并在创业板上市的注册申请已经中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可〔2023〕418号《关于同意重庆美利信科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》）： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所《关于重庆美利信科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕333号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“美利信”，证券代码为“301307”。 本公司首次公开发行中的46,954,411股人民币普通股股票自2023年4月24日重庆美利信科技股份有限公司 上市公告书 起可在深圳证券交易所上市交易，其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 二、公司股票上市的相关信息 1、上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 2、上市时间：2023年4月24日 3、股票简称：美利信 4、股票代码：301307 5、本次公开发行后的总股本：21,060.0000万股 6、本次公开发行的股票数量：5,300.0000万股（公开发行新股数量 5,300.0000万股，占发行后公司总股本的比例为25.17%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份） 7、本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：4,695.4411万股 8、本次上市的有流通限制或者限售安排的股票数量：16,364.5589万股 9、参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限售安排：本次发行最终战略配售数量为334.2336万股，占本次发行数量的6.31%，战略配售对象为中信建投股管家美利信创业板1号战略配售集合资产管理计划（以下简称“1号资管计划”）、中信建投股管家美利信创业板2号战略配售集合资产管理计划（以下简称“2号资管计划”）和重庆数字经济投资有限公司（以下简称“重庆数投”），获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。 10、发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”。 11、发行前股东对所持股份自愿限售的承诺：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”。 重庆美利信科技股份有限公司 上市公告书 重庆美利信科技股份有限公司 上市公告书
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15、上市保荐人：长江证券承销保荐有限公司 重庆美利信科技股份有限公司 上市公告书 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发 行后达到所选定的上市标准情况及其说明 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》，发行人选择如下具体上市标准：预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。 根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审[2022]8-483号），2021年发行人归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为7,838.81万元，营业收入为228,105.01万元，以及天健会计师出具的2022年度审计报告（天健审[2023]8-132号），2022年发行人归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为17,115.10万元，营业收入为317,004.32万元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元；同时，本次发行价格为32.34元/股，发行人发行后总股本为21,060.00万股，发行完成后市值为68.11亿元。因此，发行人满足《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》第2.1.2条第（二）项的标准：预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元。 重庆美利信科技股份有限公司 上市公告书 重庆美利信科技股份有限公司 上市公告书
况 本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其持有发行人的股票、债券情况如下： 重庆美利信科技股份有限公司 上市公告书 重庆美利信科技股份有限公司 上市公告书
本次发行前，除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接持有公司股份的情况。余克飞的妻子刘赛春直接持有发行人10.1912%的股份，余克飞、余人麟、余亚军为兄弟关系，除此之外，公司董事、监事、高级管理人员的近亲属未直接或间接持有本公司股份。 截至本上市公告书签署之日，公司未对外发行债券，公司董事、监事、高级管理人员无持有公司债券的情形。 三、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东、实际控制人的基本情况 1、控股股东 重庆美利信科技股份有限公司 上市公告书 重庆美利信科技股份有限公司 上市公告书
单位：万元
2、实际控制人 发行人实际控制人为余克飞、刘赛春、余亚军三人。本次发行前，美利信控股持有公司 52.0771%的股份，余克飞、余亚军分别持有美利信控股 70%和15%的股份，能够实际控制美利信控股，刘赛春直接持有发行人 10.1912%的股份。余克飞与余亚军系兄弟关系，余克飞与刘赛春系夫妻关系，余克飞、刘赛重庆美利信科技股份有限公司 上市公告书 直接持有和间接控制的方式，控制公司 62.2683%的股权，能够对公司股东大会决议事项产生重大影响。同时，余克飞担任公司董事长，余亚军担任公司董事兼总经理。因此，三人对公司的经营方针、投资计划、经营计划等拥有实质影响力，为公司实际控制人。 公司实际控制人基本情况如下： 余克飞先生，1962年 9月出生，中国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 5129021962********，本科学历。1983年 8月至 1987年 10月任国营华光仪器厂工程师，1987年 11月至 1997年 6月任中国北方光学电子总公司经营部经理，1997年 8月至今历任美利信投资监事、执行董事兼总经理，1998年 4月至2002年 9月任北京建贸经济信息咨询有限责任公司董事，2013年 9月至 2019年 5月任美利林科技有限公司董事长，2013年 11月至 2020年 4月任同发机电执行董事，2011年 7月至 2020年 7月任襄阳美利信执行董事，2001年 5月至今任公司董事长。 刘赛春女士，1963年 3月出生，中国籍，拥有美国永久居留权，身份证号码为 1101081963********，专科学历。1981年 9月至 1986年 9月任空军司令部门诊部护士，1986年 9月至 1988年 9月在空军医学专科学校学习，1988年 9月至 2004年 12月任空军司令部门诊部医生，2005年 6月至今历任赛飞咨询执行董事、执行董事兼总经理，2008年 11月至今历任美利信控股董事长、总经理、董事，2018年 9月至今任美利信实业监事。 余亚军先生，1970年 10月出生，中国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 4221261970********，EMBA。1988年 7月至 1991年 7月任湖北省英山县金浦中学教师，1991年 8月至 1993年 12月任湖北省英山县人民政府驻北京联络处干部，1994年 1月至 1997年 7月任北京地拓科贸公司副总经理，1997年 8月至 2001年 12月任美利信投资副总经理，2014年 7月至 2019年 1月任重庆渝阳合实业有限公司执行董事、总经理，2018年 7月至 2020年 8月任重庆晟瑞达企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，2001年 5月至 2005年 9月任公司董事、副总经理，2005年 10月至今任公司董事、总经理。 重庆美利信科技股份有限公司 上市公告书 重庆美利信科技股份有限公司 上市公告书
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截至本上市公告书签署日，除上述已实施完毕的股权激励计划外，公司不存在其他已经制定或实施的股权激励计划和员工持股计划。 五、本次发行前后的股本结构变动情况 本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
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