山东路桥(000498):向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:山东路桥:向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 二〇二三年 四月 第一节 重要声明与提示 山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“山东路桥”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2023年 3月 22日刊载于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和《上海证券报》的《山东高速路桥集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《山东高速路桥集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：山路转债 二、可转换公司债券代码：127083 三、可转换公司债券发行量：483,600.00万元（4,836.00万张） 四、可转换公司债券上市量：483,600.00万元（4,836.00万张） 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2023年 4月 26日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2023年 3月 24日至 2029年 3月 23日 八、可转换公司债券转股期的起止日期：2023年 9月 30日至 2029年 3月23日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息） 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（即2023年 3月 24日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 十一、保荐机构：广发证券股份有限公司 十二、牵头主承销商：广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“牵头主承销商”） 十三、联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）、兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”） 十四、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。 十五、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，信用等级为 AA+。公司本次发行的可转债上市后，联合资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2023]8号”文核准，公司于 2023年 3月 24日向不特定对象发行了 4,836.00万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 483,600.00万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 483,600.00万元的部分由牵头主承销商与联席主承销商组建承销团包销。 经深交所“深证上〔2023〕332号”文同意，公司 483,600.00万元可转换公司债券将于 2023年 4月 26日起在深交所上市交易，债券简称“山路转债”，债券代码“127083”。 本公司已于 2023年 3月 22日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和《上海证券报》刊登了《山东高速路桥集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《山东高速路桥集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）查询。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 公司名称：山东高速路桥集团股份有限公司 英文名称：Shandong Hi-Speed Road&Bridge Group Co.,LTD. 法定代表人：周新波 股票代码：000498 股票简称：山东路桥 注册资本：156,098.7803万元 成立日期：1994年 1月 10日 上市日期：1997年 6月 9日 上市交易所：深圳证券交易所 注册地址：山东省济南市历下区经十路 14677号 办公地址：山东省济南市历下区经十路 14677号 邮政编码：250014 电话号码：0531-68906079 传真号码：0531-68906075 公司网址：www.sdlqgf.com 电子信箱：[email protected] 经营范围：公路、桥梁工程、隧道工程、市政工程、建筑工程、交通工程、港口与航道工程、铁路工程、城市轨道交通工程施工；资格证书范围内承包境外公路、桥梁、隧道工程、港口与航道工程、铁路工程、城市轨道交通工程及境内国际招标工程及上述境外工程所需的设备、材料出口，工程机械及配件的生产、修理、技术开发、产品销售、租赁；筑路工程技术咨询、培训；起重机械销售及租赁；交通及附属设施、高新技术的投资、开发；能源环保基础设施项目的开发、建设、投资和经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、发行人的主营业务情况 发行人以路桥工程施工与养护施工为主营业务，积极拓展市政、铁路、轨道交通、设备制造等领域。发行人具有多年路桥项目承揽、施工的业务经验，具备科研、设计、施工、养护、投融资等完善的业务体系和管理体系，能够为业主提供一站式综合服务。 按照 2012年中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》的规定，建筑行业主要可分为房屋建筑业、土木工程建筑业、建筑安装业、建筑装饰和其他建筑业四大类别。公司所处的路桥工程施工与养护施工业务属于其中的 E48土木工程建筑业，行业门类属于 E建筑业。 （一）经营模式 发行人施工项目主要通过招投标方式获得，主要业务模式包括工程承包合同模式和融资合同模式。 工程承包合同模式是指通过投标或其他方式承揽施工业务，与发包人签订工程承包合同，负责合同内工程的全部施工任务，向发包人提供施工服务，包括向项目业主提供施工总承包服务和向其他工程施工总承包方提供工程专业分包服务等。发包人根据合同约定时间和比例支付工程进度款，办理工程交（竣）工验收手续，工程竣工结算后支付剩余工程款，按合同约定返还工程质保金或保留金。 融资合同模式是指公司向发包人提供工程施工和融资服务，公司负责工程建设施工，同时为发包人提供项目融资，通过项目运营收入或业主回购收回投资。 报告期内，公司涉及的融资合同模式主要为 PPP项目、入股施工一体化项目和投资施工一体化项目等。其中，PPP项目是指公司通过与政府、其他社会资本合作，参与公共基础设施的投资、融资、建设与运营，运营期内，公司通过政府购买服务或使用者付费方式获取投资回报及收回投资成本；入股施工一体化项目及投资施工一体化项目是指施工单位参与投资并承担施工任务的项目，公司作为施工单位通过投标承揽基础设施项目施工任务，同时需自行或指定合作方出资入股项目公司或认购基金份额等，按照合同约定的方式和时间获取投资收益。 （二）采购模式 公司原材料的获取模式分为业主供料和自行采购两种，绝大部分为自行采购。其中，业主供料是指业主利用工程整体采购的优势，对大宗主要材料进行集中统一招标采购，供应商的选择、材料价格、付款方式等主要由业主决定。公司只是材料的接收者和使用者，主要对进入工地时材料的数量和质量进行控制。该方式下公司的工作程序是：根据施工计划编制用料计划报送业主；材料供应到位后负责进料的验收并对进料取样送检；办理入库、出库结算手续。 自行采购是指按照施工合同约定，部分或全部材料由公司自行采购。对自行采购的材料，公司重点从供应商的单位选择、材料质量、材料价格、供应能力、付款方式、市场信誉及服务承诺等方面进行综合筛选。自行采购由运营管理部根据施工合同，提前做好项目周期内的大宗材料采购计划；公司根据每个项目的进度统筹安排年度材料采购计划；根据对市场的分析和研究，公司提前安排专项资金，用于个别大宗材料的储备。运营管理部对具备招标条件的主要大宗材料实行公开招标采购，禁止通过化整为零等方式回避招标。招标的准备工作和组织工作由需用材料的项目部组织实施，项目所属各单位负责指导和监督。招标前，项目所属各单位须将招标内容报至公司本部，由本部对招标过程实施监督。 （三）营销模式 在充分市场调研的基础上，发行人下属的市场开发部负责制定市场开发计划，经公司董事会批准后组织实施。根据市场开发计划，市场开发部对招标单位（即建设单位）及相关项目进行综合研究考察，项目经济测算、评价，最终通过制定合理的策略来决定是否参与投标。 （四）业务流程 公司自主承揽业务，并组织项目实施。公司主要从事的路桥工程施工与养护施工业务一般流程如下：
（一）本次发行前的股本情况 截至 2022年 6月 30日，公司股本结构如下：
截至 2022年 6月 30日，公司前十大股东持股情况如下：
（一）控股股东 截至 2022年 6月 30日，山东高速集团有限公司以直接和间接方式控制发行人 55.69%股份，为发行人控股股东。 山东高速集团的基本情况及最近一年一期的主要财务情况如下：
截至 2022年 6月 30日，山东省国资委直接持有发行人控股股东高速集团70%股权，通过山东国惠投资控股集团有限公司持有高速集团 20%股权，其代表山东省人民政府履行出资人职责，系发行人的实际控制人。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币 483,600.00万元（4,836.00万张）。 2、向原股东发行的数量和配售比例： 原股东共优先配售 39,177,187张，即 391,771.87万元，占本次发行总量的81.01%。 3、发行价格：按票面金额平价发行。 4、可转换公司债券的面值：每张面值 100元人民币。 5、募集资金总额：人民币 483,600.00万元。 6、发行方式： 本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 483,600.00万元的部分由牵头主承销商与联席主承销商组建的承销团包销。 7、配售比例： 原股东优先配售 39,177,187张，配售金额为 3,917,718,700.00元，占本次发行总量的 81.01%；网上一般社会公众投资者实际认购 9,033,917张，即903,391,700.00元，占本次发行总量的 18.68%；由牵头主承销商与联席主承销商组建的承销团包销可转换公司债券的数量合计为 148,896张，包销金额为14,889,600.00元，占本次发行总量的 0.31%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
本次发行费用共计 1,173.66万元（不含税），具体包括： 单位：万元
本次可转换公司债券发行总额为 483,600.00万元，向原股东优先配售39,177,187张，配售金额为 3,917,718,700.00元，占本次发行总量的 81.01%；网上一般社会公众投资者的有效申购数量为 102,886,368,540张，网上中签率为0.0089251959%，网上实际认购数量为 9,033,917张，即 903,391,700.00元，占本次发行总量的 18.68%；由牵头主承销商与联席主承销商组建的承销团包销可转换公司债券的数量合计为 148,896张，包销金额为 14,889,600.00元，占本次发行总量的 0.31%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销保荐费（967.20万元，含税）后募集资金专项存储账户（具体账号见第六节）。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已进行审验，并出具了《验资报告》（XYZH/2023JNAA1B0084号）。 四、本次发行的相关机构 （一）发行人
第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行的审批及核准情况： （1）上市公司的决策程序 公司于 2021年 7月 5日召开第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第十二次会议，于 2021年 12月 20日召开 2021年第六次临时股东大会，审议通过了关于公司公开发行可转换公司债券的相关议案。 公司于 2022年 5月 23日召开第九届董事会第三十六次会议、第九届监事会第二十次会议，于 2022年 7月 18日召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过了修订后关于公司公开发行可转换公司债券的相关议案。 经 2022年第二次临时股东大会授权，公司于 2022年 11月 4日召开第九届董事会第四十一次会议、第九届监事会第二十五次会议，审议通过了调减本次公开发行可转换公司债券募集资金总额的相关议案。在股东大会授权范围内，公司于 2023年 3月 21日召开第九届董事会第四十七次会议，审议通过了关于进一步明确本次发行具体方案、本次发行上市、开设募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的相关议案。 （2）国家出资企业的审核批准程序 2021年 12月 14日，高速集团召开董事会 2021年第十五次会议，审议通过了关于路桥股份公开发行可转换公司债券暨集团公司按持股比例认购的相关议案；2021年 12月 19日，高速集团作出《关于路桥股份公开发行可转换公司债券的批复》（鲁高速投[2021]143号）。 2022年 7月 5日，高速集团召开董事会 2022年第七次会议，审议通过了关于路桥股份增加可转债发行额度暨集团公司按持股比例增加认购相关的议案；2022年 7月 13日，高速集团作出《关于路桥股份增加可转换公司债券发行额度的批复》（鲁高速投[2022]85号），高速集团作为山东路桥国有控股股东，根据《上市公司国有股权监督管理办法》规定，同意山东路桥公开发行不超过人民币 50亿元的 A股可转换公司债券总体方案及相关事项。 （3）中国证监会的核准程序 2022年 11月 28日，公司公开发行可转换公司债券申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。 2023年 2月 20日，公司收到中国证监会出具的《关于核准山东高速路桥集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2023]8号），核准公司本次可转换公司债券发行。 2、证券类型：可转换公司债券。 3、发行规模：483,600.00万元。 4、发行数量：4,836.00万张。 5、上市规模：483,600.00万元。 6、发行价格：按面值发行。 7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币 483,600.00万元（含发行费用），募集资金净额为 482,426.34万元。 8、募集资金用途：根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，结合公司实际经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次发行可转债总额为人民币 483,600.00万元，扣除发行费用后，将用于以下项目： 单位：万元
1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 483,600.00万元，发行数量为 48,360,000张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 4、可转债存续期限 本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年，即自 2023年 3月 24日（T日）至 2029年 3月 23日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 5、债券利率 本次发行的可转债票面利率：第一年为 0.2%，第二年为 0.4%，第三年为0.6%，第四年为 1.5%，第五年为 1.8%，第六年为 2.0%。 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深交所的规定确定。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度利息。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日（2023年 3月 30日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2023年 9月 30日）起至可转换公司债券到期日（2029年 3月 23日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 8、转股价格的确定及调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格为 8.17元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，以及最近一期经审计的每股净资产。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当本公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派息、派发现金股利等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。 具体调整办法如下： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派发现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P =（P -D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整后转股价，P为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本1 0 率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值的 108%（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： 1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； 2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 483,600.00万元的部分由主承销商、联席主承销商组建承销团余额包销。 （2）发行对象 ①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年 3月 23日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。 ②网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 ③本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年 3月 23日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023年 3月 23日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人 A股股份数按每股配售 3.0980元可转债的比例，并按 100元/张的比例转换成张数，每 1张为一个申购单位。 本次发行的可转债向原股东优先配售 39,177,187 张，配售金额为 3,917,718,700.00元，占本次发行总量的 81.01%；网上一般社会公众投资者实际认购 9,033,917张，即 903,391,700.00元，占本次发行总量的 18.68%；由牵头主承销商与联席主承销商组建的承销团包销可转换公司债券的数量合计为 148,896张，包销金额为 14,889,600.00元，占本次发行总量的 0.31%。 16、债券持有人会议相关事项 （1）本次可转债债券持有人的权利： 1）依照法律法规、《公司章程》的相关规定及《募集说明书》的相关约定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份； 3）根据《募集说明书》约定的条件办理所持有的本次可转债的回售； 4）根据法律法规的相关规定及《募集说明书》的相关约定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； 5）根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付所持有的本次可转债的本金和利息； 6）依照法律法规、《公司章程》的相关规定及《募集说明书》的相关约定享有其作为债券持有人的信息知情权； 7）法律法规及《公司章程》《募集说明书》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）本次可转债债券持有人的义务： 1）遵守公司本次可转债发行条款的相关规定； 2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律法规规定及《募集说明书》约定的条件外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； 5）依据法律法规、《公司章程》规定及《募集说明书》约定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。 （3）在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，可转债受托管理人应召集债券持有人会议： 1）公司拟变更本次可转债《募集说明书》的约定； 2）拟修改债券持有人会议规则； 3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容； 4）公司不能根据《募集说明书》的约定按期支付本次可转债的本息； 5）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或依法进入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需决定或授权采取相应措施； 6）公司单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开； 7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； 8）公司提出债务重组方案的； 9）发生其他影响债券持有人重大权益的事项； 10）根据法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （4）公司董事会或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。 17、本次募集资金用途 本次发行募集资金总额为人民币 483,600.00万元（含发行费用），扣除发行费用后将投资于“国道 212线苍溪回水至阆中 PPP项目”、“石城县工业园建设PPP项目”、“会东县绕城公路、城南新区规划区道路工程项目、老城区道路改造工程 PPP项目”、“S242临商线聊城绕城段改建工程项目”、“S246临邹线聊城绕城段改建工程项目”、“莱阳市东部城区基础设施建设 PPP项目”、“补充流动资金”以及“偿还银行贷款”，具体如下： 单位：万元
18、募集资金管理及专项存储账户 根据公司现行《募集资金管理办法》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。 19、债券担保情况 本次发行的可转债不提供担保。 20、本次发行方案的有效期 公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，经重新修订的发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 第七节 发行人的资信及担保事项 一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构 本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的《山东高速路桥集团股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（联合〔2022〕4900号），山东路桥主体长期信用等级为 AA+，本次债券信用等级为 AA+，评级展望为稳定。 在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），联合资信评估股份有限公司将在每年发行人年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 二、可转换公司债券的担保情况 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况 截至 2022年 6月末，发行人债券发行及偿还情况如下： 2019年 11月 14日，公司发行了 2019年第一期面向合格投资者公开发行公司债券（简称“19山路 01”），发行金额为 5亿元，发行利率 3.98%，期限 3+2年。 2020年 4月 14日，公司发行了 2020年第一期面向合格投资者公开发行公司债券（简称“20山路 01”），发行金额为 5亿元，发行利率 3.13%，期限 3+2年。 2021年 6月 1日，公司发行了 2021年第一期面向专业投资者公开发行公司债券（简称“21山路 01”），发行金额 3亿元，发行利率 3.78%，期限 3+2年。 截至本上市公告书出具日，公司不存在拖欠本金、利息及其他与债券有关的违约情况。 公司最近三年及一期的相关财务指标如下：
2、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额； 3、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。 四、本公司商业信誉情况 公司近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。 第八节 偿债措施 本公司聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，评级结果为 AA+级，在本期债券的存续期内，联合资信评估股份有限公司每年将至少进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。 最近三年及一期，公司的主要偿债指标情况如下表所示：
2、速动比率＝（流动资产－存货－合同资产）/流动负债 3、资产负债率（合并）＝（负债总额/资产总额）×100% 4、利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）/利息费用 最近三年及一期，公司的流动比率、速动比率、资产负债率较为稳定，公司主体资信优良，各项偿债指标良好，同时公司具有稳定的盈利能力和良好的发展前景。 总体来看，公司最近三年及一期业务保持持续稳定的发展态势，未来现金流量充足，公司具备较强的偿债能力和抗风险能力，以保证偿付本期可转债本息的资金需要。 第九节 财务会计资料 一、最近三年及一期财务报告的审计情况 信永中和对发行人 2019年度、2020年度和 2021年度的财务报表进行了审计，并出具了 XYZH/2020JNA30076号、 XYZH/2021JNAA30006号和 XYZH/2022JNAA30052标准无保留意见的审计报告。 信永中和对发行人 2019年度、2020年度因同一控制下合并追溯调整的合并财务报表进行了审阅，并出具了 XYZH/2022JNAA30500号无保留结论的审阅报告。除特别注明外，本公告书分析的 2019年-2021年数据内容以发行人 2019年-2021年追溯重述口径审阅报告为基础。发行人 2022年 1-6月财务数据未经审计。 二、最近三年及一期主要财务指标 1、公司最近三年及一期的主要财务指标
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