[年报]仙乐健康(300791):2022年年度报告摘要
证券代码：123113 证券简称：仙乐转债 仙乐健康科技股份有限公司 2022年年度报告摘要 一、重要提示 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：标准的无保留意见。 非标准审计意见提示 □适用 ?不适用 公司上市时未盈利且目前未实现盈利 □适用 ?不适用 董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 ?适用 □不适用 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 180,497,320为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3.50元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。 二、公司基本情况 1、公司简介
（3）公司所处的行业地位 公司坚持“创新科技”和“国际化”的战略，是具有全球竞争力的中国营养健康食品 CDMO龙头 企业，公司专注营养健康食品 B端业务，为客户提供从产品线规划、产品配方开发及升级、产品注册 支持、产品生产与包装、产品交付及营销支持的一站式服务，在保持保健食品已有优势的同时，积极拓 展功能食品和健康零食领域，是国内第一家以营养健康食品 B端业务为主营业务的上市公司，在 B端 市场具有较强影响力和知名度。公司目前是国内第一家规模化生产植物基软胶囊的营养健康食品企业， 是行业内少有的可供应包括软胶囊、营养软糖、饮品、片剂、粉剂和硬胶囊在内的多种剂型益生菌产品 的企业。 截至 2022年末，公司拥有“广东省营养保健食品国际化工程技术研究中心”、“广东省企业技术中 心”、“安徽省企业技术中心”三个平台，设立了“广东省博士工作站”，并于 2022年获得安徽省“专精 特新”中小企业荣誉。 公司每年都会基于产品和行业新技术研发大量内控分析方法，积极参与行业互动，推动和促进行业 技术进步。近三年参与美国药典（USP）标准制定 2项，食品安全国家标准起草修订 3项，行业标准起 草制定 3项，团体标准起草制定 6项。 公司专注营养健康食品领域 20多年，服务于全球多市场、多渠道优质客户，公司客户主要分布于 中国、欧洲和美洲，涵盖医药企业、直销企业、非直销品牌公司、连锁药店、现代商超以及在营养健康 领域拓展新业务的社交电商、食品以及化妆品企业等各种不同类型和经营模式的头部企业，这些企业共 同构成公司稳定且具有高粘度的客户群。公司与健合、拜耳、玛氏、科汉森、西门子、天猫国际等知名 企业建立了战略合作关系。 3、主要会计数据和财务指标 （1） 近三年主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 ?否 单位：元
单位：元
4、股本及股东情况 （1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10名股东持股情况表 单位：股
□适用 ?不适用 （2） 公司优先股股东总数及前 10名优先股股东持股情况表 □适用 ?不适用 公司报告期无优先股股东持股情况。 （3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况 ?适用 □不适用 （1） 债券基本信息
中证鹏元对公司 2021年跟踪评级结果为：本期债券信用等级维持为 AA-，发行主体信用等级维持为 AA-，评级展望维持为稳定。 （3） 截至报告期末公司近 2年的主要会计数据和财务指标 单位：万元
1、续聘 2022年度审计机构 公司于 2022年 10月 14日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于续聘 2022年度审计机构的议案》，同意聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022年度审计机构。 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，在担任公司 2021年度审计机构期间已顺利完成相关审计工作。 公司于 2022年 10月 31日召开了 2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于续聘 2022年度审计机构的议案》，同意聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022年度审计机构，并授权公司管理层与华兴事务所确定审计费用。 2、Best Formulations股权完成交割 公司于 2022年 7月 6日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于收购 Best Formulations Inc. 80%股权的议案》。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易为公司 2022年向特定对象发行 A股股票募集资金的投资项目之一。 截止 2022年 8月 18日，公司通过其境内全资子公司嘉美（广东）管理有限公司完成了广东省商务厅的境外投资备案手续，取得了广东省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N4400202200444号）；完成了广东省发展和改革委员会的境外投资项目备案手续，取得了广东省发展和改革委员会印发的《境外投资项目备案通知书》（粤发改开放函〔2022〕1249号）；完成了境外直接投资外汇登记，取得了中信银行股份有限公司汕头分行出具的《业务登记凭证》（业务编号：35440500202208177502）；并且通过了美国反垄断审查。 交易公告后，外部市场环境发生较大变化，经交易各方友好协商，就交易结构、交易对价及支付安排等核心条款的调整达成一致。公司于 2022年 12月 8日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于收购 Best Formulations Inc.股权方案变更的议案》，同日签订《修订协议》。根据《修订协议》，公司拟通过收购老股及向标的公司增资的方式，合计取得标的公司约 71.41%的股权。2022年 12月 26日，公司召开 2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于收购 Best Formulations Inc.股权方案变更的议案》。 截至 2022年 12月 28日，公司已通过境内全资子公司嘉美（广东）管理有限公司完成广东省商务厅及广东省发展和改革委员会的境外投资备案手续，并在外汇管理部门授权的银行完成境外投资外汇登记。 截至 2023年 1月 6日，本次交易相关交割先决条件已经全部达成或被豁免，公司已按照交易协议的相关约定向卖方及标的公司支付相关交易对价及增资款，本次交易相关股权交割已完成。 3、2022年度向特定对象发行人民币 A股股票 公司于 2022年 7月 6日召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了关于公司 2022年度向特定对象发行人民币 A股股票的相关议案。 本次向特定对象发行股票募集资金（含发行费用）不超过人民币 135,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于收购 Best Formulations 80%股权和补充流动资金。在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 截至 2022年 12月 9日，公司董事会尚未将 2022年度向特定对象发行 A股股票事项的相关议案提交公司股东大会审议。 考虑到外部市场环境变化、收购方案优化等原因，结合公司实际情况、发展规划等诸多因素，经公司审慎研究，公司决定终止 2022年度向特定对象发行 A股股票事项。公司于 2022年 12月 8日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于终止 2022年度向特定对象发行 A股股票事项的议案》，同意公司终止 2022年度向特定对象发行 A股股票事项。本事项无需提交公司股东大会审议，2022年度向特定对象发行 A股股票事项的相关议案不再提交公司股东大会审议。 4、2020年限制性股票激励计划公司层面业绩考核未达标 根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》，公司层面的业绩考核要求为：在 2020 -2022 会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。公司首次授予的第三个归属期和预留授予的第二个归属期业绩考核目标为：以 2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于 70%。根据公司 2022年度审计报告，公司 2022年营业收入未达成考核目标。 公司于 2023年 4月 20日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司首次授予的第三个归属期和预留授予的第二个归属期的限制性股票共 391,655股取消归属，由公司进行作废处理。公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性。本事项无需提交公司股东大会审议。 中财网
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