航天南湖(688552):航天南湖首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书
原标题:航天南湖:航天南湖首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 重要声明 ....................................................................................................................... 1 本次发行概况 ............................................................................................................... 2 目 录.............................................................................................................................. 3 第一节 释 义 ........................................................................................................... 7 第二节 概 览 ......................................................................................................... 11 一、重大事项提示 ............................................................................................... 11 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ................................................... 15 三、本次发行概况 ............................................................................................... 16 四、发行人的主营业务经营情况 ....................................................................... 20 五、发行人符合科创板定位和科创属性相关情况 ........................................... 22 六、发行人主要财务数据及财务指标 ............................................................... 23 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ................................... 23 八、发行人选择的具体上市标准 ....................................................................... 24 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项 ....................................................... 24 十、募集资金用途与未来发展规划 ................................................................... 24 十一、其他对发行人有重大影响的事项 ........................................................... 25 第三节 风险因素 ..................................................................................................... 26 一、与发行人相关的风险 ................................................................................... 26 二、与行业相关的风险 ....................................................................................... 31 三、其他风险 ....................................................................................................... 32 第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 34 一、发行人基本情况 ........................................................................................... 34 二、发行人设立情况 ........................................................................................... 34 三、发行人报告期内的重大资产重组情况 ....................................................... 45 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况 ................................................. 45 五、发行人的股权结构 ....................................................................................... 45 六、发行人控股子公司、参股公司的简要情况 ............................................... 45 七、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况 .................................... 46 八、发行人特别表决权股份或类似安排的情形 ............................................... 49 九、发行人协议控制架构的情形 ....................................................................... 49 十、发行人控股股东、实际控制人重大违法的情况 ....................................... 49 十一、发行人的股本情况 ................................................................................... 49 十二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ....................................... 52 十三、发行人股权激励情况 ............................................................................... 66 十四、发行人员工及其社会保障情况 ............................................................... 71 第五节 业务与技术 ................................................................................................. 76 一、公司主营业务、主要产品或服务的情况 ................................................... 76 二、公司所处行业的基本情况 ........................................................................... 88 三、公司销售情况和主要客户 ......................................................................... 116 四、采购情况和主要供应商 ............................................................................. 124 五、主要固定资产和无形资产等资源要素 ..................................................... 128 六、公司的技术及研发情况 ............................................................................. 139 七、公司生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力 . 158 八、发行人境外经营情况 ................................................................................. 160 第六节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 161 一、财务报表 ..................................................................................................... 161 二、审计意见、关键审计事项及与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准 ......................................................................................................................... 165 三、财务报表的编制基础和合并财务报表范围及变化情况 ......................... 168 四、发行人的主要会计政策和会计估计 ......................................................... 168 五、主要税收政策 ............................................................................................. 198 六、分部信息 ..................................................................................................... 199 七、经会计师核验的非经常性损益 ................................................................. 199 八、主要财务指标 ............................................................................................. 200 九、经营成果分析 ............................................................................................. 202 十、资产质量分析 ............................................................................................. 228 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ............................................. 244 十二、报告期重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并等事项 ..................................................................................................................... 258 十三、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项及重大担保、诉讼等事项 ..................................................................................................................... 259 十四、盈利预测信息披露情况 ......................................................................... 259 十五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ............................. 259 第七节 募集资金运用与未来发展规划 ............................................................... 261 一、募集资金运用 ............................................................................................. 261 二、募集资金投资项目的具体情况 ................................................................. 263 三、未来发展规划 ............................................................................................. 269 第八节 公司治理与独立性 ................................................................................... 272 一、公司治理制度情况 ..................................................................................... 272 二、发行人内部控制的相关情况 ..................................................................... 272 三、发行人报告期内的违法违规情况 ............................................................. 273 四、关联方占用发行人资金及发行人对关联方的担保情况 ......................... 273 五、发行人独立经营情况 ................................................................................. 273 六、同业竞争 ..................................................................................................... 275 七、关联方和关联关系 ..................................................................................... 284 八、关联交易 ..................................................................................................... 288 第九节 投资者保护 ............................................................................................... 306 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 ................. 306 二、发行后股利分配政策和决策程序及本次发行前后股利分配政策的差异 ............................................................................................................................. 306 第十节 其他重要事项 ........................................................................................... 310 一、重大合同 ..................................................................................................... 310 二、对外担保事项 ............................................................................................. 312 三、诉讼或仲裁事项 ......................................................................................... 312 第十一节 声明 ....................................................................................................... 313 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ......................................... 313 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ......................................................... 314 三、保荐人（主承销商）声明 ......................................................................... 316 四、联席主承销商声明 ..................................................................................... 318 五、发行人律师声明 ......................................................................................... 319 六、承担审计业务的会计师事务所声明 ......................................................... 320 七、承担验资业务的会计事务所声明 ............................................................. 321 八、承担验资复核业务的会计事务所声明 ..................................................... 322 九、承担评估业务的资产评估机构声明 ......................................................... 323 十、承担评估复核业务的资产评估机构声明 ................................................. 324 第十二节 附件 ....................................................................................................... 325 一、备查文件 ..................................................................................................... 325 二、查阅地点 ..................................................................................................... 325 三、查阅时间 ..................................................................................................... 326 附件一：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况 ................................................................................................. 327 附件二：与投资者保护相关的承诺 ................................................................. 331 附件三、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ..................................................................................................... 361 附件四：审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明 ............................. 363 附件五：募集资金运用具体情况 ..................................................................... 364 第一节 释 义 在本招股意向书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一、普通名词释义
第二节 概 览 本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，投资者应认真阅读本招股意向书正文，并特别关注以下重要事项。 （一）重大风险因素 本公司特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅读本招股意向书“第三节 风险因素”。 1、公司经营业绩波动的风险 公司的防空预警雷达产品属于军品，客户主要集中于国内军方客户及军工集团，报告期内，公司前五大客户（受同一实际控制人控制的客户合并计算）的销售收入占公司相应各期营业收入的比例分别为 98.98%、97.82%和 97.89%，主要客户集中度较高。其中单位 A作为公司第一大客户，报告期内销售收入占公司各期营业收入的比例分别为 61.05%、57.79%和 55.70%，主要系在军方客户体系中，单位 A对防空预警雷达的需求较高，单位 A对公司产品需求最大，公司对单位 A存在依赖。若公司无法在上述客户中保持产品竞争力并获取稳定的业务订单，或客户的定价政策发生变化，则均可能导致公司未来营业收入及净利润存在发生较大波动的风险。 报告期内，公司部分军品合同价款采取军方审价方式确定。鉴于军方审价周期和最终审定价格均存在不确定性，完成审价产品的差价收入并非均匀发生于每一年，报告期内，公司产品的审价结果既存在高于也存在低于暂定价格的情形，且不排除军方在未来年度对已审价产品进行价格调整的可能性。因此，公司存在因军品审价而影响经营业绩的风险。报告期各期，公司按暂定价格结算且尚未完成审价的军品收入分别为 11,610.75万元、16,014.45万元和 2,805.86万元，占公司主营业务收入比例分别为 15.05%、20.11%和 2.95%。若上述产品暂定价格与最终审定价格存在较大差异，则会导致公司未来营业收入及净利润发生较大波动的风险。 2、产品结构相对单一及主要收入来自老型号产品的风险 公司自成立以来一直专注于防空预警雷达的研制、生产、销售和服务，报告期内，公司聚焦防空预警雷达领域，开展雷达装备及相关系统的研发和生产，产品主要为防空预警雷达及相关配套装备和零部件，主要供应国内军方客户和军工集团。公司产品结构相对单一，若军方客户和军工集团对防空预警雷达相关产品的采购需求降低，或公司的产品无法满足客户对于产品升级换代的需求，将可能导致公司产品销售规模出现下降，对经营业绩产生不利影响。 报告期内，公司的主营业务收入主要来自老型号产品（2019年或更早年度已实现销售的产品），老型号产品包括已定型防空预警雷达整机及配套装备。公司主营业务收入主要来自于老型号产品与军用雷达行业特点有关，防空预警雷达整机最终用户主要为军方客户，对于军方客户已完成列装定型并批量生产的产品，列装批产阶段一般5-10年，在此期间内军方客户会持续产生订单需求，形成公司稳定的收入来源。2021年，公司部分新型号产品已实现销售。 如果公司的老型号产品订单需求下降，新型号产品研发进展较慢或实现批量生产速度较慢，可能会对公司收入的持续增长产生不利影响。 3、关联交易持续发生的风险 报告期内，发行人关联销售的金额分别为 4,364.30万元、13,632.76万元和7,835.41万元，占营业收入的比重分别为 5.65%、17.10%和 8.22%，关联销售持续发生的主要原因为：一方面为解决同业竞争的转移业务实现销售，另一方面由于我国军工体系特点，航天科工集团下属单位存在较多的雷达及配套装备需求，与公司形成长期合作关系。 报告期内，发行人与关联方发生的采购商品、接受劳务金额分别为 4,886.55万元、4,085.59万元和 4,466.09万元，占营业成本的比重分别为 12.54%、8.32%和 8.05%，关联采购持续发生的主要原因为解决同业竞争涉及的原材料或自制件采购以及基于历史合作、工艺水平、价格因素、业务资质等因素向关联方采购生产经营所需原材料及其他服务。
5、应收账款余额增加及客户结算模式的风险 截至 2020年末、2021年末和 2022年末，公司应收账款账面价值分别为15,509.40万元、26,507.60万元和 86,646.96万元（原预计于 2022年末收到的64,484.43万元应收账款,实际于 2023年 1月 1日收到），应收账款账面价值占当期营业收入的比例分别为 20.09%、33.26%和 90.92%。受军方客户和军工集团采购计划性、周期性特征影响，公司收入呈现较为明显的季节性特征，下半年尤其是第四季度实现的收入比例较高且部分收入在次年回款，导致公司报告期各期末应收账款账面余额相对较大。 公司与军方客户和军工集团在销售合同中一般未约定信用期，主要约定以分阶段付款或“背靠背”的形式进行结算，其中“背靠背”结算中，军工集团客户与最终用户一般在合同中也仅约定付款节点，未约定信用期。因此，按照公司与军方客户和军工集团的结算模式，一般不会对具体回款时间进行约定，公司应收账款的回款时间存在不确定性。 6、存货余额增加及减值的风险 截至 2020年末、2021年末和 2022年末，公司存货账面价值分别为 29,893.64万元、43,992.10万元和 44,172.58万元，占总资产的比重分别为 20.15%、27.20%和 23.86%。报告期内，公司存货规模持续增加，主要原因是公司生产的产品 D系总体单位终端产品的配套产品，公司持续与总体单位的终端产品进行调试并产生成本，导致报告期各期末自制半成品及在产品余额较高；另外，公司根据对市场的分析以及与客户的深度沟通，预计产品 A的需求较大，报告期内公司积极组织备货和生产，导致存货余额较高。 公司的雷达产品具有生产周期长、生产流程复杂等特点，随着公司经营规模的扩大，公司的存货余额有可能进一步增加。较高的存货余额，一方面对公司流动资金占用较大，可能导致一定的经营风险；另一方面如市场环境发生变化，公司可能在日后的经营中出现存货跌价减值的风险。 （二）与实际控制人下属企业的同业竞争 公司实际控制人航天科工集团控制的除公司外的部分下属企业/单位从事雷达业务，其雷达业务与公司的防空预警雷达及配套装备业务在产品用途、技术特点、市场用户等方面差异较大，其与公司不存在竞争关系、替代关系或其他利益冲突，不构成同业竞争。公司生产的防空预警雷达维修器材主要用于公司防空预警雷达产品的日常维修、维护以及战损补充，该部分业务的主要客户为军方客户和军工集团，相关客户仅能向公司采购上述产品，不存在同业竞争。 公司的雷达通用小型零部件不属于公司的主要产品，销售收入占比很低；公司董事会已决定自 2022年 10月 30日起，除履行完毕现行有效的雷达通用小型零部件业务销售合同外，公司停止所有雷达通用小型零部件业务，不再签署任何新的雷达通用小型零部件业务相关销售合同，亦不在雷达通用小型零部件业务领域开拓新的业务机会；因此，公司与航天科工集团其他下属企业雷达通用小型零部件业务不存在实质同业竞争。 公司控股股东和实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺》，公司控股股东和实际控制人承诺将采取有效措施避免与公司产生同业竞争，能够保持公司的业务独立性。 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况
（一）本次发行的基本情况
本次发行初始战略配售的股票数量为 421.5635万股，占本次发行数量的5.00%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。本次发行涉及的战略配售由保荐人相关子公司跟投组成，跟投机构为中信建投证券子公司中信建投投资有限公司。 1、保荐人相关子公司拟参与战略配售情况 （1）跟投主体 本次发行的保荐人相关子公司按照《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为中信建投投资。 （2）跟投数量 根据《实施细则》，中信建投投资初始跟投比例为本次公开发行股票数量的5.00%，即初始跟投股数为 421.5635万股，具体比例和金额将在 2023年 4月 27日（T-2日）确定发行价格后确认。 2、配售条件 参与本次战略配售的投资者均已与发行人签署战略配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）、联席主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量，并在规定时间内足额缴付认购资金。 2023年 4月 26日（T-3日）前，参与战略配售的投资者将向保荐人（主承销商）足额缴纳认购资金。保荐人（主承销商）在确定发行价格后根据本次发行定价情况确定各参与战略配售的投资者最终配售金额、配售数量，如参与战略配售的投资者获配金额低于其预缴的金额，保荐人（主承销商）将及时退回差额。 2023年 4月 28日（T-1日）公布的《航天南湖电子信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》将披露参与战略配售的投资者名称、公布的《航天南湖电子信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》将披露最终获配的参与战略配售的投资者名称、股票数量以及限售期安排等。 3、限售期限 中信建投投资本次跟投获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24个月。 限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。 4、核查情况 保荐人（主承销商）、联席主承销商和其聘请的上海市锦天城律师事务所已对参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格及是否存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形进行核查，并要求发行人和参与战略配售的投资者就核查事项出具承诺函。相关核查文件及法律意见书将于 2023年 4月 28日（T-1日）进行披露。 5、相关承诺 依据《实施细则》和《首次公开发行证券承销业务规则》（以下简称“《承销业务规则》”）参与配售的保荐人相关子公司中信建投投资已签署《参与战略配售的投资者核查的承诺函》，对《实施细则》和《承销业务规则》规定的相关事项进行了承诺。 参与配售的保荐人相关子公司中信建投投资承诺，不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。 6、申购款项缴纳及验资安排 2023年 4月 26日（T-3日）前，参与战略配售的投资者应当足额缴纳新股认购资金。 致同会计师事务所（特殊普通合伙）将于 2023年 5月 10日（T+4日）对参与战略配售的投资者缴纳的认购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。
公司主要从事防空预警雷达的研发、生产、销售和服务,已形成了一整套完备的研发、采购、生产、销售体系，产品销售包括内销和军贸出口两方面，内销主要供应国内军方客户和军工集团。 1、主要原材料及重要供应商 报告期内，公司采购的主要原材料包括配套件、电子元器件、金属材料、非金属材料、外协加工件等。公司的主要供应商包括中国电子科技集团有限公司下属企业、单位 J、G集团及下属企业、三环集团有限公司下属企业、航天科工集团下属企业、单位 BT、单位 K等单位。 2、主要生产模式 公司主要采用“以销定产”模式，并根据客户需求进行定制化生产。公司市场发展部根据客户订货需求向生产部等部门下达工作任务通知单，明确产品技术状态、数量和完工时间等要求，生产部依据工作任务通知单的要求进行生产计划的编制和分解，标准化和档案信息办公室准备所需的图纸和工艺文件。各生产车间根据生产计划以及产品图纸和工艺文件的要求对所负责的生产任务进行分解，并组织生产。公司的军品生产过程严格按照国家军用质量标准执行，产品完工后，经军检验收合格后按客户要求交付产品。除自主生产外，公司将部分非核心生产工序委托外协厂商完成。 3、销售方式和渠道及重要客户 公司产品销售包括内销和军贸出口两方面，内销主要是向国内军方客户和军工集团提供雷达及配套装备、雷达零部件，公司采用直销模式开展销售业务；军贸出口主要是通过总体单位销售雷达产品，最终用户为境外客户。报告期内，公司产品销售以军品内销为主。 公司的主要产品为军品，公司主要通过单一来源、竞争性谈判和公开投标等方式获取军品订单，报告期内，公司军品业务主要获取订单方式为单一来源。未来随着新型号产品完成定型、陆续批产并交付，公司通过公开投标实现的收入将逐渐增加。 公司产品主要应用于军方客户和军工集团，客户相对集中，主要客户包括单位 A、单位 B、单位 C、航天科工集团下属企业等。 （三）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位 国内军用雷达整机研制存在较高的资质、资金和技术壁垒，具有科研生产一
（一）主要经营情况 本招股意向书所引用财务数据的审计基准日为 2022年 12月 31日，财务报告审计基准日至招股意向书签署之日，公司经营情况良好，产业政策、行业市场环境、主要产品的生产和销售、主要客户和供应商、公司经营模式未发生重大变化，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大变更，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 （二）2023年第一季度业绩预计情况 公司基于目前已实现的经营业绩、在手订单、市场环境等情况，预计 2023年第一季度，营业收入为4,800万元至5,300万元，同比增长312.97%至355.98%。 归属于母公司所有者的净利润为-2,200万元至-1,700万元，同比增长 17.67%至36.38%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-2,250万元至-1,750万元，同比增长 18.29%至 36.45%。由于公司产品的销售存在较明显的季节性特征，2023年第一季度预计仍将出现亏损，但亏损幅度相比去年同期减少。 公司对 2023年第一季度经营业绩预计为发行人初步测算数据，未经注册会计师审计或审阅，且不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 八、发行人选择的具体上市标准 结合公司自身规模、经营情况、盈利情况等因素综合考量，发行人本次发行选择适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2条中的第一项上市标准：“预计市值不低于人民币 10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000万元，或者预计市值不低于人民币 10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元。” 结合境内同行业可比上市公司的平均估值水平，预计发行人市值不低于人民币 10亿元。发行人 2022年营业收入为 95,300.74万元，2021年度和 2022年度净利润（扣除非经常性损益后孰低）分别为 11,842.83万元和 15,419.85万元。因此，公司符合所选上述上市标准。 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项 截至本招股意向书签署之日，公司在公司治理中不存在特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排等需要披露的重要事项。 十、募集资金用途与未来发展规划 （一）募集资金用途
在完成本次股票公开发行前，公司将根据实际生产经营需要，以自有资金对上述项目进行前期投入，募集资金到位后，将使用募集资金置换该部分自有资金。 关于本次募集资金用途内容详见本招股意向书“第七节 募集资金运用与未来发展规划”。 （二）未来发展规划 未来，公司将继续聚焦防空预警雷达主业，持续加强技术研发与创新，在现有已批产和在研产品基础上，加强研发投入，不断丰富产品类型，逐步开拓民品市场，全面提升公司战略影响力、科技创新力、市场竞争力、价值创造力、人才成长力和经营管控力，将公司打造成为国际一流的防空预警雷达企业。 十一、其他对发行人有重大影响的事项 截至本招股意向书签署日，公司不存在重大诉讼等对公司有重大影响的事项。 第三节 风险因素 一、与发行人相关的风险 （一）技术升级替代风险 雷达在现代信息化战争中具有不可替代的作用，是重要的信息化作战装备，随着未来战争对信息对抗能力的要求不断提高，雷达装备也要随着对抗形式变化和新技术的衍生而进行适应性迭代升级。公司当前掌握的防空预警雷达相关核心技术具有较强行业竞争力，但目前公司已列装且正在批产的型号数量相对较少，虽然公司的在研新型号产品线较多，后续若未能顺利实现批产，可能面临短期市场份额下滑，此外，未来若公司研发投入不足或对技术发展方向判断失误，未及时研究开发新技术、及时满足客户的需求、持续进行产品迭代升级和产品结构更新，或者科研与产业化不能同步跟进，可能会导致公司产品的技术先进性不足或市场接受度下降，公司的产品面临被竞争对手替代的风险，从而对公司发展造成较大不利影响。 （二）研发投入未达预期的风险 防空预警雷达产品研发周期较长、研发资金投入较大，需适应复杂多样的军事战斗环境，客户对产品先进性、安全性、可靠性、保密性的要求较高；同时由于雷达技术升级速度较快，公司需要持续的研发投入方可保证足够的技术储备，以满足客户需求并不断提升市场占有率。报告期内，公司研发费用分别为6,821.36万元、10,892.09万元和 14,271.66万元，占各期营业收入的比例分别为 8.83%、13.67%和 14.98%。 若公司没有紧跟行业最新技术发展趋势，前期研发项目无法满足客户需求，则面临研发投入无法收回且无法实现预期效益的风险，将对公司未来业绩持续增长产生不利影响。 （三）人才流失的风险 防空预警雷达行业属于高技术壁垒行业，核心技术与技术人才对于企业发展至关重要。高水平的技术研发团队，是公司在预警雷达行业保持可持续发展的基础。公司高度重视对技术人才的培养和引进，并通过实施员工持股以增强核心团队的稳定性，保证各项研发工作的有效组织和成功实施。若公司出现核心技术人员流失，将对公司的核心竞争力、业务发展和声誉造成较大不利影响。 （四）公司经营业绩波动的风险 公司的防空预警雷达产品属于军品，客户主要集中于国内军方客户及军工集团，报告期内，公司前五大客户（受同一实际控制人控制的客户合并计算）的销售收入占公司相应各期营业收入的比例分别为 98.98%、97.82%和 97.89%，主要客户集中度较高。其中单位 A作为公司第一大客户，报告期内销售收入占公司各期营业收入的比例分别为 61.05%、57.79%和 55.70%，主要系在军方客户体系中，单位 A对防空预警雷达的需求较高，单位 A对公司产品需求最大，公司对单位 A存在依赖。若公司无法在上述客户中保持产品竞争力并获取稳定的业务订单，或客户的定价政策发生变化，则均可能导致公司未来营业收入及净利润存在发生较大波动的风险。 报告期内，公司部分军品合同价款采取军方审价方式确定。鉴于军方审价周期和最终审定价格均存在不确定性，完成审价产品的差价收入并非均匀发生于每一年，报告期内，公司产品的审价结果既存在高于也存在低于暂定价格的情形，且不排除军方在未来年度对已审价产品进行价格调整的可能性。因此，公司存在因军品审价而影响经营业绩的风险。报告期各期，公司按暂定价格结算且尚未完成审价的收入分别为 11,610.75万元、16,014.45万元和 2,805.86万元，占公司主营业务收入比例分别为 15.05%、20.11%和 2.95%。若上述产品暂定价格与最终审定价格存在较大差异，则会导致公司未来营业收入及净利润发生较大波动的风险。 （五）产品结构相对单一及主要收入来自老型号产品的风险 公司自成立以来一直专注于防空预警雷达的研制、生产、销售和服务，报告期内，公司聚焦防空预警雷达领域，开展雷达装备及相关系统的研发和生产，产品主要为防空预警雷达及相关配套装备和零部件，主要供应国内军方客户和军工集团。公司产品结构相对单一，若军方客户和军工集团对防空预警雷达相关产品的采购需求降低，或公司的产品无法满足客户对于产品升级换代的需求，将可能导致公司产品销售规模出现下降，对经营业绩产生不利影响。 报告期内，公司的主营业务收入主要来自老型号产品（2019年或更早年度已实现销售的产品），老型号产品包括已定型防空预警雷达整机及配套装备。公司主营业务收入主要来自于老型号产品与军用雷达行业特点有关，防空预警雷达整机最终用户主要为军方客户，对于军方客户已完成列装定型并批量生产的产品，列装批产阶段一般5-10年，在此期间内军方客户会持续产生订单需求，形成公司稳定的收入来源。2021年，公司部分新型号产品已实现销售。 如果公司的老型号产品订单需求下降，新型号产品研发进展较慢或实现批量生产速度较慢，可能会对公司收入的持续增长产生不利影响。 （六）关联交易持续发生的风险 报告期内，发行人关联销售的金额分别为 4,364.30万元、13,632.76万元和7,835.41万元，占营业收入的比重分别为 5.65%、17.10%和 8.22%，关联销售持续发生的主要原因为：一方面为解决同业竞争的转移业务实现销售，另一方面由于我国军工体系特点，航天科工集团下属单位存在较多的雷达及配套装备需求，与公司形成长期合作关系。 报告期内，发行人与关联方发生的采购商品、接受劳务金额分别为 4,886.55万元、4,085.59万元和 4,466.09万元，占营业成本的比重分别为 12.54%、8.32%和 8.05%，关联采购持续发生的主要原因为解决同业竞争涉及的原材料或自制件采购以及基于历史合作、工艺水平、价格因素、业务资质等因素向关联方采购生产经营所需原材料及其他服务。 基于我国军工体系特点和公司正常业务开展需要，预计未来公司的关联交易仍将持续发生，其中，公司为解决同业竞争转移的产品预计未来 5年年均发生的关联销售金额为 1.14亿元，其他类型的关联销售占比预计保持相对稳定；除产品 D涉及的三化插件外，公司为解决同业竞争与北京无线电所发生的关联采购预计不再发生，其他类型的关联采购占比预计保持相对稳定。因此，整体来看，公司预计未来关联销售和关联采购的交易类型将逐渐减少，关联销售和关联采购占比预计不会出现大幅上升的情形，关联交易总体规模不会影响发行人的独立性。 但如果公司关联交易相关内部控制措施不能有效执行，仍然可能存在关联交易损害公司及中小股东利益的风险。 （七）经营业绩下滑的风险 报告期内，公司的主营业务收入分别为 77,163.41万元、79,618.82万元和95,244.62万元。报告期内，公司完成了部分军方客户的审价，若剔除差价收入影响（即已按审定价格确认收入的产品按暂定价格进行还原），公司报告期内的主营业务收入分别为 59,503.07万元、73,864.46万元和 75,937.92万元。 公司未来的经营发展受到国际形势、宏观经济、产业政策、税收政策、行业竞争情况、管理层经营决策、募集资金投资项目实施情况等诸多因素的影响。未来如出现我国国防预算大幅削减、军方采购政策变化、新竞争者进入、公司研发能力无法满足下游客户对于产品升级迭代的需求等情况，将使得公司的主营业务收入、净利润等经营业绩面临下滑的风险。 （八）产品质量风险 公司的产品主要应用于国防军事领域，主要客户为军方客户和军工集团，对产品的技术性能、可靠性等质量方面要求较高。公司目前已按国家军用标准建立了武器装备质量管理体系，并制定了一系列质量保障措施以保证产品质量，若公司不能持续有效的执行相关质量控制措施，导致产品质量出现问题，将对公司的品牌声誉和经营收益产生不利影响。 （九）民品市场拓展风险 公司目前主要从事军品业务，报告期各期，公司军品收入占主营业务收入的比例均超过 94%。公司目前的生产能力和研发资源有限，军品业务仍将作为公司现阶段的发展重点。未来随着业务的不断发展，公司将积极拓展民用雷达领域，但由于民品市场开发经验较少，公司的民品业务存在短期内达不到预期效果的风险。 （十）产品销售毛利率波动的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 49.49%、38.33%和 41.77%。公司主营业务毛利率存在一定程度的波动，主要系军品差价收入、产品结构变化以及各类产品毛利率自身波动所致。其中，军品差价收入对公司毛利率波动影响较大，若剔除差价收入影响（即已按审定价格确认收入的产品按暂定价格进行还原）后，若未来出现公司产品审定价格发生变化、市场竞争加剧导致产品定价策略调整、原材料采购价格发生不利变化等情形，将导致公司毛利率存在大幅波动的风险。 （十一）应收账款余额增加及客户结算模式的风险 截至 2020年末、2021年末和 2022年末，公司应收账款账面价值分别为15,509.40万元、26,507.60万元和 86,646.96万元（原预计于 2022年末收到的64,484.43万元应收账款,实际于 2023年 1月 1日收到），应收账款账面价值占当期营业收入的比例分别为 20.09%、33.26%和 90.92%。受军方客户和军工集团采购计划性、周期性特征影响，公司收入呈现较为明显的季节性特征，下半年尤其是第四季度实现的收入比例较高且部分收入在次年回款，导致公司报告期各期末应收账款账面余额相对较大。 公司与军方客户和军工集团在销售合同中一般未约定信用期，主要约定以分阶段付款或“背靠背”的形式进行结算，其中“背靠背”结算中，军工集团客户与最终用户一般在合同中也仅约定付款节点，未约定信用期。因此，按照公司与军方客户和军工集团的结算模式，一般不会对具体回款时间进行约定，公司应收账款的回款时间存在不确定性。 （十二）存货余额增加及减值的风险 截至 2020年末、2021年末和 2022年末，公司存货账面价值分别为 29,893.64万元、43,992.10万元和 44,172.58万元，占总资产的比重分别为 20.15%、27.20%和 23.86%。报告期内，公司存货规模持续增加，主要原因是公司生产的产品 D系总体单位终端产品的配套产品，公司持续与总体单位的终端产品进行调试并产生成本，导致报告期各期末自制半成品及在产品余额较高；另外，公司根据对市场的分析以及与客户的深度沟通，预计未来产品 A需求较大，报告期内公司积极组织备货和生产，导致存货余额较高。 公司的雷达产品具有生产周期长、生产流程复杂等特点，随着公司经营规模的扩大，公司的存货余额有可能进一步增加。较高的存货余额，一方面对公司流动资金占用较大，可能导致一定的经营风险；另一方面如市场环境发生变化，公司可能在日后的经营中出现存货跌价减值的风险。
（四）军品售后代管风险 公司向国内军方客户销售的雷达产品在经过军方代表验收并取得产品验收合格证后确认收入，在军方下达发运通知前，相关产品将存放于公司并作为客户资产由公司代管。报告期内，公司存在售后代管的情形。公司已建立完善的客户资产管理制度，代管产品出现毁损、灭失的风险较小，公司历史上亦未发生过代管产品毁损、灭失的情形。但若未来在代管期间相关产品出现毁损或灭失，可能存在公司承担赔偿责任并导致业务开展受到不利影响的风险。 （五）募投项目实施效果未达预期的风险 公司本次募集资金拟投向项目均围绕公司主营业务和未来发展战略开展。然而，在募集资金投资项目的实施过程中，不排除因经济环境发生重大变化、市场开拓不同步或其他不可预料的不利变化等因素，导致募投项目不能按期完成或未达到预期经济效益的风险，从而对公司的生产经营和未来业务发展造成不利影响。 三、其他风险 （一）规模扩大导致的经营管理风险 报告期内，公司经营规模呈逐渐扩张趋势。本次发行后，随着募集资金的到位和投资项目的建成，公司的生产、研发规模将快速增长。随着经营规模的扩大，公司在研发、采购、生产、销售等各个业务环节以及组织架构设置、制度建设、内部控制、人才队伍等各个内部管理方面的管理难度也随之加大，若公司的经营管理措施无法与不断扩大的经营规模相匹配，可能对公司的正常生产经营产生不利影响。 （二）发行失败风险 公司本次拟申请首次公开发行股票并在科创板上市需满足《上海证券交易所科创板股票上市规则》所规定的上市条件。由于发行价格、参与询价投资者人数及申购数量、网下和网上投资者缴款认购数量受宏观经济、二级市场预期、投资者心理因素等多重因素的影响，若本次发行时有效报价投资者或网下申购的投资者数量不足法律规定要求，或者发行时总市值未能达到预计市值上市条件的，本次发行应当中止。因此，本次发行存在由于发行认购不足或未能达到预计市值上市条件而发行失败的风险。 （三）即期回报被摊薄与净资产收益率下降的风险 本次发行后，公司净资产规模将大幅提高，而募集资金投资项目存在一定的建设期，投资效益的体现需要一定的时间和过程，在上述期间内，股东回报仍将主要通过现有业务实现。在公司股本及所有者权益因本次公开发行股票而增加的情况下，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能在短期内出现一定幅度的下降。 （一）发行人前身的设立情况 1989年 6月 29日，发行人前身南机厂在沙市市成立，企业名称为“沙市市南湖机械总厂”，经济性质为全民所有制，经营范围为“主营军用雷达、家用电器，兼营机电及电子产品加工修理、表面处理、热处理加工”。 南机厂自工商开业登记后至 2015年设立股份公司，始终为全民所有制企业。 （二）股份公司设立情况 发行人系在南机厂改制基础上，由其股东古城公司以南机厂及其子公司雷星股份净资产评估价值折股，和南机厂骨干员工现金出资共同设立。 2015年 4月 20日，湖北五环会计师事务有限公司出具《荆州市南湖机械总2015年 5月 18日，荆州市工商行政管理局核发《企业名称变更核准通知书》（（荆工商）名称变核内字〔2015〕第 67号），核准企业名称变更为“荆州南湖机械股份有限公司”。 2015年 5月 20日，南机厂召开十届四次职工代表大会，审议并通过《职工安置方案》。 2015年 6月 20日，湖北智博资产评估事务所分别出具《荆州市南湖机械总厂改制涉及的股东权益价值项目资产评估报告》（鄂智评报字（2015）第 025号）和《荆州市南湖机械总厂改制合并股东权益价值资产评估项目》（鄂智评报字（2015）第 046号），以 2014年 12月 31日为基准日，南机厂与子公司雷星股份合并后的股东权益评估值为 19,112.39万元；其中，归属于母公司的净资产评估值为 15,933.56万元，少数股东权益评估值为 3,178.83万元。2019年 6月 10日，北京中同华资产评估有限公司出具《〈荆州市南湖机械总厂改制涉及的股东权益价值项目资产评估报告〉（鄂智评报字〔2015〕第 025号）复核报告》（中同华评报字（2019）第 021449号），复核结论认为：“原评估结论基本合理，较为公允的反映了被评估单位股东全部权益于评估基准日持续经营前提下的市场价值”。 2015年 8月 10日，荆州市人民政府常务会议审议通过《荆州市南湖机械总厂改革方案》。南机厂改制方案分两步实现：第一步，以南机厂为改制对象，改制设立过渡性新公司（股份公司）；第二步，过渡性新公司（股份公司）吸收合并雷星股份，成为最终形态的改制新公司。 2015年 10月 15日，荆州市国资委印发《荆州市国有资产监督管理委员会关于荆州市南湖机械总厂改革方案的批复》（荆国资发〔2015〕147号），同意南机厂改革方案、职工安置方案；确认湖北智博资产评估事务所鄂智评报字〔2015〕第 046号评估报告书提供的评估结果；同意古城公司以 19,112.39万元经营性资产作价入股荆州南湖，占股比例 90%，骨干员工出资 2,123.60万元，占股比例10%，股东出资额、出资比例以新企业设立登记时股东共同签订的公司章程为准。 2015年 11月 5日，湖北省国防科学技术工业办公室印发《省国防科工办关于荆州市南湖机械总厂改制的批复》（鄂国军民〔2015〕146号），同意南机厂
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