晶升股份(688478):晶升股份首次公开发行股票科创板上市公告书
原标题:晶升股份:晶升股份首次公开发行股票科创板上市公告书 2023年 4月 21日 特别提示 南京晶升装备股份有限公司（以下简称“晶升股份”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于 2023年 4月 24日在上海证券交易所科创板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。 本上市公告书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。 2023年3月20日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司2022年度财务审计情况的议案》。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2023]210Z0060号）（完整审计报告请参见本上市公告书附件，上市后不再单独披露2022年年度财务报告）。 2023年4月14日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司<2023年第一季度财务报告（未经审计）>的议案》，并在本上市公告书中披露。 公司上市后不再另行披露2023年第一季度报表，敬请投资者注意。 二、风险提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 根据《上海证券交易所交易规则》（2023年修订），科创板股票交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅限制比例为20%。首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较剧烈的风险。 （二）流通股数量较少 本公司上市前公司总股本为10,377.4572万股。上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐人跟投股份锁定期为24个月，晶升股份员工参与科创板战略配售集合资产管理计划股份锁定期为12个月，网下限售股锁定期为6个月，本次发行后本公司的无限售流通股为2,858.5143万股，占发行后总股本的20.66%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）市盈率高于同行业平均水平 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/4754-2017），公司所属行业为“专用设备制造业”下的“半导体器件专用设备制造”（C3562），截至2023年4月6日（T-3日），中证指数有限公司发布的“C35专用设备制造业”最近一个月平均静态市盈率为35.18倍。主营业务与发行人相近的可比上市公司市盈率水平具体情况如下：
注 1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。 注 2：2021年扣非前/后 EPS=2021年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3日总股本。 公司本次发行市盈率为： （1）71.83倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （2）97.43倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （3）95.78倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； （4）129.90倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 本次发行价格32.52元/股对应的发行人2021年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为129.90倍，高于中证指数有限公司发布的公司所属行业最近一个月平均静态市盈率，高于同行业可比公司扣非后归母净利润对应的静态市盈率平均水平，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。 （四）融资融券风险 科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 以下所述“报告期”指：2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月。 认真阅读招股说明书“第三节 风险因素”章节的全部内容。本公司特别提醒投资者关注以下风险因素： （一）报告期后经营业绩下滑及亏损的风险 报告期内，公司营业收入分别为 2,295.03万元、12,233.17万元、19,492.37万元和 6,505.58万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-1,609.94万元、2,449.10万元、3,463.93万元和-286.50万元。2022年 1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润有所下滑，主要系公司当期验收产品的毛利率较上年同期有所波动，管理、销售及研发人员增加导致期间费用同比增长所致。2022年度，公司经审阅营业收入为 22,199.29万元，较上年同期增长 13.89%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 2,271.22万元，较上年同期下降 34.43%。 未来期间，若公司新增投入研发、管理、销售等生产经营资源无法有效实现业务转化，投入成本效益不及预期，将对公司经营业绩带来持续不利影响。 与此同时，公司生产经营面临下游产业、客户发展速度及产业化应用不及预期、行业竞争加剧及市场竞争力下降、技术研发及业务发展未达预期、宏观经济波动及产业政策变化等诸多风险，均可能导致公司报告期后存在产品新增需求减少、收入规模下滑、产品毛利率波动、经营成本上升、经营业绩存在下滑及亏损的风险。 （二）产业发展处于起步阶段及经营规模较小的风险 全球半导体设备及材料市场长期被国际厂商垄断，国内产业发展目前主要处于产能建设、产品试验、测试及小规模商业应用的起步阶段，产业规模占全球市场份额的比重相对较低。报告期内，公司主营业务聚焦于半导体级晶体生长设备领域，国内半导体上游材料及设备产业发展仍处于起步阶段，2019年度、2020年度、2021年度和 2022年 1-6月，公司主营业务收入分别为 2,276.48万元、12,233.17万元、19,490.14万元和 6,505.58万元，实现产品销售规模仍相对较小。 若未来国内半导体产业发展速度放缓，公司半导体级晶体生长设备无法持续保持行业竞争优势，主要客户下游产业化应用不及预期，无法持续开拓新增业务，可能会导致公司储备及投入生产经营资源无法有效实现业务转化，无法持续实现产品销售的规模化增长，主要产品销售收入呈现不同程度下降，将对公司销售规模、持续稳定经营、经营业绩、未来发展造成不利影响，可能导致公司经营业绩持续下滑。 （三）下游行业发展不及预期导致产品需求下滑的风险 2019年度、2020年度、2021年度和 2022年 1-6月，公司应用于半导体领域的半导体级单晶硅炉、碳化硅单晶炉占主营业务收入的比例分别为 7.04%、90.38%、89.02%和 97.03%，2020年度、2021年度及 2022年 1-6月，半导体级晶体生长设备收入及占比呈快速增长趋势，为公司主营业务收入的主要构成部分。 半导体级单晶硅炉业务方面，公司产品下游应用于国内大尺寸（8-12英寸）半导体级硅片领域，产业目前处于国产化替代进程中，终端需求具有较强的周期性特征。一方面，国内大尺寸半导体级硅片行业国产化替代可能存在不及预期的情形。若未来国内关于大尺寸半导体级硅片产业政策支持力度减弱，产业技术发展及国产化进程未达预期，公司产品下游市场规模增速可能下降。公司主要客户将面临产线扩展进度减缓，经营情况发生不利变化的情形，将对公司晶体生长设备的产品需求、市场空间、业务成长及经营业绩造成不利影响。另一方面，半导体行业需求存在较强的周期性特征。若消费电子等下游终端应用领域需求下滑或发展不及预期，对半导体级硅片的需求量减少，也会影响硅片制造厂商采购晶体生长设备业务需求，对公司经营业绩产生不利影响。 碳化硅单晶炉业务方面，公司产品应用于国内碳化硅衬底材料制造，终端应用于新能源汽车、光伏等领域。一方面，国内碳化硅产业处于高速发展的早期阶段，碳化硅衬底制备成本、良率、产能对行业快速发展存在一定制约，未来发展可能存在不及预期的情形。若未来国内碳化硅产业政策支持力度减弱，下游碳化硅厂商技术水平发展不及预期，碳化硅器件因成本效益因素无法实现对于功率器件、射频器件等硅基半导体的持续有效替代，渗透率无法实现持续增长，公司产品下游市场规模增速可能下降。公司主要客户可能存在产业投资进度放缓，经营情况发生不利变化的情形，将对公司晶体生长设备的产品需求、市场空间、业务成长及经营业绩造成不利影响。另一方面，新能源汽车、光伏等碳化硅终端应用领域正处于高速增长阶段，若未来受宏观经济波动、产业支持政策及市场竞争环境不利变化等影响，终端应用领域发展不及预期，出现需求增速放缓或下降，可能导致对碳化硅器件及衬底材料需求下滑，将会影响公司下游客户的经营情况，进而传导至晶体生长设备端，减少客户对碳化硅单晶炉的采购需求，对公司的经营业绩产生不利影响。 （四）客户相对集中、业务发展未达预期及主要客户流失的风险 2019年度、2020年度、2021年度和 2022年 1-6月，公司前五大客户主营业务收入合计占比分别为97.21%、94.22%、95.44%和97.69%，主要客户集中度相对较高。报告期内，公司半导体级单晶硅炉业务主要客户包括沪硅产业（上海新昇）、立昂微（金瑞泓）和神工股份，碳化硅单晶炉业务主要客户包括三安光电、东尼电子及浙江晶越。 2022年 1-6月，公司向三安光电销售金额占主营业务收入比例为 58.64%，存在部分单一客户收入占比超过主营业务收入比例 50%的情形，主要系三安光电碳化硅业务的快速发展促使其对碳化硅单晶炉需求不断提升，同时因公司上海地区供应链受到影响等原因，当期收入规模相对较小，上述两方面因素导致三安光电收入占比大幅上升，具有偶发性。2022年度，公司向三安光电销售金额占比已下降至 50%以下。 针对上述情形，公司存在如下风险： 1、客户相对集中的风险 半导体行业下游具有资本和技术密集型特点，半导体材料制造厂商均呈现经营规模较大、企业数量较少的特点，产业下游的行业集中度相对较高。同时，行业国产化尚属于起步阶段，国内同时具备资本投入规模及产品技术能力的材料制造厂商仍相对较少，其产业化程度依赖下游晶圆制造、半导体器件测试、验证及批量化生产的产业发展进程，同时受产业技术发展制约的影响，上述主要因素导致报告期内公司客户集中度相对较高。公司客户集中度较高可能会导致公司在商业谈判中处于弱势地位，且公司的经营业绩与下游半导体厂商的资本性支出密切相关，客户技术及规模化产业发展不及预期等导致的自身经营状况变化也可能对公司产生较大的影响。 2、客户业务发展未达预期的风险 随着半导体行业的政策支持力度不断加大，下游国产化应用需求持续增长，公司下游客户将持续推进半导体级硅片/碳化硅衬底的产线建设，以提升产能推进产业进口替代进程，满足下游终端应用领域的增长需求。一方面，国家产业政策将鼓励具备高技术水平、规模化资金投入及产业化能力的厂商实现良性发展，同时避免低技术水平厂商产能重复建设及恶性竞争。在此背景下，若公司下游主要客户无法持续维持相对领先的行业竞争地位，技术水平、资金投入能力及产业化发展不及预期，未来将无法实现持续规模化增长，公司将面临主要客户产品需求无法持续增长或需求下滑的风险。另一方面，晶体生长设备长晶制备的硅片/衬底经下游不同应用领域器件端认证后，才可逐步实现规模化量产。 若客户应用公司产品制造的硅片/衬底无法持续实现下游不同应用领域半导体器件端认证及量产，或下游应用领域认证进度不及预期，公司将无法持续实现晶体生长设备批量化销售及商业化应用，将导致公司产品收入规模下降，对公司未来的经营业绩造成不利影响。 3、主要客户流失的风险 若公司后续无法持续开展新技术研发以应对半导体设备行业的技术更新，或无法持续开拓新增客户，无法持续实现产品批量化销售，部分主要客户技术和产业化发展及产线建设不及预期，或部分主要客户向其他供应商大批量采购设备，公司将面临主要客户流失的风险，导致公司对主要客户的业务存在不稳定性及不可持续性，不利于公司未来持续稳定发展，对公司未来的经营业绩造成不利影响。 （五）市场竞争风险 目前，全球半导体级单晶硅片市场份额主要由 5大硅片厂商（信越化学、胜高、环球晶圆、德国世创及韩国 SK）垄断，碳化硅衬底材料市场份额主要由美国科锐公司、美国Ⅱ-Ⅵ和德国 SiCrystal等国际厂商垄断，国际主流材料厂商晶体生长设备主要通过向国际晶体生长设备供应商（PVA TePla AG、S-TECH Co.,Ltd.等公司）采购及自主供应实现。国内半导体材料晶体生长设备市场由国际晶体生长设备供应商、国内上市公司（晶盛机电、北方华创等公司）及公司占据主要市场份额。国内半导体材料厂商中，超硅公司、奕斯伟等部分半导体单晶硅片厂商，天科合达、河北同光半导体股份有限公司、山西烁科晶体有限公司、露笑科技等部分碳化硅衬底材料厂商，其晶体生长设备主要为自主供应，或已开展晶体生长设备的自主研发。 1、公司市场竞争力下降的风险 与国内外竞争对手相比，公司主要从事半导体级晶体生长设备的研发、生产及销售业务，产品类别及下游应用领域相对单一，收入规模及产业化经验较同行业竞争对手存在一定差距。与国际晶体生长设备供应商相比，公司在收入规模、产品技术水平、产业应用经验等方面仍存在一定差距；国内同行业上市公司较公司拥有更为完善的产业链布局和丰富的产品类别，已在半导体、光伏等多应用领域中布局实现了多类别产品的产业化发展，公司在收入规模、产品布局、产业化经验等方面均存在一定劣势。 一方面，国际主要半导体材料及专用设备厂商将凭借其现有的资金、技术、市场及客户优势，在国内半导体市场进一步巩固及扩大其市场份额及领先优势；另一方面，在国内设备供应商领域，公司同行业可比公司主要为国内上市公司，其经营规模、资金实力、融资渠道、产品类别等方面均较公司存在优势，随着我国政策的大力支持，国内新增半导体材料设备厂商也将逐渐加入行业参与竞争，导致公司所处行业竞争加剧。若未来公司产品技术水平及产业化应用规模化发展不及预期，无法维持现有竞争优势，可能面临市场竞争力下降、业务成长不及预期的风险，将对公司经营业绩带来不利影响。 2、自产/自研供应模式加剧行业竞争的风险 半导体材料厂商存在自主供应或自主研发晶体生长设备的情形，一方面将减少对上游设备供应商的采购需求；另一方面，半导体材料厂商业务存在向上游设备领域延伸的可能性，其自产或自研晶体生长设备可能实现对外销售，将进一步加剧晶体生长设备行业的市场竞争，对晶体生长设备供应商的业务产生一定影响。若公司未来无法持续保持产品研发及技术能力的先进性，无法有效应对国际主要厂商、国内厂商及材料厂商自主供应的多方面竞争影响，公司的财务状况及经营成果都将受到不利影响。 （六）产品验收导致经营业绩波动的风险 公司半导体级晶体生长设备需持续匹配客户材料制造工艺解决方案的优化、改进需要，产品具有定制化特点。针对不同类别产品的首台/批量销售，晶体生长设备收入确认需达到合同或技术协议关于设备技术规格、运行测试、工艺验证等验收标准的约定要求。产品发送至客户指定地点后，其验收周期受具体产品类别及验收标准、客户现场安装调试的准备情况、试运行及调试时间、设备工艺验证要求的影响，存在一定差异。产品履行运行测试、工艺验证的验收周期通常相对较长。与此同时，客户验收计划及流程、现场突发情况及其他偶然因素会相应影响产品的实际验收期间。公司半导体级晶体生长设备单位价值较高，各类产品验收周期的波动将导致公司经营业绩存在一定波动。如果公司产品验收周期延长，收入确认将有所延迟。同时，公司可能存在设备验收不通过、收款时间延后、存货规模提升等风险，可能会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响。 （七）毛利率水平波动的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为42.10%、44.97%、40.61%和 34.28%，毛利率水平存在一定波动。公司产品毛利率变动主要受不同类别产品技术附加值及定制化需求差异、市场开拓及产品定价策略、市场竞争因素、主要零部件采购规模、价格变动等因素影响。如果未来公司产品技术发展无法持续满足客户定制化需求，产品技术附加值下降，客户产品需求下降，或首台（批）新产品定制化开发、采购及生产成本相对较高，因市场开拓及定价策略因素导致溢价相对较低，或出现行业竞争加剧，公司不再具备产品技术创新优势，产品议价能力下降，或公司采购成本控制能力、主营业务产品结构发生较大变动，公司将面临主营产品销售价格及产品成本波动，毛利率水平波动甚至大幅下降的风险，将对公司经营业绩及盈利能力造成不利影响。 （八）账户冻结及涉诉的风险 截至本上市公告书签署日，公司存在银行账户（非主要经营账户）被南京市栖霞区人民法院冻结的情况，冻结涉及的银行账号为：0156240000002360、0156220000002361、0156200000002362；账户类型：3年期大额存单；合计金额：3,000.00万元；冻结时效：1年。 上述冻结事项系由中科钢研节能科技有限公司（以下简称“中科钢研”）因设备买卖合同纠纷而申请，具体情况为：2017年 10月及 11月，公司与中科钢研节能科技有限公司分别签订了两份《人造蓝宝石长晶炉设备定制合同》（以下简称“《定制合同》”），约定公司向中科钢研分别销售 18台设备和 12台设备。 中科钢研以公司交付的 30台设备无法正常使用为由，向南京市栖霞区人民法院提起诉讼，要求法院判令：1、请求人民法院判令解除双方签订的《定制合同》，退还 30台设备；2、请求人民法院判令晶升装备返还设备款人民币 2,700万元；3、请求人民法院判令晶升装备赔偿损失 1,000万元；4、律师费、诉讼费由晶升装备承担。 截至本上市公告书签署日，南京市栖霞区人民法院已受理上述案件。 针对上述诉讼案件，公司聘请了专业诉讼律师具体代理应诉。根据专业诉讼律师出具的《关于南京晶升装备股份有限公司与中科钢研节能科技有限公司合同纠纷案之初步法律分析》（以下简称“《初步法律分析》”），并经公司组织内部业务及技术部门进行论证，经研判，公司已根据《定制合同》履行相关义务，并经中科钢研出具的《确认函》可知，案涉两份合同项下设备已经根据中科钢研的要求履行了主要合同义务。中科钢研在本案中的诉讼请求被法院全部支持的可能性较低。若中科钢研在上述案中的诉讼请求被法院全部支持，将对公司的经营业绩造成不利影响，导致晶升装备发生的最大现金流出金额为3,700.00万元，即晶升装备将向中科钢研返还设备款人民币2,700万元，并向其赔偿损失1,000万元，中科钢研将向晶升装备退还30台设备。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的规定，按照《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第 1号——证券上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕547号文注册同意，同意公司首次公开发行股票的注册申请，本次发行方案应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行方案实施，本批复自同意注册之日起 12个月内有效，自同意注册之日起至本次股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。 （三）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 本公司 A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2023]90号”批准。本公司发行的 A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“晶升股份”，证券代码“688478”；本公司 A股股本为 13,836.6096万股（每股面值1.00元），其中 2,858.5143万股股票将于 2023年 4月 24日起上市交易。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 （二）上市时间：2023年 4月 24日 （三）股票简称：“晶升股份”，扩位简称：“晶升股份” （四）股票代码：688478 （五）本次公开发行后的总股本：138,366,096股。本次发行全部为新股，无老股转让。 （六）本次公开发行的股票数量：34,591,524股 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：28,585,143股 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：109,780,953股 （九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：4,145,037股，其中华泰创新投资有限公司（实际控制保荐人的证券公司依法设立的相关子公司华泰创新投资有限公司参与本次发行战略配售）获配股票数量为 1,383,660股；华泰晶升装备家园 1号科创板员工持股集合资产管理计划（发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，管理人为华泰证券（上海）资产管理有限公司）获配股票数量为 2,761,377股。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排： 1、战略配售部分，华泰创新投资有限公司参与战略配售获配股票的限售期为 24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算，对应本次获配股数为 1,383,660股，占发行后总股本的 1.00%；发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划（华泰晶升装备家园1号科创板员工持股集合资产管理计划，管理人为华泰证券（上海）资产管理有限公司）参与发行人战略配售获配股票的限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算，对应本次获配股数为 2,761,377股，占发行后总股本的 2.00%。 2、网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。 3、本次网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起即可流通。 （十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十四）上市保荐人：华泰联合证券有限责任公司 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准，公 开发行后达到所选定的上市标准及其说明 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2条，发行人选择的具体上市标准为“预计市值不低于人民币 10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000万元；或者预计市值不低于人民币 10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元”。 本次发行价格确定后发行人上市时市值为 45.00亿元； 公司 2020年度、2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为 2,449.10万元和 3,463.93万元，净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000万元，公司 2021年度经审计的营业收入为 19,492.37万元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元，满足在招股说明书中明确选择的市值标准与财务指标上市标准，即《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2条第（一）项的标准：“（一）预计市值不低于人民币 10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5000万元，或者预计市值不低于人民币 10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元。”。 第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况 一、发行人基本情况
（一）控股股东、实际控制人的基本情况 截至本上市公告书签署日，公司控股股东，实际控制人为李辉。 本次发行前李辉直接持有公司 21.17%的股份，其控制的员工持股平台盛源 管理持有公司 6.34%的股份，其一致行动人海格科技持有公司 6.17%的股份。根 据上述持股情况及一致行动安排，李辉直接、间接及通过一致行动安排合计控 制了公司 33.69%股份。 本次发行后，李辉直接持有公司 15.88%的股份，其控制的员工持股平台盛 源管理持有公司 4.76%的股份，其一致行动人海格科技持有公司 4.63%的股份。 根据上述持股情况及一致行动安排，李辉直接、间接及通过一致行动安排合计 控制了公司 25.26%股份。 李辉基本情况如下： 李辉，男，1972年 12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 1998年 6月至 2010年 9月，历任斯凯孚（中国）有限公司工程师、区域经理、 大区经理和总经理；2004年 7月至 2010年 9月，任斯凯孚（上海）投资咨询有 限公司董事；2010年 3月至 2010年 9月，任斯凯孚（大连）轴承与精密技术产 品有限公司董事；2010年 10月至 2012年 1月，就筹建发行人进行了相关准备 工作，2012年 2月至今就职于发行人，现任发行人董事长、总经理。 （二）本次上市前发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 本次上市前，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下： 注：公司实际控制人李辉还持有华泰晶升装备家园 1号科创板员工持股集合资产管理计划 78.17%的份额，该资管计划持有公司 2.00%的股份。 三、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况 （一）全体董事、监事、高级管理人员 截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员发行前直接及间接合计持有公司股份的情况如下：
截至本上市公告书签署日，公司核心技术人员发行前直接及间接合计持有公司股份的情况如下：
情况见本节“七、本次发行战略配售情况”之“（三）发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售情况”。除上述已披露的持股情 况外，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况。 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持有股票自上市之日起的锁定期、对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的 其他锁定安排详请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。 四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划、员 工持股计划及相关安排 （一）发行人员工持股平台情况 发行人于 2019年设立盛源管理作为员工持股平台，本次发行后，盛源管理直接持有公司 4.76%的股份。盛源管理的基本情况、出资人和出资比例情况如下： 1、基本情况
截至本上市公告书签署日，盛源管理的出资人构成和权益比例如下：
员工持股平台持有发行人股份自上市之日起的锁定期为自上市之日起 36个月，对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排详请参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”。 （二）发行人股权激励实施情况 1、通过员工持股平台实行的股权激励 根据盛源管理合伙协议入伙条款约定，合伙人已书面承诺自被股权激励之日起 5年内（以下简称“服务期”）在晶升装备或其子公司全职工作，被股权激励方存在 5年的服务期，无特殊行权条件。 根据盛源管理合伙协议退伙条款约定，激励对象服务期限内离职，该有限合伙人应当在该情形发生之日将所持合伙企业财产份额按照初始出资价格转让给执行事务合伙人或执行事务合伙人指定人员，若出资尚未缴足，则按照实际缴纳金额转让，执行事务合伙人未指定受让人的，则该等合伙人应按照前述定价原则办理退伙。 2、通过实控人直接转让股权实行股权激励 针对张小潞、海格科技受让实控人股权的股权激励情形，根据张小潞及海格科技签署的《关于服务期的承诺函》，若在自愿服务期内（5年）因个人原因离职，同意将持有股权激励相关股份按初始受让价格转让给实际控制人。 根据上述约定，公司员工激励计划均存在服务期相关安排，服务期未满即离职员工应按照初始出资价格转让，股份支付费用在 5年服务期内摊销确认。 （三）股权激励实施对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响 公司实施股权激励，是为了吸引与保留优秀的技术骨干和经营管理人才，不影响公司控制权的变化。公司股权激励的实施有利于稳定核心人员，进一步增强公司的竞争力，对公司未来的财务状况及经营成果有着积极的影响，有利于促进公司的持续快速发展。 由于实施股权激励，公司 2020年度、2021年度和 2022年 1-6月确认股份支付金额分别为 45.99万元、219.80万元和 186.59万元，未对公司财务状况造成重大影响。 除上述情况外，截至本上市公告书签署日，公司不存在正在执行的对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和员工实行的其他股权激励及其他制度安排，亦不存在其他上市后的行权安排。 五、本次发行前后的股本结构变动情况 本次发行前后，公司的股本结构如下：
六、本次上市前公司前 10名股东持股情况 本次上市前，公司前 10股东持股情况如下：
（一）本次战略配售的总体安排 公司本次公开发行股票 3,459.1524万股，发行股份占本次公开发行后公司股份总数的比例为 25.00%，本次公开发行后总股本为 13,836.6096万股。其中，初始战略配售发行数量为 518.8728万股，占本次发行数量的 15.00%。本次发行最终战略配售发行数量为 414.5037万股，占本次发行数量的 11.98%，初始战略配售股数与最终战略配售股数的差额 104.3691万股回拨至网下发行。 本次发行的战略配售由保荐人相关子公司跟投以及发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划组成。其中保荐人跟投机构为华泰创新投资有限公司（以下简称“华泰创新”），发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为华泰晶升装备家园 1号科创板员工持股集合资产管理计划（以下简称“晶升装备员工资管计划”）。 本次发行战略配售的最终情况如下：
1、跟投主体 本次发行的保荐人（主承销商）华泰联合证券按照《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为华泰创新。 2、跟投数量 华泰创新本次跟投股数为 138.3660万股，跟投金额 44,996,623.20元，跟投比例为 4%。 3、限售期安排 华泰创新投资有限公司承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24个月。 限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。限售期届满后, 参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。 （三）发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售情况 1、投资主体 按照《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》的相关规定，并经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，发行人的高级管理人员和核心员工通过华泰证券（上海）资产管理有限公司管理的华泰晶升装备家园 1号科创板员工持股集合资产管理计划参与本次公开发行的战略配售。 2、参与规模和具体情况 晶升装备高管和核心员工通过华泰证券（上海）资产管理有限公司管理的华泰晶升装备家园 1号科创板员工持股集合资产管理计划参与战略配售金额为89,799,980.04元，获配股数 276.1377万股，获配股数占本次发行数量的比例为7.98%。具体情况如下： 具体名称：华泰晶升装备家园 1号科创板员工持股集合资产管理计划 设立时间：2023年 2月 1日 备案日期：2023年 2月 3日 备案编码：SZE744 募集资金规模：8,980万元（不含孳生利息） 管理人：华泰证券（上海）资产管理有限公司 托管人：中信银行股份有限公司南京分行 实际支配主体：华泰证券（上海）资产管理有限公司。实际支配主体非发行人高级管理人员 参与人姓名、职务与比例：
华泰晶升装备家园 1号科创板员工持股集合资产管理计划份额持有人均为发行人的高级管理人员和核心员工，对于发行人生产经营具有重要影响，参与本次发行战略配售的人员均已与发行人签订了劳动合同。 3、限售期限 华泰晶升装备家园 1号科创板员工持股集合资产管理计划承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12个月。 限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。 第四节 股票发行情况 一、发行数量 本次发行数量为 3,459.1524万股，占发行后总股本的 25.00%，全部为公开发行新股。 二、每股价格 每股价格为 32.52元/股。 三、每股面值 每股面值为 1.00元/股。 四、市盈率 本次发行市盈率为 129.90倍。（以发行价格除以每股收益计算，其中每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算） 五、市净率 本次发行市净率为 2.99倍。（以发行价格除以发行后每股净资产计算） 六、发行方式与认购情况 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，本次发行未采用超额配售选择权。 本次发行的股票数量为 3,459.1524万股。其中，最终战略配售的股票数量为 414.5037万股，占本次发行数量的 11.98%；网下最终发行数量为 1,858.0987万股，其中网下投资者缴款认购 1,858.0987万股，放弃认购数量为 0.00股；网上最终发行数量为 1,186.5500万股，其中网上投资者缴款认购 1,172.8462万股，放弃认购数量为 13.7038万股。 本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，主承销商包销股份数量 137,038股，包销股份的数量占扣除最终战略配售后发行数量的比例为 0.4501%，占本次发行数量的比例为 0.3962%。 七、发行后每股收益 本次发行后每股收益为 0.25元。（以 2021年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 八、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为 10.86元。（以 2022年 6月 30日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 九、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次公开发行募集资金总额为 112,491.64万元，扣除发行费用 10,861.24万元（不含增值税）后，募集资金净额为 101,630.39万元。 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，2023年 4月 17日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚验字[2023]210Z0014号验资报告。 十、发行费用（不含税）总额及明细构成
十一、募集资金净额 本次发行募集资金净额为 101,630.39万元。 十二、发行后股东户数 本次发行后股东户数为 28,901户。 第五节 财务会计信息 一、财务会计资料 公司2019年至2022年1-6月的财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2022]210Z0101号）。 上述财务会计信息已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”中进行详细披露，投资者欲了解相关情况请阅读招股说明书，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。 公司财务报告审计截止日为2022年6月30日。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年12月31日的合并及母公司资产负债表，2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及相关财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（容诚专字[2023]210Z0002号）。相关财务数据已在招股说明书进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第二节”之“七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”以及“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、审计基准日后的主要财务信息和经营情况”。（未完）  |