道氏技术(300409):向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
二〇二三年四月 第一节 重要声明与提示 广东道氏技术股份有限公司（以下简称“道氏技术”、“发行人”或“公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《广东道氏技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《广东道氏技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：道氏转 02 二、可转换公司债券代码：123190 三、可转换公司债券发行量：260,000万元（2,600万张） 四、可转换公司债券上市量：260,000万元（2,600万张） 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2023年 4月 25日 七、可转换公司债券存续的起止日期：即自 2023年 4月 7日至 2029年 4月 6日 八、可转换公司债券转股的起止日期：即自 2023年 10月 13日至 2029年 4月 6日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息） 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为自本次发行的可转债首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 每年的付息债权登记日：每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 十一、保荐人（主承销商）：民生证券股份有限公司。 十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。 十三、本次可转换公司债券的信用级别：道氏技术主体信用等级为 AA-，本次可转债信用等级为 AA-。 十四、信用评级机构：联合资信评估股份有限公司 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2023]224号”文同意注册的批复，公司于 2023年 4月 7日向不特定对象发行了 26,000,000张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 260,000.00万元。本次向不特定对象发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 260,000.00万元的部分由主承销商余额包销。 经深交所同意，公司 260,000.00万元可转换公司债券将于 2023年 4月 25日起在深交所挂牌交易，债券简称“道氏转 02”，债券代码“123190”。 本公司已于 2023年 4月 4日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《广东道氏技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况
公司聚焦新材料业务，专注材料创新、工艺创新、产品创新。经过多年发展，公司从单一陶瓷材料业务发展形成“碳材料+锂电材料+陶瓷材料”三大业务板块业务，其中“碳材料+锂电材料”业务均与新能源锂电池行业相关，目前公司已经形成钴镍资源、钴盐、三元前驱体、导电剂等新能源锂电池上下游一体化布局；陶瓷材料业务方面，公司采取服务好现有大客户、加强战略客户的拓展、抢占细分区域市场占有率、同时通过加大研发和工艺创新以降低成本等策略，巩固公司陶瓷材料行业地位。公司已发展为碳材料业务快速增长、锂电材料业务驱动、陶瓷材料业务稳定的局面。 （一）碳材料产品及应用领域 公司碳材料业务涵盖催化剂、碳纳米管粉体、高纯粉体、导电浆料、NMP回收等完整的导电剂供应链和研发体系。主要产品包括石墨烯导电剂和碳纳米管导电剂，产品具有稳定性好，品质优异、性价比高等特点。 导电剂作为一种关键辅材应用于锂电池，在极片制作时加入一定量的导电剂，以减小电极的接触电阻，加速电子的移动速率，同时也能有效地提高锂离子在电极材料中的迁移速率，从而提高电极的充放电效率。公司碳材料业务的客户主要为锂电池生产企业。其中，石墨烯导电剂主要适用于磷酸铁锂动力电池，碳纳米管导电剂主要适用于镍钴锰三元动力电池。
公司陶瓷材料业务涵盖了标准化的陶瓷原材料研发、陶瓷产品设计、陶瓷生产技术服务、市场营销信息服务等领域，产品主要用于建筑陶瓷行业。公司陶瓷材料板块的主要产品为陶瓷墨水和陶瓷釉料，主要用于建筑陶瓷行业。 1、陶瓷墨水 陶瓷墨水是一种含有无机颜料的液体，用于陶瓷喷墨打印工艺中，代替丝网印刷和辊筒印刷。通过喷墨打印，陶瓷墨水可在陶瓷釉面形成各种图案或色彩。 陶瓷墨水以无机颜料作为发色体，采用超细微纳米技术和微胶囊包裹技术，使微纳米级颜料均匀分散在有机载体的液体物质，满足了喷墨打印的使用要求。陶瓷喷墨打印技术将喷墨技术引入陶瓷印刷领域，极大的推动建筑陶瓷生产控制的数码化和产品款式的个性化，目前已成为市场上主流的陶瓷印花技术。 2、陶瓷釉料 陶瓷釉料是指经过加工精制后，施在坯体表面而形成光面或者亚光釉面或未完全玻化而起遮盖或装饰作用的物料。公司陶瓷釉料产品主要有基础釉、全抛印刷釉、熔块干粒釉。其中熔块干粒釉是公司的新产品，如大板干粒、普通熔块干粒、冰晶干粒、金砂干粒等，是引领大板行业发展的创新产品。 1）基础釉 基础釉又称底釉或面釉，主要用于生产瓷质釉面砖，在建陶生产过程中施于坯体表面，与坯体密着、颜料熔合。其主要作用是调整砖型，促使陶瓷墨水、色料发色良好，防止生产过程出现气泡、针孔等缺陷，可有亚面、亮面、细腻面、防滑等釉面效果。 2）全抛印刷釉 全抛印刷釉系全抛釉和印刷釉的合称。全抛釉是一种可以在釉面进行抛光的特殊配方釉，是施于拋釉砖的最后一道釉料。全抛釉按照施釉方式不同分为淋釉全抛釉和印刷全抛釉。印刷釉是陶瓷色料的载体，有助于色料发色，使图案有质感。 3）熔块干粒釉 熔块干粒釉产品包括熔块干粒和其他晶体干粒及相应配套的添加剂等，客户通过全抛、半抛或不抛等加工工艺，将大板干粒、普通熔块干粒、冰晶干粒、金砂干粒等创新性的新产品应用于大板生产中。 四、公司控股股东和实际控制人情况 （一）公司上市以来控股权变动情况 公司上市以来控股股东、实际控制人一直为荣继华先生，未发生过变动。 （二）控股股东及实际控制人情况 截至本上市公告书出具日，公司总股本为 581,666,921股，荣继华先生持有公司 123,392,428股股份，占公司股本总额的 21.21%，其中，处于质押状态的股数为 47,220,000股。荣继华为公司的控股股东暨实际控制人，其具体情况如下： 荣继华先生，1968年出生，硅酸盐工程学士，工商管理硕士。广东道氏技术股份有限公司创始人。1993年至 1998年于佛山三水南丰陶瓷有限公司从事陶瓷技术研发工作。2003年至 2009年期间创办了佛山市高明色瑰颜料有限公司。 自 2007年起至 2021年 3月 30日，任公司董事长兼总经理，2021年 3月 30日至今任公司董事长。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 （一）发行数量：260,000.00万元（2,600万张） （二）发行价格：100元/张 （三）可转换公司债券的面值：人民币 100元 （四）募集资金总额：人民币 260,000.00万元 （五）发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。 （六）配售比例 原股东优先配售 18,575,073张，共计 1,857,507,300.00元，占本次发行总量的 71.44%；网上社会公众投资者实际认购：7,333,986张，共计 733,398,600.00元，占本次发行总量的 28.21%；民生证券包销 90,941张，共计：9,094,100.00元，占本次发行总量的 0.35%。 （七）前十名可转换公司债券持有人及其持有量
本次可转换公司债券发行总额为 260,000.00万元，原股东优先配售 18,575,073张，共计 1,857,507,300.00元，占本次发行总量的 71.44%；网上社会公众投资者实际认购：7,333,986张，共计 733,398,600.00元，占本次发行总量的28.21%；民生证券包销 90,941张，共计：9,094,100.00元，占本次发行总量的0.35%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐及承销费后的余额已由保荐人（主承销商）于 2023年 4月 13日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第 ZI10164号）。 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行的核准：本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可[2023]224号”文同意注册。 2、证券类型：可转换公司债券。 3、发行规模：260,000.00万元人民币。 4、发行数量：2,600万张。 5、上市规模：260,000.00万元人民币。 6、发行价格：按面值发行。 7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币 260,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为 257,920.98万元。 8、募集资金用途：本次发行的募集资金总额（含发行费用）260,000.00万元，扣除发行费用后用于如下项目：
（一）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模 本次可转债的发行规模为人民币 2,600,000,000.00元，发行数量为 26,000,000张。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （四）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年，即自 2023年 4月7日至 2029年 4月 6日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息） （五）票面利率 本次发行的可转债票面利率第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年 1%、第四年 1.5%、第五年 2%、第六年 2.5%。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （七）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （八）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日（2023年 4月 13日）起满 6个月后第一个交易日（2023年 10月 13日）起至可转换公司债券到期日 2029年 4月 6日止，即自 2023年 10月 13日至 2029年 4月 6日。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （九）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格为 15.46元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k） 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上披露转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （十）转股价格向下修正条款 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合条件的上市公司信息披露媒体上披露转股价格修正公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V 指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息。 （十二）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，发行人将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 2、有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十三）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 （十四）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十五）发行方式及发行对象 1、发行方式 （1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2023年 4月 6日，T-1日）收市后登记在册的发行人股东。 （2）向社会公众投资者网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 （3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 2、发行对象 本次发行的道氏转 02向股权登记日（2023年 4月 6日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用通过深交所交易系统网上发行的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。 （1）原股东可优先配售的可转债数量 原股东可优先配售的道氏转 02数量为其在股权登记日（2023年 4月 6日，T-1日）收市后登记在册的持有“道氏技术”股份数量按每股配售 4.4699元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按 100元/张转换为可转债张数，每 1张为一个申购单位，不足 1张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售0.044699张可转债。 发行人现有总股本 581,666,921股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 25,999,929张，约占本次发行的可转债总额的 99.9997%。由于不足 1张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在 2023年 4月 7日（T日）申购时缴付足额认购资金。 原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380409”，配售简称为“道氏配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。 原股东持有的“道氏技术”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 （2）社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“370409”，申购简称为“道氏发债”。每个账户最小申购数量 10张（1,000元），每 10张为一个申购单位，超过 10张的必须是 10张的整数倍，每个账户申购上限是 1万张（100万元），超出部分为无效申购。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。 （十六）向公司原股东配售的安排 1、优先配售数量 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023年 4月 6日，T-1日）收市后登记在册的持有道氏技术股份按每股配售 4.4699元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按每 100元/张转换成可转债张数，每 1张为一个申购单位。 2、优先配售缴款日期 原股东优先配售缴款时间为 2023年 4月 7日（T日），逾期视为自动放弃配售权。 （十七）债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利与义务 （1）可转债债券持有人的权利： ①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； ②依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ③根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份； ④根据约定的条件行使回售权； ⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； ⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑦按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转债债券持有人的义务： ①遵守公司发行可转债条款的相关规定； ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 2、债券持有人会议的权限范围 （1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本金和利息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等； （2）当公司未能按期支付可转债本金和利息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本金和利息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； （3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； （4）当担保方（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； （7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 3、债券持有人会议的召开情形 当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更募集说明书的约定； （2）公司未能按期支付本次可转债本金和利息； （3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； （5）拟修订可转换公司债券持有人会议规则； （6）拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容； （7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； （8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会提议； （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议； （3）债券受托管理人提议； （4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 4、债券持有人会议的表决 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 债券持有人会议须经出席会议的代表二分之一以上本次未偿还债券面值总额的债券持有人同意方能形成有效决议。 （十八）募集资金数量及用途 本次发行的募集资金总额不超过 260,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
（十九）评级事项 联合资信评估股份有限公司已为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。 （二十）募集资金存放账户 公司已制定募集资金管理制度，本次发行的可转债募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。 （二十一）本次发行方案的有效期 向不特定对象发行可转债方案的有效期为 12个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 第七节 发行人的资信及担保事项 一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构 本次可转债经联合资信评估股份有限公司评级，道氏技术主体信用等级为AA-，本次可转债信用等级为 AA-。 二、可转换公司债券的担保情况 公司本次发行的可转债不设置担保。 三、最近三年及一期债券发行及其偿还情况 最近三年及一期，公司无发行债券的情况。 四、公司商业信誉情况 最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。 第八节 偿债措施 报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为 44.36%、48.52%、42.25%和 44.91%，资产负债率（母公司）分别为 25.73%、31.86%、19.56%和 18.99%，发行人资产负债率总体较低，主要是公司于 2021年完成向特定对象发行股份取得募集资金，优化了发行人的资产结构。 报告期各期，公司利息保障倍数分别为 1.22倍、1.93倍、8.87倍和 3.20倍，盈利水平能满足公司支付利息的需要，有息负债不能支付本息的风险较低。 第九节 财务会计资料 一、最近三年及一期财务报表审计情况 公司 2019年度、2020年度和 2021年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“信会师报字[2020]第 ZI10237号”、“信会师报字[2021]第 ZI10326号”、“信会师报字[2022]第 ZI10256号”的审计报告，审计意见类型均为标准无保留意见。 公司 2022年 9月 30日的资产负债表和合并资产负债表，2022年 1-9月的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表未经审计。 二、最近三年及一期主要财务指标 （一）主要财务指标
（1）流动比率=流动资产/流动负债 （2）速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债 （3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100% （5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 （6）存货周转率=营业成本/存货平均余额 （7）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 （8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加（减少）额/期末股本总额 （9）研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入 上述指标除母公司资产负债率以母公司财务报表的数据为基础计算外，其余指标均以合并财务报表的数据为基础计算。 （二）净资产收益率和每股收益 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告【2010】2号），公司最近三年及一期每股收益和净资产收益率如下：
1、加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 2、基本每股收益=P0÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 3、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 （三）非经常性损益明细 根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号—非经常性损益》的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下： 单位：万元
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。 四、本次可转换公司债券转股的影响 如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 15.46元/股计算，则公司股东权益增加 260,000.00万元，总股本增加约 16,817.59万股。 第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务 公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。 第十一节 其他重要事项 本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项： 1、主要业务发展目标发生重大变化； 2、所处行业或市场发生重大变化； 3、主要投入、产出物供求及价格重大变化； 4、重大投资； 5、重大资产（股权）收购、出售； 6、本公司住所变更； 7、重大诉讼、仲裁案件； 8、重大会计政策变动； 9、会计师事务所变动； 10、发生新的重大负债或重大债项变化； 11、本公司资信情况发生变化； 12、其他应披露的重大事项。 第十二节 董事会上市承诺 发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到： 1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理； 2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清； 3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动； 4、发行人没有无记录的负债。 第十三节 本次可转债符合上市的实质条件 公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》规定的相关发行条件： 一、本次发行符合《证券法》的相关规定 （一）具备健全且运行良好的组织机构 根据保荐人的核查，公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会等组织机构，形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构。 公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。 （二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2019年度、2020年度以及 2021年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为 2,400.10万元、6,051.64万元和 56,170.00万元，最近三年平均可分配利润为 21,540.58万元。根据公司披露的《2022年度业绩预告》，公司预计 2022年度归属于上市公司股东的净利润 8,500-11,050万元，扣除非经常性损益后的净利润 5,502.06-8,052.06万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 公司符合《证券法》第十五条第二款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的相关规定。 （三）国务院规定的其他条件 根据保荐人的核查，公司符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 （四）募集资金使用符合规定 公司本次发行募集资金拟用于“年产 10万吨三元前驱体项目（一期 7万吨三元前驱体及配套 3万吨硫酸镍）”、“道氏新能源循环研究院项目”和“偿还银行贷款及补充流动资金”，投向符合国家产业政策。公司向不特定对象发行公司可转债筹集的资金，将按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。 （五）上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定 根据《证券法》第十二条第二款，“公司首次公开发行新股，应当符合下列条件：（二）具有持续经营能力”。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2019年审计报告（信会师报字[2020]第 ZI10237号）、2020年审计报告（信会师报字[2021]第 ZI10326号）以及 2021年审计报告（信会师报字[2022]第 ZI10256号），2019年、2020年和 2021年发行人营业收入分别为 298,641.60万元、331,472.44万元和 656,919.22万元，2019年、2020年和 2021年发行人实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 2,400.10万元、6,051.64万元和56,170.00万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别622.74万元、800.87万元和 56,474.27元。发行人具有持续经营能力。 根据保荐人的核查，公司符合《证券法》第十二条第二款的规定。 （六）公司不存在不得再次公开发行公司债券的情形 1、公司不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形； 2、公司不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形。 二、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件 （一）具备健全且运行良好的组织机构 公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会等组织机构，形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。 公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 （二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2019年度、2020年度以及2021年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为2,400.10万元、6,051.64万元、56,170.00万元，最近三年平均可分配利润为21,540.58万元。根据公司披露的《2022年度业绩预告》，公司预计2022年度归属于上市公司股东的净利润8,500-11,050万元，扣除非经常性损益后的净利润5,502.06-8,052.06万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 （三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 2019年末、2020年末、2021年末以及2022年9月末，公司资产负债率（合并口径）分别为44.36%、48.52%、42.25%以及44.91%。2019年度、2020年度、2021年度以及2022年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为104,075.36万元、53,400.54万元、44,561.51万元和-36,693.30万元。 截至2022年9月30日，公司股东权益合计619,932.75万元，按照本次募集资金上限260,000.00万元测算，本次发行完成后，公司累计债券余额占股东权益的比例为41.94%，未超过最近一期末净资产的50.00%。 综上，报告期内，公司具有合理的资产负债结构，现金流量情况表现正常。 公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。 （四）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他的有关法律法规、规范性文件的选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员。 公司的现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，最近3年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。 （五）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 公司始终专注于碳材料、锂电材料及陶瓷材料的研发、生产和销售，公司主营业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。公司经营状况良好，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。 （六）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。 公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。 公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。 审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。公司按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度、2020年度及2021年度财务报告进行了审计，均出具了标准无保留意见的《审计报告》。 综上，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。 （七）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资 截至2022年9月30日，公司不存在持有财务性投资占公司合并报表归属于母公司净资产超过《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》中规定的30%标准的情形。 深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。 （八）公司不存在不得向不特定对象发行股票的情形 截至本上市公告书出具日，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。 2、公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。 3、公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。 4、公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。 公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十条的规定。 （九）公司不存在不得发行可转债的情形 1、不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形 2、不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条的相关规定。 （十）公司募集资金使用符合要求 公司本次募集资金拟用于“年产10万吨三元前驱体项目（一期7万吨三元前驱体及配套3万吨硫酸镍）”、“道氏新能源循环研究院项目”和“偿还银行贷款及补充流动资金”，募集资金用途符合下列规定： 1、本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 2、本次募集资金用途不属于持有财务性投资； 3、本次募集资金用途不属于用于弥补亏损和非生产性支出； 4、本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条及第十五条的规定。 三、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》发行承销 的特殊规定 （一）可转债公司债券应具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年；本次发行的可转换票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。 本次发行方案中约定： “1、可转换公司债券持有人的权利： （1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； （2）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （3）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份； （4）根据约定的条件行使回售权； （5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； （6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、可转换公司债券持有人的义务： （1）遵守公司发行可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的权限范围如下： （1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本金和利息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等； （2）当公司未能按期支付可转债本金和利息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本金和利息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； （3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； （4）当担保方（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； （7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 4、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更募集说明书的约定； （2）公司未能按期支付本次可转债本金和利息； （3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； （6）拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容； （7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； （8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会提议； （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议； （3）债券受托管理人提议； （4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。” 5、转股价格的调整方式及计算公式 本次发行方案中约定： “在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为送股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。 并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。” 6、赎回条款 “1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，发行人将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。 （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。” 7、回售条款 本次发行方案中约定： “1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。” 8、转股价格向下修正条款 本次发行方案中约定： “1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格修正公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。” 综上，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。 （二）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票 本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日（2023年4月13日）起满6个月后第一个交易日（2023年10月13日）起至可转换公司债券到期日2029年4月6日止，即自2023年10月13日至2029年4月6日。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定”的规定。 （三）转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价 本次发行的可转债的初始转股价格为15.46元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。 公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。 四、本次发行符合《《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、 第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见--证券期货法律适用意见第 18号》关于理性融资，合理确定融资规模的相关规定 公司本次发行证券种类为可转换公司债券且未实施重大资产重组，不违反《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》关于拟发行股份数量、融资间隔期及向不特定对象发行证券时须运行一个完整会计年度的要求。 公司本次发行募集资金将用于“年产 10万吨三元前驱体项目（一期 7万吨三元前驱体及配套 3万吨硫酸镍）”、“道氏新能源循环研究院项目”及“偿还银行贷款及补充流动资金”，募集资金总额为 260,000.00万元，其中用于偿还银行贷款及补充流动资金及视同补充流动资金的金额为 78,000.00万元，占募集资金总额的 30%，未超过 30%。本次募集资金投向均围绕公司现有主营业务展开，系综合考虑公司未来产能需求、发展规划、业务经营现状与展望、经营资金需求等因素决定的，融资规模合理。 第十四节 上市保荐人及其意见 一、保荐人相关情况 二、上市保荐人的推荐意见 保荐人民生证券认为：广东道氏技术股份有限公司本次向不特定对象发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。民生证券同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。 中财网
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