世纪恒通(301428):首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
原标题:世纪恒通:首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 本次发行股票拟在创业板上市,创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在 不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资 者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的 风险因素,审慎作出投资决定。 世纪恒通科技股份有限公司 (住所:贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区 中关村贵阳科技园核心区南园科教街 188号) 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 保荐人(主承销商) 重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概览
重要声明 ....................................................................................................................... 1 本次发行概览 ............................................................................................................... 2 目 录.............................................................................................................................. 3 第一节 释义 ................................................................................................................. 7 一、一般释义 ........................................................................................................ 7 二、专业术语释义 ................................................................................................ 8 第二节 概览 ............................................................................................................... 10 一、重大事项提示 .............................................................................................. 10 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况 .................................................. 12 三、本次发行概况 .............................................................................................. 13 四、发行人的主营业务经营情况 ...................................................................... 15 五、发行人板块定位情况 .................................................................................. 17 六、主要财务数据和财务指标 .......................................................................... 19 七、发行人审计基准日后主要财务信息及经营状况 ...................................... 20 八、发行人选择的具体上市标准 ...................................................................... 20 九、公司治理特殊安排 ...................................................................................... 20 十、募集资金用途与未来发展规划 .................................................................. 20 十一、其他对发行人有重大影响的事项 .......................................................... 21 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 22 一、与发行人相关的风险 .................................................................................. 22 二、与行业相关的风险 ...................................................................................... 29 三、其他风险 ...................................................................................................... 30 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 31 一、发行人基本信息 .......................................................................................... 31 二、公司设立情况 .............................................................................................. 31 三、发行人成立以来重要事件(含报告期内重大资产重组) ...................... 44 四、发行人股权结构 .......................................................................................... 44 五、发行人控股公司及参股公司情况 .............................................................. 46 六、控股股东、实际控制人及主要股东的基本情况 ...................................... 47 七、发行人公司治理特殊安排、协议控制架构情况 ...................................... 51 八、发行人股本情况 .......................................................................................... 52 九、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况 ...................... 61 十、发行人员工情况 .......................................................................................... 73 第五节 业务与技术 ................................................................................................... 76 一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况 .............................................. 76 二、发行人所处行业的基本情况 .................................................................... 150 三、发行人销售情况和主要客户 .................................................................... 181 四、发行人采购情况和主要供应商 ................................................................ 216 五、发行人主要资产情况 ................................................................................ 240 六、发行人的核心技术及研发情况 ................................................................ 271 七、发行人生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理措施及处理能力 ............................................................................................................................ 282 八、境外经营情况 ............................................................................................ 282 第六节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 283 一、报告期内财务报表 .................................................................................... 283 二、注册会计师审计意见 ................................................................................ 289 三、与财务会计信息相关的重大事项的判断标准 ........................................ 291 四、财务报表的编制基础 ................................................................................ 291 五、合并财务报表范围及变化情况 ................................................................ 292 六、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ............................................ 292 七、公司的非经常性损益情况 ........................................................................ 326 八、公司纳税情况 ............................................................................................ 327 九、主要财务指标 ............................................................................................ 331 十、经营成果分析 ............................................................................................ 333 十一、资产质量分析 ........................................................................................ 416 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ............................................ 478 十三、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ............................ 501 十四、公司盈利预测披露情况 ........................................................................ 501 第七节 募集资金运用与未来发展规划 ................................................................. 502 一、本次发行募集资金总量及使用计划 ........................................................ 502 二、募集资金投资项目的确定依据及实施的可行性 .................................... 503 三、发行人战略规划、采取的措施及实施效果 ............................................ 507 第八节 公司治理与独立性 ..................................................................................... 510 一、公司治理制度存在的缺陷及改进情况 .................................................... 510 二、公司内部控制制度 .................................................................................... 510 三、发行人重大违法违规行为 ........................................................................ 522 四、发行人资金占用和对外担保的情况 ........................................................ 522 五、发行人面向市场独立持续经营的能力 .................................................... 522 六、同业竞争情况 ............................................................................................ 523 七、关联方、关联关系及关联交易 ................................................................ 524 第九节 投资者保护 ................................................................................................. 538 一、公司投资者权益关系 ................................................................................ 538 二、股利分配政策 ............................................................................................ 539 第十节 其他重要事项 ............................................................................................. 543 一、重大合同 .................................................................................................... 543 二、对外担保事项 ............................................................................................ 548 三、重大诉讼或仲裁事项 ................................................................................ 548 四、发行人前次申报 IPO情况及两次申报材料在信息披露上的主要差异548 第十一节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................. 555 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................ 555 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ........................................................ 556 三、保荐人(主承销商)声明 ........................................................................ 557 四、发行人律师声明 ........................................................................................ 559 五、会计师事务所声明 .................................................................................... 560 六、资产评估机构声明 .................................................................................... 561 六、资产评估机构声明 .................................................................................... 562 七、验资机构声明 ............................................................................................ 567 八、验资复核机构声明 .................................................................................... 569 第十二节 附件 ......................................................................................................... 570 附录 1:与投资者保护相关的承诺 ................................................................. 571 附录 2:股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明 ............................................................................................ 596 附录 3:审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明 ............................. 599 附录 4:募集资金具体运用情况 ..................................................................... 600 附录 5:其他子公司、参股公司简要情况 ..................................................... 605 附录 6:发行人自然人股东入股价格核查情况 ............................................. 606 附录 7:发行人股东穿透核查情况 ................................................................. 610 第一节 释义 在本招股意向书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义: 一、一般释义
第二节 概览 本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股意向书全文。 一、重大事项提示 本重大事项提示仅对本公司特别事项及重大风险做扼要提示。投资者应认真阅读招股意向书正文内容,对本公司做全面了解。 本公司特别提醒投资者注意以下事项: (一)本次发行相关主体作出的重要承诺 本公司提示投资者阅读本公司、股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及本次发行证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况及未能履行承诺的约束措施等事项。详见本招股意向书附录 1。 (二)本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 本公司提醒投资者特别关注“风险因素”中下列风险,并认真阅读本招股意向书“第三节 风险因素”中的全部内容。 1、客户集中的风险 公司是一家专业的信息技术服务商,主要为金融机构、电信运营商、互联网公司、高速集团等大型企业客户提供用户增值和拓展服务。报告期内,公司对前五大客户(同一控制合并口径下)的销售占比分别为 89.38%、89.96%和 88.27%,公司存在客户集中的风险。报告期各期,公司客户主要是中国平安,销售收入占公司营业收入比例分别为 47.06%、38.21%和 30.51%。 报告期内,公司客户集中度较高,主要客户对公司的业绩具有较为重要的影响。如果未来公司主要客户由于宏观环境变化、市场竞争或其他原因大幅减少对公司服务的采购规模,且公司未能及时拓展新的主要客户或服务内容,公司的销售规模将存在大幅下降的风险,从而对公司的财务状况和盈利能力产生不利影响。 2、毛利率下降风险 公司自成立以来一直致力于为保险及银行等金融机构、电信运营商、互联网公司、高速集团等拥有众多个人用户的大型企业客户,提供用户增值和拓展服务。 报告期内,公司主营业务毛利率分别为 22.44%、24.28%和 23.33%,基本保持稳定。 报告期内,公司面向保险客户的车主信息服务业务量大但毛利率相对较低。 随着车主信息服务的规模增长,公司车主信息服务的毛利率向主要客户及主要产品的利润率靠拢,将面临毛利率下降的风险。 未来,公司将以车主信息服务为核心,继续发展相关业务。得益于中国银保监会《关于实施车险综合改革的指导意见》“改进服务”、“引导行业规范增值服务,制定包括代送检、道路救援、代驾服务、安全检测等增值服务的示范条款,为消费者提供更加规范和丰富的车险保障服务”的要求,以及中国保险行业协会《机动车商业保险示范条款(2020版)》中增加了“附加机动车增值服务特约条款”,围绕保险用户的增值服务将迎来进一步的快速发展机遇。发行人也将发挥在客户、商户资源、技术等方面的先发优势,积极发展面对保险客户的车主信息服务。该类业务的整体毛利率可能进一步向主要客户类型和业务类型的毛利率靠拢,存在进一步下降的可能。 3、电信增值行业增速放缓风险 近年来,电信运营商行业投资规模整体下滑。随着市场认可度较高的社交、视频、音乐客户端不断涌现,该类产品对电信运营商的短信、彩信、彩铃等业务产生了一定冲击,电信增值行业整体增速放缓,因此对信息技术服务商的资源整合能力也产生了更高的要求。 虽然报告期内,发行人来自电信运营商用户增值与拓展业务的收入占比分别为 18.05%、33.33%和 44.75%,但发行人仍存在因电信增值行业增速放缓而影响经营状况和盈利能力的风险。 4、ETC业务增速放缓及业务量下降的风险 报告期内,发行人来自 ETC业务的收入占比分别为 12.92%、4.89%和 2.56%。 服务实施方案》,要求到 2019年 12月底全国 ETC用户数量突破 1.8亿。目前全国 ETC推广比例已经达到一定水平,发行人 ETC相关业务存在增速放缓及业务量下降的风险。 5、发行人经营业绩的风险 发行人营业收入按具体业务的同期比较情况如下表所示: 单位:万元
2021年,发行人营业收入同比下降11.70%,主要是由于车主信息服务收入下降所致。发行人2021年车主信息服务收入的下降主要源于中国平安的车后服务采购有所波动、而新增的中国人保车后服务主要为净额法核算而对收入贡献不明显、以及ETC推广及相关业务下降等因素所致。 发行人 2022年营业收入为 91,501.13万元,同比增长 1.81%;净利润为7,876.93万元,同比增长 10.04%。2022年,发行人收入、净利润均呈增长趋势,主要是由于业务规模不断扩大所致,发行人具有持续经营能力。 虽然如此,未来发行人仍存在营业收入增长放缓的可能性,将可能对发行人盈利状况造成不利影响。 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况 (一)发行人基本情况
(一)本次发行的基本情况
(一)主要业务、主要产品或服务、主要客户情况 公司是一家专业的信息技术服务商,通过自主开发技术平台及搭建服务网络,为金融机构、电信运营商、互联网公司、高速集团等拥有众多个人用户的大型企业客户提供用户增值和拓展服务。依托长期积累的技术、经验及渠道,公司已经形成了车主信息服务、生活信息服务、商务流程服务三大服务体系,并通过创新的商业模式和应用场景构建出大型企业客户、消费者和商户资源的共赢生态圈体系。 报告期内,公司主营业务收入按产品构成情况如下: 单位:万元
(二)主要产品销售模式 按报告期内发行人主要产品列示业务模式与公司在业务链条中的角色情况如下:
(三)发行人市场地位 公司是专业的信息技术服务商,为大型企业客户提供用户增值和拓展服务,已经和国内多个知名客户建立了合作关系,包括中国平安、中国移动、工商银行、腾讯等,建立了明显的渠道优势。公司形成了较强的产品开发能力、信息技术能力和运营管理能力,自主建立了各项支撑服务的商户及资源体系。尤其在车主服务方面,公司形成了规模庞大、覆盖范围广阔的车主信息服务商户体系,具有较强的竞争优势。截至招股意向书签署日,公司已与全国两万余家车主服务商户建立了合作关系,覆盖全国 31个省级单位,能够解决大型企业为全国用户群体提供车后增值服务的需求。 自成立以来,公司坚持自主创新,在信息技术方面积累了较强的技术实力,已拥有 27项专利、211项计算机软件著作权登记证书、国家企业技术中心,通过 CMMI五级国际认证,是国家高新技术企业、贵州省创新型企业。公司在行业内建立了良好的社会声誉和较强的行业影响力,被评为国家大数据(贵州)综合试验区首批重点企业、贵州民营企业 100强、中国数谷之心大数据技术创新平台等;公司的大数据技术汽车消费领域和智能应用平台已被工信部评为 2020年大数据产业发展试点示范项目、被贵州省大数据发展管理局评为贵州省 2020年大数据“百企引领”优秀产品和应用解决方案。 五、发行人板块定位情况 根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定(2022年修订)》(以下简称《创业板暂行规定》),发行人符合创业板板块定位的情况具体如下: (一)符合《创业板暂行规定》第二条规定 1、发行人深入贯彻创新驱动发展战略,具有创新、创造、创意特征 互联网和相关服务业是引领科技创新、驱动经济社会转型发展的核心力量。 其中,公司所处的信息技术服务领域是以通信技术和信息技术为基础的产业,属于知识密集、技术应用型行业。近年来,随着通信技术和信息技术的快速发展,信息技术服务领域呈现出技术更新速度快、迭代周期短的特点,相关技术的发展趋势表现为从 2G到 4G再到 5G的飞速发展、从单纯基于短信的文字交互产品到基于智能终端的多媒体功能与服务、从提高硬件性能到提升软件模块化功能来提供服务和解决方案等,技术创新成为驱动整个行业增长的重要动力。 公司基于为大型企业客户实现用户增值和拓展的具体需求,将商户服务资源、内容信息资源、客户服务资源等各类线上线下基础资源进行整合,在用户增值和拓展上提供覆盖各个环节的全流程服务,为客户创造更好的用户使用环境和用户功能体验。 联网公司、高速集团等拥有众多个人用户的大型企业客户提供用户增值和拓展服务,公司已经形成了车主信息服务、生活信息服务、商务流程服务三大服务体系,为大型企业客户提供富有创意和与时俱进的增益和拓展服务。 2、发行人支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式的深度融合 随着信息技术和互联网的高速发展,新技术、新业态不断涌现,我国互联网和相关服务业近年来结构继续调整,产业生态链不断完善,创新能力不断提升,服务和支撑保障能力显著增强。互联网和相关服务正在融入到支撑整个人类经济社会运行的“基础设施”中,随着以互联网和其他网络的不断交汇融合,信息技术正在对社会经济进行重塑和重构,赋予其新的能力和灵活性,成为促进生产方式升级、生产关系变革、产业升级、新兴产业和价值链的诞生与发展的重要引擎。 公司根据大型企业客户的行业属性和实际业务需求,支持包括电信、高速公路、金融、互联网等行业,通过信息技术拓展互联网服务新产业,以向大型企业客户提供增值和拓展服务来提高其终端用户的体验度和粘性等新模式,形成聚合大型企业客户(大 B)、其终端用户(C)以及商户、内容资源(小 B)的新业态,促进传统行业与新技术、新产业、新业态、新模式的深度融合。 综上,发行人深入贯彻创新驱动发展战略,具有创新、创造、创意特征,并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合,符合《创业板暂行规定》第二条关于创业板定位的相关规定。 (二)符合《创业板暂行规定》第三条规定 发行人需符合成长型创新创业企业标准之一,具体如下:
(三)符合《创业板暂行规定》第五条规定 公司是一家专业的信息技术服务商,通过自主开发技术平台及搭建服务网络,为金融机构、电信运营商、互联网公司、高速集团等拥有众多个人用户的大型企业客户提供用户增值和拓展服务。公司所属行业不属于创业板上市负面清单行业,也不属于产能过剩行业、《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业,发行人不涉及从事学前教育、学科类培训、类金融业务。 因此,发行人符合《创业板暂行规定》第五条关于行业的相关规定。 (四)符合《创业板暂行规定》第六条规定 发行人所属行业不属于《创业板暂行规定》第五条第一款所列行业,不适用《创业板暂行规定》第六条的规定。 六、主要财务数据和财务指标 公司聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对本次申报的财务报表进行了审计,本公司报告期主要财务数据和财务指标如下:
发行人审计基准日为 2022年 12月 31日,发行人 2023年 1-3月业绩预测情况如下: 单位:万元
八、发行人选择的具体上市标准 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》,公司选择的具体上市标准为第(一)项标准:“最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于人民币 5,000万元。” 公司 2021年和 2022年归属于母公司所有者的净利润分别为 7,148.74万元和7,804.76万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 5,742.05万元和 5,707.40万元;公司扣除非经常性损益前后孰低的净利润均为正,且累计不低于人民币 5,000万元,符合上述标准。 九、公司治理特殊安排 报告期内公司不存在特别表决权股份等特殊安排。 十、募集资金用途与未来发展规划 (一)募集资金用途 本次发行拟募集资金不超过 33,468.35万元,公司将在扣除发行费用后根据轻重缓急全部用于以下项目:
(二)未来发展规划 公司将继续以“真诚服务社会,用心建设未来、信息改变生活”为使命,致力于成为领先的信息技术服务商,为大型企业客户提供专业、细致的用户增值和拓展服务。未来,公司将以车主信息服务为核心,逐步延伸到车主的生活信息服务,并基于公司车主信息服务和生活信息服务的客户需求,为大型企业客户提供相关的商务流程服务,加强与大型企业客户的战略合作关系。 十一、其他对发行人有重大影响的事项 截至本招股意向书签署日,除前述已披露事项外,不涉及其他对发行人有重大影响的事项。 第三节 风险因素 投资者在评价公司本次发行的股票时,除招股意向书提供的其他资料以外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素已按方便投资者决策原则分类为与发行人相关的风险、与行业相关的风险和其他风险,并根据风险类别、重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小分类排序,该排序并不表示风险因素依次发生。 一、与发行人相关的风险 (一)业务风险 1、产品及客户构成变化的风险 发行人的核心竞争力在于利用自身平台技术优势、资源优势及整合能力、产品开发能力、信息技术能力及运营管理能力为大型企业客户提供用户增值和拓展服务。报告期内,公司顺应行业发展趋势并抓住车主信息服务市场机遇,公司的第一大客户由报告期前的中国移动变化为报告期的中国平安,公司由主要向电信运营商提供生活信息服务转向侧重于向保险客户提供车主信息服务,公司的产品及客户结构发生了一定变化。 无论是主要针对保险客户的车主信息服务,还是主要针对电信运营商的生活信息服务,宗旨都是为大型企业客户提供用户增值和拓展服务,在提供贴近生活场景的服务基础上,进一步吸引用户并增加用户的粘性。虽然如此,公司仍存在因产品或客户结构变化,对业务发展的稳定性及可持续性产生一定影响的情形,公司存在产品及客户结构变化的风险。 2、客户集中的风险 公司是一家专业的信息技术服务商,主要为金融机构、电信运营商、互联网公司、高速集团等大型企业客户提供用户增值和拓展服务。报告期内,公司对前五大客户(同一控制合并口径下)的销售占比分别为 89.38%、89.96%和 88.27%,公司存在客户集中的风险。报告期各期,公司客户主要是中国平安,销售收入占公司营业收入比例分别为 47.06%、38.21%和 30.51%。 响。如果未来公司主要客户由于宏观环境变化、市场竞争或其他原因大幅减少对公司服务的采购规模,且公司未能及时拓展新的主要客户或服务内容,公司的销售规模将存在大幅下降的风险,从而对公司的财务状况和盈利能力产生不利影响。 3、被其他供应商替代的风险 报告期内,发行人来自中国平安的业务收入占比分别为 47.06%、38.21%和30.51%,占比较高。虽然发行人与中国平安的合作一直保持稳定且良好的发展趋势,不排除未来中国平安为扩大业务范围而引进更多供应商的可能性,因此仍存在有其他供应商进入该行业并逐步替代发行人的风险。 4、主营业务结构发生较大变化、未来可能存在的不确定性的风险 报告期内,虽然公司主营业务始终为信息技术服务、且主要由车主服务相关的业务构成未发生变化,但所应用于的行业构成有所变化。未来,公司也将继续以核心技术、主营业务优势为中心,向更多服务领域和更多客户行业拓展和复制业务,继续增强持续经营能力。由此,公司未来业务构成可能存在不确定性的风险。 5、发行人各类业务未来市场开拓、业务成长存在不确定性的风险 随着业务的发展,报告期内发行人已形成了车主信息服务、生活信息服务和商务流程服务三大服务体系,服务领域和客户行业跨度持续拓宽,覆盖保险公司、运营商、互联网公司等各领域大型企业客户,保持稳定发展趋势。虽然大型企业客户在用户增值服务领域目前拥有积极的发展规划和较大的支撑服务需求,发行人的产品复制和行业复制能力也在不断提高,但由于大型企业客户及其终端用户的需求不断多样化、精细化,大型企业客户对相关服务支撑供应商的要求(包括服务种类、质量、覆盖范围、灵活度等方面)也在不断提高,相关竞争格局可能进一步加剧。同时,由于近年来保险、运营商、及互联网领域相关行业政策的不断改革变化、客户内部发展战略也可能随着时间推移发生一定的变化,因此发行人各类业务在未来市场开拓、业务成长方面存在一定的不确定性风险。 (1)车主信息服务业务持续经营的风险 险客户。除发行人外,中国平安采购车后服务还有盛大在线等多个主要供应商,形成了一定的竞争局面。由于近年来保险领域相关行业政策的不断改革变化、客户内部发展战略也可能随着时间推移发生一定的变化,如发行人提供的资源及服务不能适应市场变化,如发行人技术迭代能力停滞,丧失竞争力,可能存在被其他供应商取代的风险,进而影响发行人车主信息服务业务的持续经营能力。 (2)生活信息服务业务持续经营的风险 发行人生活信息服务业务中,电子优惠券、资讯互娱、积分兑换等业务规模均因市场环境变化经历了一定的起伏。早期电子优惠券主要通过短信/彩信形式开展,2018年以来,随着该类增值服务成功在移动端广泛采用,运营商亦调整权益内容和销售策略,发行人所提供更加丰富的权益内容,报告期内实现持续增长,2022年增长至3.39亿左右,变动原因主要受到消费者使用习惯、市场热点所影响。(未完) ![]() |