经纬辉开(300120):天津经纬辉开光电股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书
原标题:经纬辉开:天津经纬辉开光电股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书 二零二三年四月 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：110,000,000股 2、发行价格：6.50元/股 4、募集资金总额：715,000,000.00元 5、募集资金净额：700,342,924.53元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：110,000,000股 2、股票上市时间：2023年 4月 25日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制 三、新增股票限售安排 本次向特定对象发行股票中，发行对象认购的股份自本次新增股份上市之日起 6个月内不得转让，即自 2023年 4月 25日（上市首日）开始计算。限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市 要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生 目 录 特别提示 ............................................................................................................................ 1 一、发行数量及价格 ............................................................................................................ 1 二、新增股票上市安排 ........................................................................................................ 1 三、新增股票限售安排 ........................................................................................................ 1 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生 ................................................................................................ 1 目 录 ................................................................................................................................ 2 释 义 ................................................................................................................................ 4 第一节 本次发行的基本情况 ........................................................................................ 5 一、发行人基本信息 ............................................................................................................ 5 二、本次新增股份发行情况 ................................................................................................ 5 第二节 本次新增股份上市情况 .................................................................................. 21 一、新增股份上市批准情况 .............................................................................................. 21 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .......................................................... 21 三、新增股份的上市时间 .................................................................................................. 21 四、新增股份的限售安排 .................................................................................................. 21 第三节 本次股份变动情况及其影响 .......................................................................... 22 一、本次发行前后股东情况 .............................................................................................. 22 二、公司董事、监事和高级管理人员发行前后持股变化情况 ...................................... 23 三、本次发行对主要财务指标的影响 .............................................................................. 23 四、财务会计信息讨论和分析 .......................................................................................... 24 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 .................................................................. 27 一、保荐机构（主承销商） .............................................................................................. 27 二、发行人律师事务所 ...................................................................................................... 27 三、审计机构 ...................................................................................................................... 27 四、验资机构 ...................................................................................................................... 27 第五节 保荐机构的上市推荐意见 .............................................................................. 29 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ...................................................................... 29 二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ...................................... 29 第六节 其他重要事项 .................................................................................................. 30 第七节 备查文件 .......................................................................................................... 31 一、备查文件 ...................................................................................................................... 31 二、查阅地点、时间 .......................................................................................................... 31 释 义 在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
第一节 本次发行的基本情况 一、发行人基本信息
二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票类型及面值 本次向特定对象发行股票为中国境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 2020年 12月 25日，发行人召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2020年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2020年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等相关议案，并同意将该等议案提交发行人2021年第一次临时股东大会审议；独立董事发表了同意的独立意见。 2021年 1月 14日，发行人召开 2021年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行相关议案。 2021年 4月 27日，发行人召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A股股票部分事项的议案》《关于公司 2020年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，董事会根据股东大会授权对本次发行的募集资金总额、募投项目的实施地点和实施主体等进行了调整；独立董事发表了同意的独立意见。 2021年 9月 18日，发行人召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A股股票部分事项的议案》《关于公司 2020年度向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案，董事会根据股东大会授权对本次发行的募集资金总额等进行了调整；独立董事发表了同意的独立意见。 2022年 3月 2日，发行人召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A股股票部分事项的议案》《关于公司 2020年度向特定对象发行 A股股票预案（三次修订稿）的议案》《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》等相关议案，对本次发行的股票数量等进行了调整，并提请公司股东大会延长本次发行股东大会决议有效期并延长授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜有效期；独立董事发表了同意的独立意见。 2022年 3月 21日，发行人召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》，同意将本次发行的股东大会决议有效期、董事会授权有效期自原有效期届满之日起延长 12个月。 2022年 12月 26日，发行人召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》，提请公司股东大会延长本次发行股东大会决议有效期并延长授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜有效期；独立董事发表了同意的独立意见。 2023年 1月 12日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》，同意将本次发行的股东大会决议有效期、董事会授权有效期自前次有效期届满之日起延长 12个月。 2、本次发行履行的监管部门注册过程 2022年 3月 30日，深交所上市审核中心出具《关于天津经纬辉开光电股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对发行人向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2022年 8月 10日，中国证监会出具《关于同意天津经纬辉开光电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1749号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。中国证监会上述批复文件自同意注册之日起 12个月内有效。 3、本次发行的发行过程简述 （1）认购邀请书发送情况 发行人及主承销商已于 2023年 3月 6日向深交所报送《天津经纬辉开光电股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）。本次发行的最终询价名单为《发行方案》中已报送的询价对象 101名、《发行方案》报送后至《认购邀请书》发送前新增意向投资者 10名及《认购邀请书》发送后至 T日前新增意向投资者 8名，共计 119名，包括：截至 2023年 2月 28日收市后发行人前 20名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）；基金公司 20家；证券公司 15家；保险机构 6家；合格境外机构投资者 QFII1家；其他机构投资者 43家；个人投资者 14名；共 119名。 《发行方案》报送后至簿记开始前，新增的 18名意向投资者具体情况如下：
经保荐机构（主承销商）、发行人律师核查，认购邀请文件的内容及发送范围符合《承销办法》《注册办法》和《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会、股东大会相关决议通过的有关本次发行方案及发行对象的相关要求。参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不是发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，且未直接或通过利益相关方向上述投资者提供财务资助或者其他补偿。 （2）申购报价情况 2023年 3月 29日（T日）8:30-11:30，在北京市环球律所事务所律师的见证下，共有 23名投资者参与报价。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，1名投资者在《认购邀请书》规定时间内缴纳保证金，但未提供有效报价，被认定为无效报价剔除。其余 22名投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳），均为有效报价。上述 22名投资者的有效报价情况如下：
发行人和主承销商根据“价格优先、股数优先、时间优先”的原则，结合本次发行的募集资金规模，对 22份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购股数由高至低进行排序，确定本次发行价格为 6.50元/股，本次发行对应的认购总数量为 11,000万股，募集资金总额为 71,500万元。本次发行对象最终确定为 9名。最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
（三）发行时间 本次发行时间为：2023年 3月 29日（T日）。 （四）发行方式 本次发行采用向特定对象发行股票方式。 （五）发行数量 本次发行的股票数量为 110,000,000股。 （六）发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2023年 3月 27日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 5.53元/股。 公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 6.50元/股，发行价格与发行底价的比率为 117.54%。 （七）募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为 715,000,000.00元，扣除发行费用 14,657,075.47元（不含税）后，募集资金净额为 700,342,924.53元。 本次发行费用（不含增值税）构成如下： 单位：元
2023 年 4 月 4 日，发行人会计师信永中和出具《验资报告》 （XYZH/2023TJAA1B0069号）。经审验，截至 2023年 4月 3日 15时止，国信证券共收到发行对象汇入国信证券为经纬辉开本次向特定对象发行股票开立的专门缴款账户认购资金总额为 715,000,000.00元。 2023年 4月 4日，国信证券将扣除尚未支付的保荐人保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。 2023 年 4 月 6 日，发行人会计师信永中和出具《验资报告》 （XYZH/2023TJAA1B0070号）。经审验，截至 2023年 4月 4日止，经纬辉开本次向特定对象发行股票总数量为 110,000,000股，发行价格为 6.50元/股，募集资金总额为人民币 715,000,000.00元（大写：柒亿壹仟伍佰万元整），扣除保荐、承销费用 12,525,000.00元（不含税）、律师费和审计验资费用 2,132,075.47元（不含税）后，募集资金净额为 700,342,924.53元，其中：股本人民币 110,000,000.00元，资本公积人民币 590,342,924.53元。 （九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 本次发行募集的资金已存入经纬辉开开设的募集资金专用账户，将按照募集资金使用计划确保专款专用，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月内，签署三方监管协议。 （十）新增股份登记托管情况 本次发行新增的 110,000,000股股份的登记托管及限售手续已于 2023年 4月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。 （十一）本次发行的发行对象情况 1、发行对象基本情况 （1）盐城市盐南高新区瑞善新型显示产业投资基金（有限合伙）
（2）盐城市盐南高新区兴瑞半导体产业投资基金（有限合伙）
（3）盐城市盐南高新区金纬半导体产业投资基金（有限合伙）
（4）宁波仁庆私募基金管理有限公司-仁庆仁和 1号私募证券投资基金
（5）宁波仁庆私募基金管理有限公司-仁庆 1号私募证券投资基金
（6）华夏基金管理有限公司
（7）财通基金管理有限公司
（8）诺德基金管理有限公司
（9）UBS AG
2、发行对象与发行人关联关系 发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助或补偿的情形。申购资金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。 经保荐机构（主承销商）、发行人核查，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象的资金来源为自有资金或自筹资金，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。 3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本上市公告书出具日，公司与其他发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 4、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 根据申购报价结果，保荐机构（主承销商）和发行见证律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 本次发行最终配售对象中，无需完成私募管理人登记和产品备案的情况如下： （1）华夏基金管理有限公司为公募基金管理公司，因此无需进行私募基金管理人登记；华夏基金管理有限公司本次以其管理的 2只公募产品参与认购，因此无需产品备案及私募管理人登记。 （2）UBS AG为 QFII，以自有资金参与本次发行，不涉及向他人募资情形，不属于《中华人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需产品备案及私募管理人登记。 本次发行最终配售对象中，需要完成私募管理人登记和产品备案的情况如下： （1）宁波仁庆私募基金管理有限公司、盐城市盐南高新区瑞善新型显示产业投资基金（有限合伙）、盐城市盐南高新区兴瑞半导体产业投资基金（有限合伙）及盐城市盐南高新区金纬半导体产业投资基金（有限合伙）属于《中华人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记的管理人及备案的产品，已按照规定完成私募管理人登记和产品备案。 （2）诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司均为公募基金管理公司，因此无需进行私募基金管理人登记；诺德基金管理有限公司管理的 12只产品、财通基金管理有限公司管理的 12只产品均属于《中华人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须备案的产品，已完成产品备案。 经核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规、发行人股东大会关于本次发行相关决议及本次发行的发行方案的规定，私募基金作为认购对象的已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。 5、关于发行对象适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
6、关于发行对象资金来源的说明 参与本次发行申购报价的各发行对象均作出承诺： 承诺本次发行的申购对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助或补偿的情形。申购资金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。经核查，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象的资金来源为自有资金或自筹资金，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。 经核查，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。 （十二）保荐机构关于本次发行定价过程合规性、发行对象选择合规性的意见 经核查，本次发行保荐人（主承销商）国信证券认为： “发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复。 发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合证监会出具的《关于同意天津经纬辉开光电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1749号）和发行人履行的内部决策程序的要求。 发行人及主承销商根据本次发行的实际情况而制定了《发行方案》，并于2023年 3月 6日报送深交所备案，本次发行过程严格遵照《发行方案》中相关约定执行。” “发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，符合向深交所报备的《发行方案》。 发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。保荐人（主承销商）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见，已按照《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，对投资者适当性管理要求进行投资者分类及风险承受等级匹配。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。” （十三）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 环球律师事务所律师认为： “1、本次发行已取得必要的批准和授权，同意本次发行注册的批复仍在有效期内，发行人具备实施发行的条件； 2、本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》及《认购协议》等法律文件合法有效； 3、本次发行过程以及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量、募集资金总额等符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规的规定和发行人本次发行相关股东大会及董事会决议，发行结果公平、公正； 4、发行人尚需办理本次发行所涉及的新增股份登记、上市手续以及增加注第二节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2023年 4月 18日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称：经纬辉开 证券代码：300120 上市地点：深圳证券交易所 三、新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2023年 4月 25日。 四、新增股份的限售安排 本次向特定对象发行股票，发行对象认购的股份自本次新增股份上市之日起六个月内不得转让。 第三节 本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后股东情况 （一）股本结构变动情况 本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
截至 2023年 1月 31日，公司前十名股东持股情况如下：
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况 假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司前十名股东持股示意情况如下：
公司董事、监事和高级管理人员未参与本次认购，本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 三、本次发行对主要财务指标的影响 以公司截至 2021年 12月 31日、2022年 9月 30日的归属于母公司所有者权益和 2021年度、2022年 1-9月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：
注：1、发行前数据源自公司 2021年度审计报告、2022年三季度财务报告的相关数据； 2、发行后每股净资产分别按照 2021年 12月 31日、2022年 9月 30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后基本每股收益分别按照2021年度和 2022年 1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。 四、财务会计信息讨论和分析 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
（二）合并利润表主要数据 单位：万元
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