华泰股份(600308):华泰股份向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
原标题:华泰股份:华泰股份向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，公司本次向不特定对象发行可转债符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行的可转债的信用评级 公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行可转债进行信用评级，公司主体信用等级为 AA，本次发行的可转债信用等级为 AA，评级展望为稳定。 该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 在本次可转债存续期间，东方金诚国际信用评估有限公司将定期或不定期对公司主体和本次可转债进行跟踪评级，并出具跟踪评级报告。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司本次发行的可转债不提供担保 本次可转债不提供担保。如果在可转债存续期间，出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。 四、风险因素 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）政策及市场风险 1、宏观经济波动风险 发行人所属的造纸及纸制品行业受宏观经济波动影响较大。造纸是与国民经济和社会发展关系密切的重要基础原材料产业，纸及纸板的消费水平在一定程度上反映着一个国家的现代化水平和文明程度。若未来我国经济环境发生较大不利变化，经济增速放缓，将对公司生产经营产生不利影响。 2、产业政策变动风险 造纸行业及化工行业发展受政府产业政策的影响较大。近年来，受产业政策变动影响，造纸行业企业数量不断减少，高耗能、高污染、低效益的中小产能被加速淘汰，市场集中度持续提高；因 2021年 1月 1日起，中国全面禁止固废进口，导致造纸行业原材料供应结构发生巨大变化，成本相应增加。作为行业内具备一定规模的企业，公司目前的技术、资金实力在当前的产业政策环境下具备较强的竞争优势，但仍不排除未来产业政策发生不利变化的可能性，从而对公司的经营发展造成不利影响。 3、市场竞争加剧的风险 目前造纸行业处于发展中的一个重要转折点，随着产品消费总量已达到满足内需、产需平衡的目标，行业增速有所放缓，行业面临着进一步加剧的优胜劣汰的市场竞争。此外，随着科学技术的发展，电子介质有取代纸质媒介的趋势。随着电子政务、无纸化办公潮流的兴起，纸的使用量已明显下降；电子书、电子终端产品等的出现，也将减少纸的使用量，甚至在某些领域完全替代纸的功能。电子介质对纸的替代可能进一步导致产业需求增速放缓、行业竞争加剧，可能对公司的市场地位和盈利能力造成不利影响。 （二）经营风险 1、原材料价格波动风险 公司主要原材料为废纸、木浆、盐、丙烯、石油苯等，能源主要为煤、电等。报告期内，直接材料成本占公司主营业务成本的比例在 70%左右，原材料价格变动对公司主营业务成本的影响较大。受行业政策、国际局势、突发不利因素等因素影响，原材料及能源的价格波动给公司的生产经营带来了不确定因素。以2022年度财务数据为测算基础，假设销售价格变动较原材料采购价格变动滞后，除原材料价格外，销售价格等其他因素均保持不变，原材料平均价格每上涨 1个百分点，主营业务毛利率将下降0.65个百分点。尽管公司通过控制库存规模等方式加强了库存的管理，尽力平抑价格波动的不利影响，但是如果未来原材料和能源价格继续大幅波动，仍会对公司的经营业绩造成不利影响。 2、主要产品销售价格波动风险 公司主要收入来源于新闻纸、文化纸、铜版纸、包装纸等机制纸以及烧碱、环氧丙烷等化工产品，相关产品销售情况与市场供应结构变化、原材料价格波动、下游需求变化等密切相关，报告期内公司产品销售价格存在一定波动。若未来市场竞争加剧，或产品、原材料的市场供需环境发生波动，公司产品销售价格可能面临大幅波动的风险，从而影响公司的盈利能力和经营状况。当原材料价格骤然下跌时，产品销售价格降幅突然加大，但存货成本下降幅度明显滞后于售价下降速度时，会引致产品毛利率大幅下降的风险。 3、环境保护风险 当前，公司生产运行严格遵守国家《环境污染防治法》《大气污染防治法》《水污染防治行动计划》及《固体废弃物污染环境防治法》等法律法规，各项污染物严格按照法律法规的要求达标排放和合理处置。但随着社会对环境保护的日益重视，我国政府环境保护力度的不断加大，可能在未来出台更为严格的环保标准，公司面临的环保监管力度将进一步提高。若未来环保标准大幅度提高，可能导致公司的投资和经营成本进一步提高，也存在由于不能达到环保要求或发生环保事故而被有关环保部门处罚的风险，进而对公司生产经营产生不利影响。 （三）募投项目有关的风险 1、折旧摊销风险 本次募投项目建成后，公司将新增固定资产等长期资产，折旧摊销费用也将相应增加。募投项目投产后新增长期资产的折旧摊销对公司未来年度利润有一定影响。尽管本次募投项目预期效益良好，项目顺利实施后预计收益将可以消化新增折旧摊销的影响，但由于募投项目建设需要一定周期，若本募投项目实施后，市场环境等发生重大不利变化，则新增长期资产的折旧摊销将对公司未来的盈利情况产生不利影响。 2、募投项目无法达到预期效益的风险 本次募投项目效益预测是在现有原料价格及产品销售价格、行业供需现状、政策环境和公司发展战略基础上，审慎评估的。但因项目建设尚需时间，假设条件等的实现情况具有较大的不确定性，项目的行业政策、市场环境如发生变化；项目所产木浆的价格大幅降低；或原料木片的价格及进口政策发生变化，则很可能导致本次募投项目具有无法实现预期效益的风险。 3、募投项目债务融资的风险 本次募投项目总投资额为 57亿余元，除本次通过向不特定对象发行可转换公司债券融资外，公司拟通过组织银团借款方式筹集 30-35亿元借款。虽然预计公司按期取得银行借款不存在重大不确定性，但公司自有资金有限，如投资、建设过程中资金筹措、信贷政策发生变化，融资渠道通畅程度发生变化则可能导致本次募投项目无法按计划实施的风险。此外，银团借款到位后，公司资产负债率将大幅提升，偿债能力受到考验，偿债风险上升。 （四）财务风险 1、净利润下滑的风险 报告期内，公司营业收入分别为 1,230,788.31万元、1,490,326.65万元和1,517,440.69万元，呈现增长趋势，归属于母公司所有者的净利润分别为68,020.22万元、80,802.62万元和 42,603.83万元，2022年归属于母公司所有者的净利润较同期下滑47.27%，主要系木浆、废纸、原盐等原材料价格持续上涨，以及受国际形势影响整体能源短缺，原煤价格也大幅上涨，致使产品成本同比上升所致。 公司所处行业上下游发展趋势对公司业务具有重要影响，倘若未来宏观经济形式持续下行、所处行业的发展趋势和产业政策发生了重大不利变化、产品或原材料市场供需情况失衡，或其他方面出现持续不利变化，将导致公司经营2、存货减值风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 129,778.85万元、172,504.51万元和 172,903.75万元，占流动资产的比例分别为 21.61%、22.59%和 25.52%。 随着公司业务规模的持续扩大，存货账面价值可能会继续增加。公司已对成本高于可变现净值的存货计提了跌价准备，但如果未来原材料市场价格出现大幅度波动，或因下游市场环境发生变化、客户经营状况出现不利变化导致无法履行合同或后续需求减少，期后销售情况不达预期，公司可能面临存货进一步减值风险，从而对经营业绩造成不利影响。 3、税收优惠风险 报告期内，本公司及子公司河北华泰纸业有限公司、广东华泰纸业有限公司、东营翔泰纸业有限公司用废纸作为原材料生产原纸，符合财政部、国家税务总局财税[2015]78号文《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的相关规定，享受资源综合利用产品按缴纳增值税的 50%即征即退的优惠政策。如不享受上述税收优惠政策，则本公司 2022年净利润减少 1,788.59万元（不包括减免的地方所得税）。优惠政策规定如因违反税收、环境保护的法律法规受到处罚（警告或单次 1万元以下罚款除外）的，自处罚决定下达的次月起 36个月内，不得享受增值税即征即退政策。未来如国家财政税收优惠政策发生变化或发行人因违反政策要求无法继续享有现有的税收优惠政策，则存在净利润大幅下降的风险。 （五）本次可转债上市当年营业利润下滑 50%及以上的风险 如前所述，公司经营面临各项风险因素中的某一项因素发生重大不利变化或者多项因素同时发生，公司将有可能出现本次可转债上市当年营业利润较上年下滑 50%以上的风险。 目录 声明............................................................................................................................. 1 重大事项提示 ............................................................................................................ 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ................................................. 2 二、关于公司本次发行的可转债的信用评级 ..................................................... 2 三、公司本次发行的可转债不提供担保 ............................................................. 2 四、风险因素 ......................................................................................................... 2 目录............................................................................................................................. 7 第一节 释义 ............................................................................................................ 10 一、普通术语 ....................................................................................................... 10 二、专业术语 ....................................................................................................... 12 第二节 本次发行概况 ............................................................................................ 14 一、本次发行的基本情况 ................................................................................... 14 二、本次发行的基本条款 ................................................................................... 18 三、本次发行的有关机构 ................................................................................... 28 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ................................................... 30 第三节 风险因素 .................................................................................................... 31 一、与发行人相关的风险 ................................................................................... 31 二、与行业相关的风险 ....................................................................................... 35 三、其他风险 ....................................................................................................... 36 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................ 40 一、发行人股本结构及股东持股情况 ............................................................... 40 二、公司组织结构图及重要权益投资情况 ....................................................... 40 三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 ............................................... 56 四、报告期内发行人、控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员所作出的重要承诺及承诺的履行情况 ....................... 63 五、发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员情况 ....................... 69 六、发行人所处行业基本情况 ........................................................................... 79 七、公司主营业务的具体情况 ......................................................................... 108 八、发行人研发情况 ......................................................................................... 127 九、发行人主要固定资产和无形资产 ............................................................. 132 十、最近三年发生的重大资产重组情况 ......................................................... 166 十一、公司境外生产经营情况 ......................................................................... 166 十二、行政许可或资质情况 ............................................................................. 166 十三、报告期内公司分红情况 ......................................................................... 171 十四、公司近三年债券发行情况及最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息情况 ..................................................................................... 176 第五节 财务会计信息与管理层分析 .................................................................. 177 一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平 ......................................... 177 二、最近三年及一期财务报表 ......................................................................... 177 三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况 ................................. 182 四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 ..................... 184 五、会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正 ..................................... 186 六、财务状况分析 ............................................................................................. 188 七、经营成果分析 ............................................................................................. 228 八、现金流量分析 ............................................................................................. 251 九、资本性支出分析 ......................................................................................... 254 十、技术创新分析 ............................................................................................. 254 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对发行人的影响 . 258 十二、盈利预测 ................................................................................................. 260 十三、本次发行对上市公司的影响 ................................................................. 260 第六节 合规经营与独立性 .................................................................................. 261 一、重大违法违规行为及受到处罚的情况 ..................................................... 261 二、资金占用情况 ............................................................................................. 271 三、发行人同业竞争情况 ................................................................................. 271 四、关联方及关联交易 ..................................................................................... 276 第七节 本次募集资金运用 .................................................................................. 298 一、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景 ..................................... 298 二、本次募投项目与公司既有业务的联系 ..................................................... 302 三、项目建设进度 ............................................................................................. 302 四、公司实施能力及资金缺口解决方式 ......................................................... 304 五、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程 ..................................... 305 六、项目地址及报批情况 ................................................................................. 310 七、扩大业务规模的必要性及合理性 ............................................................. 310 八、募集资金投资项目的可行性 ..................................................................... 313 第八节 历次募集资金运用 .................................................................................. 316 第九节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .............................. 317 一、发行人相关声明 ......................................................................................... 317 二、保荐机构（主承销商）声明 ..................................................................... 321 三、保荐机构（主承销商）负责人声明 ......................................................... 322 四、发行人律师声明 ......................................................................................... 323 五、会计师事务所声明 ..................................................................................... 324 六、资信评级机构声明 ..................................................................................... 326 七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ................................................. 327 第十节 备查文件 .................................................................................................. 329 第一节 释义 在本募集说明书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 一、普通术语
第二节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 中文名称：山东华泰纸业股份有限公司 英文名称：Shandong Huatai Paper Industry Shareholding Co.,Ltd 注册地址：山东省东营市广饶县大王镇 办公地址：山东省东营市广饶县大王镇 邮政编码：257335 互联网地址：www.huataipaper.com 注册资本（实收资本）：108,347.8697万元 法定代表人：李晓亮 上市地点：上海证券交易所 上市日期：2000年 9月 28日 证券简称：华泰股份 证券代码：600308.SH 经营范围：造纸；纸制品及纸料加工；热电（自用）；化工产品（不含化学危险品）及机械制造、销售；纸浆的生产、销售；批准范围内的本企业自产产品及相关技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （二）本次向不特定对象发行的背景和目的 1、本次发行的背景 纸产品为国民生产生活必需原材料，长期保持供需稳定的状态。据中国造纸协会统计，制浆造纸及纸制品全行业 2021年完成纸浆、纸及纸板和纸制品合纸及纸板产量 12,105万吨，较上年增长 7.50%；2021年全国规模以上纸制品生产企业 4,278家，纸制品产量 7,739万吨，较上年增长 12.81%。就纸及纸板消费情况而言，2021年度消费量 12648万吨，较上年增长 6.94%；就纸制品消费情况而言，2021年度消费量 7383万吨，较上年增长 12.68%。 2021年我国新闻纸、未涂布印刷书写纸、涂布印刷纸（包括铜版纸）三类文化纸合计生产量为 2,445万吨，消费量为 2,536万吨，在总量中占比分别为20.20%，20.05%，相比 2020年的 2,480万吨，2,529万吨基本持平。可见在突发不利因素和电子传媒对纸媒及文化纸行业冲击下，我国文化纸产业仍保持较高市场规模及占比，具备良好的发展韧性。 本次募投项目生产的漂白化学阔叶木浆是我国的主要进口浆种之一，可用于制造新闻纸、书写纸、铜版纸等文化纸使用。在下游文化纸市场运行稳健的情形下，造纸行业对上游原料漂白化学阔叶木浆的需求将会进一步提升，木浆价格高居不下。就此，同行业竞争对手纷纷践行浆纸一体化的发展战略，增设木浆产能。本次发行所募集资金投资的项目的建设有助于公司提升木浆原料产能，满足造纸业务环节对原料的需求，进一步助力于公司造纸业务的发展。 2、本次发行的目的 （1）满足公司低成本原料需求 生意社数据显示，2020年年初至2022年年末，阔叶木浆价格由3,700元/吨波动增长至6,500元/吨，并曾达到历史高点6,700元/吨。2023年以来，木浆价格有所下调，但截至 2023年 3月 31日，阔叶木浆价仍处于 5,000元/吨以上的高位。报告期内，发行人机制纸产品毛利率出现了不同程度的下降，除了突发不利因素使制造业生产销售过程受阻、整体经济下行及学校“双减”的影响导致行业整体增长乏力、呈现短期供大于求的局面外，更为核心的原因系原材料木浆价格大幅上升且发行人依赖外购，原辅材料价格和运输成本处于高位所致，结合当前经济形势及下游市场需求疲软，原材料相关成本增加无法通过提高售价而有效传导。 木浆自给率较低、木浆市场价格大幅上涨导致公司对成本上涨压力相对难以控制，迫切需要通过自建木浆项目满足必要原料需求并控制成本，从而实现机制纸毛利率稳步回升乃至提高的目的。 （2）拓展产业链、实现浆纸一体化的公司战略要求 近年来，在进口纸浆供应紧张、价格久居高位的情况下，下游造纸企业成本承压，国内头部企业逐渐向产业链上游拓展，将原来分离的造林、制浆、造纸三个环节整合在一起，推进林浆纸一体化项目的布局，增加自身原料纸浆供给能力，从而保证原料供应稳定，增强业务协同效应，并进一步降低生产经营成本，确保企业可持续性发展。 在“十四五”期间，公司的战略核心即把握主业转调发展、加速造纸提质增效；在过去的发展历程中，公司一直紧跟行业趋势，多次主动调整产业产品的方向结构，转型成效均十分显著，这也保证了公司在造纸业的核心地位。本项目是对公司造纸产业链进行的拓展与延伸，在现有木浆生产能力的基础上进一步实现产能扩充。项目建成后将有效提高公司造纸业务的原料自给率，推进公司的浆纸一体化进程。因此，本项目的实施是公司顺应行业发展趋势的需要，也是践行“十四五”发展战略、构建长期可持续增长能力的必要建设。 因此，作为国内造纸业老牌企业及领先企业，公司将继续推进造纸产业转型升级和技术改造，为下游客户提供品质优良、低碳环保的产品和服务。为提高发行人造纸版块竞争实力，公司投资建设本项目具有重大意义。 （三）本次发行的证券类型、发行数量、证券面值、发行价格或定价方式、预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额、募集资金专项存储的账户
公司本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过 15亿元（含 15亿元），扣除发行费用后，计划由华泰股份投资以下项目：
募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或其他筹资方式解决。 （五）发行方式与发行对象 本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （六）承销方式及承销期 本次发行由主承销商中泰证券以余额包销的方式承销，承销期的起止时间：自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （七）发行费用
（八）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所 本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
本次发行的可转换公司债券申请上市的交易所为上海证券交易所。 （九）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 本次发行可转债不设持有期的限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 本次发行的证券不设持有期限制。 （十）本次发行履行法定程序情况 本次可转债的发行经公司第十届董事会第八次会议、第十届董事会第十次会议、2022年第一次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会审议通过。本次可转债尚需经上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。 二、本次发行的基本条款 （一）债券期限 本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起六年。 （二）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值 100元，按面值发行。 （三）债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （四）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 （五）债券担保和评级情况 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的《山东华泰纸业股份有限公司主体及可转债信用评级报告》（东方金诚债评[2022]0836号），公司主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为 AA。 在本次债券存续期内，东方金诚国际信用评估有限公司将定期或不定期对公司主体和本次可转债进行跟踪评级。其中，定期跟踪评级每年进行一次，跟踪评级报告于每一会计年度结束之日起 6个月内披露。 （六）债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利： （1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息； （2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司 A股股票； （3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债； （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务： （1）遵守公司发行可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 3、在本次发行的可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定； （2）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息； （3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （4）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （5）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； （6）拟修改本次可转债债券持有人会议规则； （7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容； （8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性； （9）公司提出重大债务重组方案的； （10）生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （11）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《山东华泰纸业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）债券受托管理人； （3）单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人； （4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 （七）转股价格调整的原则及方式 1、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会、上海证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 2、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会、上海证券交易所指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 3、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的 5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息。 （八）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （九）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 （十）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期后五个工作日内归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （十一）违约责任 1、债券违约情形 以下事件构成公司在本期债券项下的违约事件： （1）在本期债券到期、加速清偿或回购时，发行人未能按时偿付到期应付本金； （2）发行人未能偿付本期债券的到期利息； （3）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响，或出售其重大资产以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响； （4）在本期债券存续期间内，发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序； （5）任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在本协议或本期债券项下义务的履行变得不合法或不合规； （6）其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。 2、针对发行人违约的违约责任及其承担方式 发行人承诺按照募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次发行债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次发行债券的票面利率计算利息（单利）。 当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。 3、争议解决方式 本次发行债券发生违约后有关的任何争议，应首先通过协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则协议任一方有权提交东营仲裁委员会按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则在东营进行仲裁。 （十二）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均享受当期股利。 （十三）向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 （十四）本次发行方案的有效期 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。 三、本次发行的有关机构 （一）发行人 名称：山东华泰纸业股份有限公司 法定代表人：李晓亮 联系人：任英祥 注册地址：山东省东营市广饶县大王镇 电话：0546-7798799 传真：0546-6888018 （二）保荐机构（主承销商） 名称：中泰证券股份有限公司 法定代表人：王洪 保荐代表人：李恒达、陈凤华 项目协办人：徐凡淇 项目组成员：张朋、刘恒、钱程、王家正、李文文 注册地址：济南市市中区经七路 86号 电话：0531-68889223 传真：0531-68889001 （三）律师事务所 名称：山东康桥律师事务所 事务所负责人：张巧良 经办律师：刘民国、张抗抗 注册地址：济南市历下区龙奥西路一号银丰财富广场 B座 4-6层 传真：0531-55652345 （四）会计师事务所 名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人：谭小青 经办会计师：潘素娇、黎苗青、刘东岳、马金龙（已离职） 注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 8层 电话：010-65542288 传真：010-65547190 （五）申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 地址：上海市浦东新区浦东南路 528号证券大厦 电话：021-68808888 传真：021-68804868 （六）本次发行的主承销商收款银行 开户行：交通银行济南市中支行 户名：中泰证券股份有限公司 收款账号：371611000018170130778 （七）资信评级机构 名称：东方金诚国际信用评估有限公司 资信评级机构负责人：崔磊 经办评级人员：谷建伟、黄艺明 注册地址：北京市朝阳区朝外西街 3号 1幢南座 11层 1101、1102、1103单元 12层 1201、1202、1203 电话：010-62299800 传真：010-62299803 （八）股份登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路 188号 电话：021-58708888 传真：021-58899400、021-58754185 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 第三节 风险因素 公司发行的可转债可能涉及一系列风险，投资者在评价公司本次发行的可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与发行人相关的风险 （一）原材料价格波动风险 公司主要原材料为废纸、木浆、盐、丙烯、石油苯等，能源主要为煤、电等。报告期内，直接材料成本占公司主营业务成本的比例在 70%左右，原材料价格变动对公司主营业务成本的影响较大。受行业政策、国际局势、突发不利因素等因素影响，原材料及能源的价格波动给公司的生产经营带来了不确定因素。以2022年度财务数据为测算基础，假设销售价格变动较原材料采购价格变动滞后，除原材料价格外，销售价格等其他因素均保持不变，原材料平均价格每上涨 1个百分点，主营业务毛利率将下降0.65个百分点。尽管公司通过控制库存规模等方式加强了库存的管理，尽力平抑价格波动的不利影响，但是如果未来原材料和能源价格继续大幅波动，仍会对公司的经营业绩造成不利影响。 （二）主要产品销售价格波动风险 公司主要收入来源于新闻纸、文化纸、铜版纸、包装纸等机制纸以及烧碱、环氧丙烷等化工产品，相关产品销售情况与市场供应结构变化、原材料价格波动、下游需求变化等密切相关，报告期内公司产品销售价格存在一定波动。若未来市场竞争加剧，或产品、原材料的市场供需环境发生波动，公司产品销售价格可能面临大幅波动的风险，从而影响公司的盈利能力和经营状况。当原材料价格骤然下跌时，产品销售价格降幅突然加大，但存货成本下降幅度明显滞后于售价下降速度时，会引致产品毛利率大幅下降的风险。 （三）毛利率下降的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 13.63%、13.14%和 9.79%，毛利率逐年降低。若公司所处的行业环境不景气，产品销售价格低迷，未来原材料成本居高不下，可能造成公司盈利能力下降，存在公司毛利率进一步下降的风险。 （四）净利润下滑的风险 报告期内，公司营业收入分别为 1,230,788.31万元、1,490,326.65万元和1,517,440.69万元，呈现增长趋势，归属于母公司所有者的净利润分别为68,020.22万元、80,802.62万元和 42,603.83万元，2022年归属于母公司所有者的净利润较同期下滑47.27%，主要系木浆、废纸、原盐等原材料价格持续上涨，以及受国际形势影响整体能源短缺，原煤价格也大幅上涨，致使产品成本同比上升所致。 公司所处行业上下游发展趋势对公司业务具有重要影响，倘若未来宏观经济形式持续下行、所处行业的发展趋势和产业政策发生了重大不利变化、产品或原材料市场供需情况失衡，或其他方面出现持续不利变化，将导致公司经营业绩存在持续下滑的风险。 （五）应收账款回款风险 截至 2022年12月 31日，本公司应收账款账面金额为122,051.44万元。 如果国内外宏观经济形势、行业发展前景发生重大不利变化导致客户的经营出现困难，则公司存在应收账款发生坏账的风险。 （六）存货减值风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 129,778.85万元、172,504.51万元和 172,903.75万元，占流动资产的比例分别为 21.61%、22.59%和 25.52%。 随着公司业务规模的持续扩大，存货账面价值可能会继续增加。公司已对成本高于可变现净值的存货计提了跌价准备，但如果未来原材料市场价格出现大幅度波动，或因下游市场环境发生变化、客户经营状况出现不利变化导致无法履行合同或后续需求减少，期后销售情况不达预期，公司可能面临存货进一步减值风险，从而对经营业绩造成不利影响。 （七）汇率波动风险 受国际经济、金融变化的影响，汇率波动变化对公司采购木浆等原材料、设备进口和产品出口均造成一定的影响。 2020年度、2021年度和 2022年度，公司的汇兑损益分别为-688.82万元、91.95万元和566.70万元，占当年净利润的-1.06%、0.12%和1.47%。因此，如人民币与外汇的兑换汇率发生较大波动，会对本公司业绩产生影响。 （八）税收优惠风险 报告期内，本公司及子公司河北华泰纸业有限公司、广东华泰纸业有限公司、东营翔泰纸业有限公司用废纸作为原材料生产原纸，符合财政部、国家税务总局财税[2015]78号文《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的相关规定，享受资源综合利用产品按缴纳增值税的 50%即征即退的优惠政策。如不享受上述税收优惠政策，则本公司 2022年净利润减少 1,788.59万元（不包括减免的地方所得税）。优惠政策规定如因违反税收、环境保护的法律法规受到处罚（警告或单次 1万元以下罚款除外）的，自处罚决定下达的次月起 36个月内，不得享受增值税即征即退政策。未来如国家财政税收优惠政策发生变化或发行人因违反政策要求无法继续享有现有的税收优惠政策，则存在净利润大幅下降的风险。 （九）偿债能力风险 报告期各期末，发行人资产负债率（合并口径）分别为 40.61%、41.72%和40.93%，流动比率分别为 1.03、1.19和 1.18，且未来存在以本次募投项目为主的资本性支出计划，发行人偿还债务存在一定压力。本次向不特定对象发行完成后，发行人的资产负债率将有所上升。虽然随着本次发行的可转债逐步转股，发行人的资产负债率将有所下降，但发行人负债水平若不能保持在合理的范围内，将面临一定的财务风险。 （十）募投项目有关的风险 1、土地尚未全部取得的风险 本次向不特定对象发行可转债募投项目用地尚未全部取得。虽然预计取得该募投项目土地不存在实质性障碍，但若公司取得土地过程时间过长或者不能获得上述土地的使用权，将对本次募投项目的实施产生不利影响。 2、折旧摊销风险 本次募投项目建成后，公司将新增固定资产等长期资产，折旧摊销费用也将相应增加。募投项目投产后新增长期资产的折旧摊销对公司未来年度利润有一定影响。尽管本次募投项目预期效益良好，项目顺利实施后预计收益将可以消化新增折旧摊销的影响，但由于募投项目建设需要一定周期，若本募投项目实施后，市场环境等发生重大不利变化，则新增长期资产的折旧摊销将对公司未来的盈利情况产生不利影响。 3、募投项目实施的风险 本次募投项目为年产 70万吨漂白阔叶化学木浆项目，旨在解决公司当前高度依赖上游原材料供应商，成本居高不下的问题。在募投项目实施过程中，公司将严格按照预定计划推进项目落地，但若因宏观环境、经济政策变化等不可预见的因素导致建设进度、工程质量、投资成本等方面出现不利变化，将可能导致募投项目建设周期延长或项目实施效果低于预期，进而对公司经营产生不利影响。 4、募投项目原材料相关政策风险 在我国森林资源匮乏、木材供应不足的情况下，本次募投项目生产漂白化学阔叶木浆所需的上游原材料阔叶木片主要依赖进口。一方面，如果未来国家针对阔叶木片进口贸易的相关法律法规、监管要求或行业标准发生较大变化；另一方面，如果未来公司主要进口地东南亚等国针对阔叶木片出口贸易的相关法律法规、监管要求或行业标准发生较大变化，均将影响项目的实施。 5、募投项目无法达到预期效益的风险 本次募投项目效益预测是在现有原料价格及产品销售价格、行业供需现状、政策环境和公司发展战略基础上，审慎评估的。但因项目建设尚需时间，假设条件等的实现情况具有较大的不确定性，项目的行业政策、市场环境如发生变化；项目所产木浆的价格大幅降低；或原料木片的价格及进口政策发生变化，则很可能导致本次募投项目具有无法实现预期效益的风险。 6、募投项目债务融资的风险 本次募投项目总投资额为 57亿余元，除本次通过向不特定对象发行可转换公司债券融资外，公司拟通过组织银团借款方式筹集 30-35亿元借款。虽然预计公司按期取得银行借款不存在重大不确定性，但公司自有资金有限，如投资、建设过程中资金筹措、信贷政策发生变化，融资渠道通畅程度发生变化则可能导致本次募投项目无法按计划实施的风险。此外，银团借款到位后，公司资产负债率将大幅提升，偿债能力受到考验，偿债风险上升。 二、与行业相关的风险 （一）宏观经济波动风险 发行人所属的造纸及纸制品行业受宏观经济波动影响较大。造纸是与国民经济和社会发展关系密切的重要基础原材料产业，纸及纸板的消费水平在一定程度上反映着一个国家的现代化水平和文明程度。若未来我国经济环境发生较大不利变化，经济增速放缓，将对公司生产经营产生不利影响。 （二）产业政策变动风险 造纸行业及化工行业发展受政府产业政策的影响较大。近年来，受产业政策变动影响，造纸行业企业数量不断减少，高耗能、高污染、低效益的中小产能被加速淘汰，市场集中度持续提高；因 2021年 1月 1日起，中国全面禁止固废进口，导致造纸行业原材料供应结构发生巨大变化，成本相应增加。作为行业内具备一定规模的企业，公司目前的技术、资金实力在当前的产业政策环境下具备较强的竞争优势，但仍不排除未来产业政策发生不利变化的可能性，从而对公司的经营发展造成不利影响。 （三）市场竞争加剧的风险 目前造纸行业处于发展中的一个重要转折点，随着产品消费总量已达到满足内需、产需平衡的目标，行业增速有所放缓，行业面临着进一步加剧的优胜劣汰的市场竞争。此外，随着科学技术的发展，电子介质有取代纸质媒介的趋势。随着电子政务、无纸化办公潮流的兴起，纸的使用量已明显下降；电子书、电子终端产品等的出现，也将减少纸的使用量，甚至在某些领域完全替代纸的可能对公司的市场地位和盈利能力造成不利影响。 （四）环境保护风险 当前，公司生产运行严格遵守国家《环境污染防治法》《大气污染防治法》《水污染防治行动计划》及《固体废弃物污染环境防治法》等法律法规，各项污染物严格按照法律法规的要求达标排放和合理处置。但随着社会对环境保护的日益重视，我国政府环境保护力度的不断加大，可能在未来出台更为严格的环保标准，公司面临的环保监管力度将进一步提高。若未来环保标准大幅度提高，可能导致公司的投资和经营成本进一步提高，也存在由于不能达到环保要求或发生环保事故而被有关环保部门处罚的风险，进而对公司生产经营产生不利影响。 三、其他风险 （一）本次可转债相关风险 1、本次可转债发行的审批风险 本次可转债发行需经上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册，能否取得相关主管部门的批准，存在一定的不确定性。 2、本息兑付风险 在可转债的存续期限内，本公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法律法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 3、可转债到期不能转股的风险 进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险： （1）公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致本公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，可能会影响投资者的投资收益。 （2）本次可转债设置有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 （3）在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。 如果本公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在本公司未能及时向下修正转股价格或即使本公司向下修正转股价格，但本公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。 4、转股价格未能向下修正以及修正幅度存在不确定性的风险 （1）转股价格向下修正条款不实施的风险 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。 在触发转股价格修正条款时，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多方面考虑，不提出转股价格向下调整方案；或董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正不实施的风险。 （2）转股价格向下修正幅度不确定的风险 在本公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者”规定而受到限制，存在不确定性的风险。且如果在修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。 5、可转债的投资风险 可转债作为一种金融工具，其二级市场交易价格不仅取决于可转债相关发行条款，还取决于公司股票价格、投资者的心理预期、宏观经济环境与政策等多种因素。因此可转债价格波动较为复杂，甚至可能会出现异常波动或市场价格与其投资价值严重背离的现象，使投资者面临较大的投资风险。 6、可转债转股后原股东权益被摊薄的风险 本次募集资金投资项目效益的实现需要一定的时间，在此期间相关的投资尚未产生收益。投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相应增加，可能导致当期每股收益和净资产收益率被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险。此外，本次向不特定对象发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，这将增加可转换公司债券转股新增的股份，从而扩大本次向不特定对象发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。 7、利率风险 在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。本公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。 8、可转债未担保风险 公司未对本次可转债发行提供担保。如果本可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。 9、信用评级变化风险 本期可转债评级机构评定的信用等级为 AA。在本次发行的可转债存续期间，若出现任何影响本次发行可转债的信用级别的事项，评级机构有可能调低本次发行可转债的信用级别，将会对投资者利益产生不利影响。 10、提前赎回的风险 本次可转换公司债券设置了有条件赎回条款：在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司董事会有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 可转换公司债券的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使了上述有条件赎回条款，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。 （二）本次可转债上市当年营业利润下滑 50%及以上的风险 如前所述，公司经营面临本节描述的各项风险因素，若各项因素中的某一项因素发生重大不利变化或者多项因素同时发生，公司将有可能出现本次可转债上市当年营业利润较上年下滑 50%以上的风险。 第四节 发行人基本情况 一、发行人股本结构及股东持股情况 截至 2023年 3月 31日，公司总股本为 108,347.8697万股，股本结构如下：
（一）发行人的组织机构 公司建立、健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和保障了公司的运营效率。 截至 2022年12月31日，公司的组织结构如下图所示： 截至 2022年12月31日，发行人子公司主要情况列表如下： 单位：万元人民币
 |