泽璟制药(688266):泽璟制药向特定对象发行股票上市公告书
原标题:泽璟制药:泽璟制药向特定对象发行股票上市公告书 二〇二三年四月 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：24,489,795股 2、发行价格：49.00元/股 3、认购方式：现金 4、募集资金总额：1,199,999,955.00元 5、募集资金净额：1,181,933,181.59元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 三、新增股份的限售安排 本次发行对象共有 11家，均以现金参与认购，本次向特定对象发行的股份自发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起，六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。 本次向特定对象发行股票完成后，上述限售期内，发行对象基于本次发行所取得的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定外，本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。 目 录 特别提示 ................................................................................................................................... 1 一、发行数量及价格......................................................................................................... 1 二、本次发行股票预计上市时间..................................................................................... 1 三、新增股份的限售安排................................................................................................. 1 目 录 ....................................................................................................................................... 2 释 义 ....................................................................................................................................... 4 第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................................. 5 一、公司基本情况............................................................................................................. 5 二、本次新增股份发行情况............................................................................................. 6 第二节 本次新增股份上市情况 ........................................................................................... 21 一、新增股份上市批准情况........................................................................................... 21 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点....................................................... 21 三、新增股份的上市交易时间....................................................................................... 21 四、新增股份的限售安排............................................................................................... 21 第三节 股份变动情况及其影响 ........................................................................................... 23 一、本次发行前后股东情况........................................................................................... 23 二、公司董事、高级管理人员发行前后持股变动情况............................................... 24 三、本次发行对主要财务指标的影响........................................................................... 24 四、财务会计信息讨论和分析....................................................................................... 25 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ........................................................................... 29 一、保荐人（主承销商）............................................................................................... 29 二、发行人律师............................................................................................................... 29 三、承销商律师............................................................................................................... 29 四、发行人会计师........................................................................................................... 30 五、发行人验资机构....................................................................................................... 30 第五节 上市保荐人的上市推荐意见 ................................................................................... 31 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况................................................................... 31 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见....................................... 31 第六节 其他重要事项 ........................................................................................................... 32 第七节 备查文件 ................................................................................................................... 33 一、备查文件................................................................................................................... 33 二、查阅地点、时间....................................................................................................... 33 释 义 在本上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、公司基本情况 （一）公司概况
（二）公司主营业务 公司是一家专注于肿瘤、出血及血液疾病、免疫炎症性疾病和肝胆疾病等多个治疗领域的创新型制药企业，目标是成为中国上述领域新药研发和生产的领军企业。公司的市场策略是面向全球、聚焦中国，研发和生产具有自主知识产权、安全、有效、患者可负担的创新药物，满足国内外巨大的医药市场需求。 经过十余年发展，公司成功建立了两个新药创制核心技术平台，即小分子药物研发及产业化平台、复杂重组蛋白生物新药和抗体新药研发及产业化平台：（1）在小分子药物研发及产业化平台上，公司研发了多个具有重要临床和市场价值的小分子新药，包括多纳非尼片、杰克替尼片、奥贝胆酸镁片、ZG19018片、ZG2001片、注射用盐酸 ZG0895和奥卡替尼胶囊；（2）在复杂重组蛋白生物新药和抗体新药研发及产业化平台上，公司率先研发了技术壁垒较高的重组人凝血酶和注射用重组人促甲状腺激素；依托子公司GENSUN的 TriGen、CheckGen和 TGen等三个创新抗体药物研发平台，公司自主研发了一系列具有专利保护的双/三特异抗体的产品管线，包括 ZG005粉针剂、注射用 ZG006、注射用 ZGGS18、注射用 ZGGS15等，适应症覆盖肝癌、非小细胞肺癌、小细胞肺癌、结直肠癌、甲状腺癌、神经内分泌癌等恶性肿瘤，以及出血、肝胆疾病、自身免疫性疾病等多个治疗领域。 二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票类型及面值 本次发行的股票类型为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为 1元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、本次发行履行的内部决策过程 公司于 2021年 11月 25日和 2021年 12月 16日先后召开了第一届董事会第二十五次会议和 2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2021年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2021年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2021年度向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司 2021年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行 A股股票具体事宜的议案》《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》等与本次发行上市相关的议案，并授权董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜。 2022年 5月 19日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司 2021年度向特定对象发行 A股股票方案（修订稿）的议案》《关于公司 2021年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2021年度向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2021年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》；根据公司 2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行 A股股票具体事宜的议案》，本次调整无需提交公司股东大会审议。 公司于 2022年 11月 29日和 2022年 12月 15日先后召开了第二届董事会第五次会议和 2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司 2021年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行 A股股票具体事宜有效期的议案》，将公司本次发行决议的有效期及股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜的授权期限延长 12个月至 2023年 12月 15日。 2、本次发行的监管部门注册过程 2022年 9月 27日，本次发行经上交所科创板上市审核中心审核通过。 2022年 11月 4日，中国证监会出具了《关于同意苏州泽璟生物制药股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞2649号）。 3、本次发行的发行过程简述 （1）《认购邀请书》发送情况 公司和保荐人（主承销商）于 2023年 4月 4日向上交所报送的《苏州泽璟生物制药股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》及《苏州泽璟生物制药股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请名单》中共计包含 170名特定投资者，包括截至 2023年 3月 30日泽璟制药前 20大股东（剔除上市公司和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董监高及其控制或施加重大影响的关联方，未剔除重复机构）20家、证券投资基金管理公司 44家、证券公司 27家、保险机构 21家和其他投资者 58家。 在公司和保荐人（主承销商）报送《苏州泽璟生物制药股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》后，有 3名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，公司和保荐人（主承销商）特申请在之前报送的《苏州泽璟生物制药股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请名单》的基础之上增加该 3名投资者，具体如下：
在发行人律师的见证下，本次发行共向 173名特定对象发送《认购邀请书》等认购邀请文件，具体包括：公司前 20大股东（剔除上市公司和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董监高及其控制或施加重大影响的关联方，未剔除重复机构）20家、证券投资基金管理公司 44家、证券公司 27家、保险机构 21家和其他投资者 61家。 经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，亦符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及向上交所报送的《发行方案》等文件的相关要求。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 本次发行不存在“发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”及“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”的情形。 （2）申购报价情况 2023年 4月 10日 9:00-12:00，在发行人律师的见证下，保荐人（主承销商）共收到 31份申购报价单。经公司和保荐人（主承销商）与律师共同核查确认，全部投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳），均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价，有效报价区间为 39.68元/股-53.51元/股。投资者具体申购报价情况如下：
（3）发行对象及获配情况 根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的确定发行价格的原则，本次发行最终价格确定为 49.00元/股，最终发行规模为 24,489,795股，募集资金总额1,199,999,955.00元，未超过股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行股份数量以及向上交所报送的《发行方案》规定的股数上限，未超过募集资金总额 120,000万元。 本次发行对象最终确定为 11家，具体配售结果如下：
本次发行对象未超过《注册管理办法》和《实施细则》规定的 35名投资者上限。 上述投资者均在《认购邀请名单》及新增的发送认购邀请书的投资者范围内，上述发行对象不包含发行人、保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。经核查，本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的规定。 （三）发行方式 本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式。 （四）发行数量 根据《苏州泽璟生物制药股份有限公司 2021年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（注册稿）》，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 15%，即本次发行的股票数量不超过3,600万股（含本数）。 根据《发行方案》，本次发行的募集资金总额调整为不超过 120,000万元（含本数），股票数量不超过 30,249,558股（含本数，为本次募集资金上限 120,000万元除以本次发行底价 39.67元/股）。 根据发行对象申购报价情况，本次发行的实际发行数量为 24,489,795股，募集资金总额为 1,199,999,955.00元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次《发行方案》拟发行股票数量的 70%。 （五）发行价格 本次向特定对象发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2023年 4月 6日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即 39.67元/股。公司及保荐人（主承销商）以全部有效申购投资者的报价为依据，根据《认购邀请书》中规定的确定发行价格的原则，确定本次发行价格为 49.00元/股，发行价格与发行底价比率为 123.52%。 （六）发行股票的限售期 本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。 本次向特定对象发行股票完成后，上述限售期内，发行对象基于本次发行所取得的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。 发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定外，本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。 经核查，本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事会、股东大会决议及《发行方案》的规定。 （七）上市地点 在限售期满后，本次发行的股票将在上交所科创板上市交易。 （八）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为 1,199,999,955.00元，扣除发行费用 18,066,773.41元（不含增值税）后，募集资金净额为 1,181,933,181.59元。 （九）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 公司和保荐人（主承销商）于 2023年 4月 10日向上述发行对象发出《缴款通知书》。 截至 2023年 4月 13日，上述发行对象已将认购资金全额汇入保荐人（主承销商）指定账户。 2023年 4月 17日，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州泽璟生物制药股份有限公司向特定对象发行股票认购资金实收情况验资报告》（XYZH/2023NJAA1B0107）验证，截至 2023年 4月 13日，保荐人（主承销商）已收到本次向特定对象发行的发行对象缴纳的认购资金总额人民币 1,199,999,955.00元。 2023年 4月 17日，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州泽璟生物制药股份有限公司验资报告》（XYZH/2023NJAA1B0108）验证，截至 2023年 4月 14日，本次发行募集资金总额人民币 1,199,999,955.00元，扣除与本次发行有关的费用人民币 18,066,773.41元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 1,181,933,181.59元，其中计入实收股本人民币 24,489,795元，计入资本公积（股本溢价）人民币1,157,443,386.59元。 经核查，本次发行的缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的规定以及《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。 （十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已开立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用，并将根据相关规定，与存放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议。 （十一）新增股份登记托管情况 2023年 4月 21日，公司本次发行新增的 24,489,795股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 （十二）发行对象情况 1、发行对象基本情况 （1）诺德基金管理有限公司
（2）济南江山投资合伙企业（有限合伙）
（3）财通基金管理有限公司
（4）广发基金管理有限公司
（5）宋芳芳
（6）江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选 8号私募证券投资基金
（7）正大制药投资（北京）有限公司
（8）中信证券股份有限公司
（9）普洛药业股份有限公司
（10）JPMorgan Chase Bank, National Association
（11）华灿桥
2、发行对象与发行人关联关系 本次发行对象不包含公司和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。 3、发行对象的认购资金来源 经核查，参与本次发行的发行对象在提交《申购报价单》时作出承诺：“（1）本机构/本人并非发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。（2）获配后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。（3）本机构/本人不存在以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿的情形。” 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。 （十三）保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 本次发行的保荐人（主承销商）认为： “本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求； 本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的相关规定； 本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规的规定及本次发行的《发行方案》的相关规定。发行对象不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的规定。 发行人本次向特定对象发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和《发行方案》的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。” （十四）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 发行人律师北京市君合律师事务所认为： “发行人已就本次发行取得内部必要的批准和授权，并经上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请文件的内容及形式符合《实施细则》等相关法律法规的规定；《股份认购协议》的内容合法有效，符合《实施细则》等相关法律法规的规定；发行人本次发行的发行过程符合《管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定和发行人本次发行相关董事会决议、股东大会决议的相关要求；本次发行的认购对象具备合法的主体资格，符合《管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定和发行人本次发行相关董事会决议、股东大会决议的相关要求。发行人尚需为本次发行最终确定的发行对象办理新增股份登记手续并办理发行人注册资本增加及公司章程变更等事项的工商变更登记手续，并根据法律法规的规定履行信息披露义务。” 第二节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2023年 4月 21日出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称：泽璟制药 证券代码：688266 上市地点及上市板块：上交所科创板 三、新增股份的上市交易时间 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上交所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 四、新增股份的限售安排 本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。 本次向特定对象发行股票完成后，上述限售期内，发行对象基于本次发行所取得的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。 发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定外，本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。 1 第三节 股份变动情况及其影响 一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前后股份变动情况 本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
（二）本次发行前公司前十名股东情况 截至2023年3月31日，公司总股本为240,000,000股，公司前十名股东持股情况如下：
如无特别说明，本节涉及公司截至 2020年 12月 31日、2021年 12月 31日、2022年 12月 31日的资产负债表数据以及 2020年度、2021年度、2022年度的利润表和现金流量表数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审 （三）本次发行完成后的前十名股东情况 假设以上述截至2023年3月31日股东持股情况为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司总股本变更为264,489,795股，公司前十名股东持股情况如下：
二、公司董事、高级管理人员发行前后持股变动情况 公司董事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事和高级管理人员持股数量未因本次发行而发生变化。 三、本次发行对主要财务指标的影响 以 2022年度、2023年 1-3月归属于母公司所有者的净利润以及截至 2022年 12月31日、2023年 3月 31日归属于上市公司股东的每股净资产为基准，并考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下： 单位：元
注2：发行后每股净资产分别按照2022年12月31日及2023年3月31日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算 注3：发行后每股收益分别按照2022年度及2023年1-3月归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算 注4：2023年1-3月每股收益未年化 （未完）  |