[年报]青山纸业(600103):独立董事关于2022年年度报告及其他重点关注事项的专项说明及独立意见
关于2022年年度报告及其他重点关注事项的专项说明及独立意见 作为福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，根据证监会精神以及上交所《股票上市规则》，我们本着实事求是的态度，对公司2022年年度报告关联方资金占用等情况进行了认真负责的核查，现就有关事项所发表的独立意见汇总如下： 一、关于2022年年度报告的审核意见 公司2022年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容与格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定，所包含的信息能真实地反映公司的财务状况和经营成果，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2022年年度财务报告出具的审计意见及相关评价是客观的、公允的；在年度报告披露前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 公司2022年年度报告所披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，我们对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 二、关于对外担保(含对子公司担保)及资金占用情况的独立意见 1、2022年8月19日，公司九届二十一次董事会审议通过《关于公司为控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司向农业银行前海分行申请融资提供担保的议案》。 我们认为：1）公司本次为控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司银行融资业务提供连带责任担保,符合其为维持正常运营所需的银行融资业务实际需要。2）经审核,公司此次担保对象深圳市恒宝通光电子股份有限公司为公司控股子公司, 其具有偿付债务的能力,财务风险可控。3）本次为控股子公司担保事项决策程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定,不存在损害本公司股东利益特别是中小股东利益的情形。4）我们同意公司本次担保事项,公司按规定披露相关信息。 2、截至本报告日，公司对控股子公司之外担保金额累计为0元，无控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。报告期，公司为下属子公司提供担保金额为2,000万元，期末担保余额为900万元，担保余额占该公司净资产的3.02%，占本公司净资产的0.22 %。公司及子公司不存在逾期担保情形，不存在为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，公司及子公司对外担保总额未超过最近一期经审计的净资产的50%，单笔担保额也未超过最近一期经审计净资产的10%。 3、截至2022年12月31日，公司控股股东及其关联方、公司子公司及其他关联方占用上市公司资金余额共13,004,168.75元，其中公司股东及其关联方占用上市公司资金0元，公司子公司及其他关联方共占用上市公司资金13,004,168.75元。前述公司子公司及其他关联方占用资金，其中经营性占用上市公司资金0元，非经营性占用上市公司资金13,004,168.75元。公司不存在大股东及其关联方违规占用公司资金的情况。华兴会计师事务所(特殊普通合伙)已对此向公司董事会出具了专项说明。 三、关于2022年度利润分配预案的独立意见 2023年4月21日，公司董事会审议通过《2022年度的利润分配预案》，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的有关规定，我们对公司2022年度的利润分配预案符合《公司章程》《公司未来三年(2020-2023年)股东分红回报规划》及有关法律法规，符合公司经营现状，同意该预案，并同意提交公司2022年度股东大会审议。 四、关于计提存货跌价准备的独立意见 我们认真审阅了公司十届二次董事会审议的《关于计提存货跌价准备的议案》,认为: 1、公司已就计提存货跌价准备事宜,向我们提供了详细资料,并就有关内容向我们做了充分的说明,为我们作出独立判断提供了帮助。 2、公司本次就计提存货跌价准备得到了审计机构的认可，符合谨慎性原则,计提方式和决策程序合法、合规。 3、本次计提存货跌价准备后,能够更加谨慎、真实地反映公司目前的资产状况,有助于为投资者提供更可靠的会计信息,故同意公司计提存货跌价准备。 五、关于控股子公司水仙药业使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见 2023年4月21日，公司董事会审议通过《关于控股子公司水仙药业使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，我们本着实事求是的态度，对控股子公司水仙药业使用闲置自有资金进行现金管理进行了审核，意见如下： 1、公司控股子公司水仙药业公司拟使用最高额度不超过人民币20,000万元的闲置自有资金进行现金管理，投资保本型产品，是在确保公司正常经营业务前提下进行的，不影响子公司日常资金正常周转需要。 2、通过进行适度的低风险短期投资，子公司主动对闲置的自有资金进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为上市公司和股东谋取较好的投资回报，不会损害公司股东利益。 3、本次公司控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理，决策程序符合有关法律法规的规定。 六、关于控股子公司深圳恒宝通使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见 2023年4月21日，公司董事会审议通过《关于控股子公司使用深圳恒宝通闲置自有资金进行现金管理的议案》，我们本着实事求是的态度，对控股子公司深圳恒宝通使用闲置自有资金进行现金管理进行了审核，独立意见如下： 1、公司控股子公司深圳恒宝通拟使用最高额度不超过人民币5,000万元的闲置自有资金进行现金管理，投资保本型产品，是在确保公司正常经营业务前提下进行的，不影响子公司日常资金正常周转需要。 2、通过进行适度的低风险短期投资，子公司主动对闲置的自有资金进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为上市公司和股东谋取较好的投资回报，不会损害公司股东利益。 3、本次公司控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理，决策程序符合有关法律法规的规定。 七、关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见 2023年4月21日，我们认真审议了《董事会关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，认为：《董事会关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映了2022年度公司募集资金的存放和实际使用情况。公司 2022年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规规定，不存在募集资金管理违规的情况，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意《董事会关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 八、关于续聘2023年度会计师事务所的独立意见 经核查，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务会计报表审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计业务的工作要求，能够独立对公司财务状况和内部控制进行审计，能够满足上市公司聘任会计师事务所的法定条件。 鉴于华兴会计师事务所(特殊普通合伙)能够秉承客观、公正、独立的工作原则，及其对公司业务的充分了解，我们认为继续聘任华兴会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2023年度的财务审计和内部控制审计机构，有利于密切双方的合作和工作效率的提高。本次聘任会计师事务所符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，同意将此续聘方案提交公司股东大会审议。 九、关于会计政策变更的独立意见 2023年4月21日，公司董事会审议《关于会计政策变更的议案》，我们本着实事求是的态度，对公司本次会计政策变更事项进行了审核，独立意见如下： 1、根据中华人民共和国财政部于 2021年12月发布的《关于印发<企业会计准则解释第15号>的通知》(财会[2021]35号)、以及于2022年11月发布的《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》(财会[2022]31号)，公司相应进行会计政策变更。 2、公司本次变更后的会计政策，能够更加客观、公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。 3、本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，我们同意公司本次会计政策的变更。 十、关于控股股东及其他关联方资金占用的独立意见 截至2022年12月31日，公司控股股东及其关联方、公司子公司及其他关联方占用上市公司资金余额共13,004,168.75元，其中公司股东及其关联方占用上市公司资金0元，公司子公司及其他关联方共占用上市公司资金13,004,168.75元。上述公司子公司及其他关联方占用资金，其中经营性占用上市公司资金0元，非经营性占用上市公司资金13,004,168.75元。公司不存在大股东及其关联方违规占用公司资金的情况。华兴会计师事务所(特殊普通合伙)已对此向公司董事会出具了专项说明。 十一、关于《2022年度内部控制评价报告》的独立意见 根据中国证监会《上市公司治理准则》《上交所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，对公司2022年度内部控制评价报告发表如下独立意见： 1、公司现有内部控制体系符合公司实际情况，且已涵盖了公司经营的各个环节，符合《企业内部控制基本规范》和有关法律规章要求，各项内部控制严格、充分、有效，能够保证公司经营管理的正常进行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效控制。 2、报告期末，公司已对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，并编制了《2022年度内部控制评价报告》《公司2022年度内部控制评价报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他相关文件的要求，能真实、客观、完整地反映公司目前内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况，该报告将于公司2022年年报披露的同时公开披露。 2023年4月21日 独立董事：杨守杰、阙友雄、冯玲、陈亚东 中财网
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