吉峰科技(300022):2021年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）
原标题:吉峰科技:2021年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿） 二〇二三年三月 声明 本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、特色农机制造业务毛利率下滑的风险 发行人控股子公司吉林康达主要产品为免耕播种机及深松整地机，核心产品为玉米免耕播种机。报告期内，吉林康达毛利率较高，分别为 42.93%、51.59%、51.65%和 50.29%。若未来市场竞争加剧、国家相关产业政策变化、产品价格下跌、原材料价格上涨等不利因素发生，吉林康达毛利率将下滑，吉林康达存在毛利率下滑的风险。 二、应收账款发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别31,697.09万元、42,592.86万元、30,185.16万元和35,497.90万元，占当期主营业务收入的比例分别为13.93%、17.24%、12.76%和17.68%。 虽然公司应收账款占主营业务收入的比例处于相对合理水平，但公司主要客户为购买农机的经销商和农户，客户信用风险整体较高，部分客户因经营不佳、注销或停止经营、死亡及农机购置补贴政策变动等原因付款意愿不足，不排除未来客户财务状况恶化或者经济形势发生不利变化，应收账款存在不能及时收回而形成坏账的风险，将对公司的资金使用效率和经营业绩产生不利影响。 三、偿债及流动性风险 报告期各期末，公司合并报表资产负债率分别为 83.65%、82.34%、79.18%和 79.75%。2021年末，公司合并报表流动比率为 1.05，速动比率为 0.66；2022年 9月末，公司合并报表流动比率为 1.07，速动比率为 0.61，流动和速动比率相对较低。公司的负债大部分是依托信用形成的借款、应付账款和预收款项等。 公司资产负债率始终处于较高水平，流动比率总体水平不高，由于存货余额较大也导致速动比率水平相对较低，公司长、短期偿债存在一定风险，持续经营面临一定压力。 公司 2021年度在新任控股股东和实际控制人的支持下，流动资金紧张逐步缓解。随着营业规模逐步回升，公司对营运资金的需求将会有所增加，若不能有效拓展融资渠道、扩充供应商信用额度或合理管控存货和销售回款，则将加剧公司的流动性风险。 四、存货减值的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别46,980.68万元、36,425.06万元、47,352.90万元和68,825.97万元，占当期资产总额的比例分别为26.77%、22.27%、29.75%和36.83%，占比较高。公司存货主要为原材料和库存商品，其中原材料为控股子公司吉林康达生产所需的原材料，库存商品为农机流通业务板块销售备货。 若未来市场竞争加剧，产品价格出现不利变化或存货管理不善，公司存货可能发生减值，公司存在存货减值的风险。 五、经营业绩波动风险 最近三年及一期，公司主营业务收入分别为 227,621.51万元、247,092.11万元、236,591.44万元和 199,529.55万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为-10,551.90万元、-2,744.99万元、368.42万元和 179.11万元，经营业绩出现波动。 虽然最近三年公司主营业务收入总体保持稳定态势，但公司未来能否保持持续发展仍然受到宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、人才培养、资金投入、市场推广、企业管理等诸多因素影响，任何不利因素都可能导致公司经营业绩增长放缓、业绩波动。因此，公司存在经营业绩波动甚至亏损的风险。 六、市场竞争加剧的风险 农机流通行业是一个开放的、市场化程度较高的行业，行业内存在经营企业多、集中度低、市场竞争不规范等特点，使得农机流通市场竞争十分激烈。 随着国家对农业政策扶持力度的加强，农机购置补贴项目资金的增加，持续推进东北黑土地保护性耕作行动计划，给特色农机市场带来进一步繁荣的同时，也吸引社会资本进入特色农机市场，加剧特色农机市场的竞争。虽然目前公司经营规模处于国内农机流通行业的前列，吉林康达在玉米免耕播种机械细分市场处于领先地位，但日趋激烈的市场竞争将影响到公司的农机连锁市场扩张和特色农机细分市场地位，从而可能引起公司业绩发生波动。 七、国家农机购置补贴政策变动的风险 从 2004年国家农业部发布《农业机械购置补贴专项资金使用管理办法（试行）》起，我国持续利用中央财政对农业机械购置采取补贴政策，以有效促进农业机械化水平的提升。目前，国家农机补贴政策已形成了较为成熟的运行机制，该补贴政策大大提高了农业生产者的积极性，迅速扩大了对各类农业机械的需求，对农机行业的发展起到了重要促进作用。根据国家财政部、农业农村部及东北地区农机购置补贴实施意见，报告期内购机户购买吉林康达主要产品 2行牵引式免耕播种机械，可享受中央财政农机购置补贴金额为 11,500-14,800元/台，占其终端售价的 30%左右。 农机购置补贴政策一定程度促进了吉林康达的产品销售并对销售回款有一定影响。如果国家取消目前现行的农机补贴政策将在一定程度上影响农机行业的发展；此外，还存在因国家调整农机购置补贴目录导致公司子公司吉林康达的产品不能享受农机购置补贴的可能性，国家农机补贴的政策变动，将对公司及吉林康达的经营业绩造成一定程度的影响。 八、因股份质押导致控制权不稳定的风险 截至本募集说明书签署日，特驱教育直接持有公司 2.00%的股份；根据特驱教育与王新明、王红艳、山南神宇于 2020年 8月 29日签署的《表决权委托协议》、2021年 2月 23日签署的《表决权委托协议之补充协议》以及2023年2月12日签署的《表决权委托协议之补充协议（二）》，特驱教育接受王新明、王红艳、山南神宇委托拥有特驱教育所持公司 21.86%股份表决权；因此特驱教育合计控制公司股份表决权比例为 23.86%，公司的控股股东为特驱教育，实际控制人为汪辉武。本次发行完成后，特驱教育及其全资子公司五月花拓展将分别持有公司 1.54%、23.07%的股份，届时上述表决权委托自动解除，持股比例合计为 24.60%，汪辉武仍为公司的实际控制人。 为支持公司生产经营，原实际控制人王新明以其所持公司股份为公司银行融资提供担保，加之其家庭及个人融资需要，截至本募集说明书签署日，王新明持有的公司 42,840,191股股份中39,032,328股已质押（其中为公司生产经营融资提供担保的股份数量为 28,500,000股），占其所持公司股份的 91.11%，占公司总股本的 10.27%。在新任控股股东及实际控制人的支持下，公司母公司向银行融资余额逐年下降，2020年末、2021年末母公司银行融资余额（包含长期借款、短期借款、应付票据）分别为 52,778.90万元、30,849.98万元，2022年末银行融资余额进一步下降，对银行偿债压力有所下降，且存在多种担保方式，王新明股份质押风险有所缓解。此外，王新明以其所持公司股份为其家庭及个人支出融资 3,000.00万元提供担保，不存在补充担保约定，尚不存在被要求其提供补充担保的情况。 本次发行完成前，若公司及王新明个人无法按期偿还债务，或不能及时提供补充担保，则王新明可能承担担保责任，其所持公司股份可能被司法冻结甚至强制执行，引起特驱教育接受王新明表决权委托股份的数量和比例下降，从而存在公司控制权不稳定的风险。 九、本次发行可能导致净资产收益率下降和每股收益短期 内被摊薄的风险 本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。若公司未来净利润增长幅度低于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。 十、二级市场波动的风险 公司为深交所创业板上市公司，公司股票的价格受到国内外政治环境、经济政策、自身经营状况以及资本市场的心理预期等多重因素的影响，会呈现出一定的波动性。投资者需要综合考虑上述诸多影响因素，并结合自身的专业能力，充分关注二级市场调整带来的投资风险，对于公司的价值作出审慎判断。 十一、审批风险 公司本次发行的有关事项已经公司董事会和股东大会审议通过，经深圳证券交易所审核通过后，还需经中国证监会同意公司本次发行注册。 上述事项能否获得通过，以及获得通过的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意风险。 目录 声明 .................................................................................................................................................. 1 重大事项提示................................................................................................................................... 2 一、特色农机制造业务毛利率下滑的风险 ........................................................................... 2 二、应收账款发生坏账的风险 ............................................................................................... 2 三、偿债及流动性风险 ........................................................................................................... 2 四、存货减值的风险 ............................................................................................................... 3 五、经营业绩波动风险 ........................................................................................................... 3 六、市场竞争加剧的风险 ....................................................................................................... 3 七、国家农机购置补贴政策变动的风险 ............................................................................... 4 八、因股份质押导致控制权不稳定的风险 ........................................................................... 4 九、本次发行可能导致净资产收益率下降和每股收益短期内被摊薄的风险 .................... 5 十、二级市场波动的风险 ....................................................................................................... 5 十一、审批风险 ....................................................................................................................... 5 目录 .................................................................................................................................................. 7 释义 .................................................................................................................................................. 1 一、一般释义 ........................................................................................................................... 1 二、专有名词释义 ................................................................................................................... 4 第一节 发行人基本情况 .................................................................................................................. 6 一、发行人概况 ....................................................................................................................... 6 二、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况 ........................................................... 6 三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 ............................................................... 9 四、公司主营业务情况 ......................................................................................................... 40 五、公司的竞争优势 ............................................................................................................. 67 六、发行人现有业务发展安排及未来发展战略 ................................................................. 69 第二节 本次证券发行概要 ............................................................................................................ 71 一、本次发行的背景和目的 ................................................................................................. 71 二、发行对象及与发行人的关系 ......................................................................................... 73 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ..................................................... 74 四、本次发行募集资金金额与投向 ..................................................................................... 75 五、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 76 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ................................................................. 77 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .................. 77 八、本次向特定对象发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ...... 78 九、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形 .............. 78 第三节 发行对象基本情况以及本次发行认购合同摘要 ............................................................ 82 一、发行对象基本情况 ......................................................................................................... 82 二、附生效条件的认购合同内容摘要 ................................................................................. 83 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................................................ 87 一、前期募集资金情况 ......................................................................................................... 87 二、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景，与现有业务或发展战略的关系 .. 87 三、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性 ......................................................................... 88 四、募集资金用于研发投入的，披露研发投入的主要内容、技术可行性、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、预计未来研发费用资本化的情况、已取得及预计取得的研发成果等 ..................................................................................................................................... 88 五、募集资金用于补充流动资金、偿还债务的，发行人应结合公司经营情况说明本次融资的原因及融资规模的合理性 ................................................................................................. 89 六、募集资金用于对外投资或合作经营的情况 ................................................................. 89 七、募集资金用于收购资产的情况 ..................................................................................... 89 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................................................ 90 一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员、业务结构的变动情况 ................................................................................................................................. 90 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 91 三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况............................................................................................................................................. 91 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联方占用，或者为其提供担保的情形 ......................................................................................................................... 92 五、本次发行对公司负债结构的影响 ................................................................................. 92 第六节 与本次发行相关的风险因素 ............................................................................................ 94 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 .......... 94 第七节 与本次发行相关的声明 .................................................................................................... 98 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ......................................................... 98 二、发行人控股股东声明 ..................................................................................................... 99 三、发行人实际控制人声明 ............................................................................................... 101 四、保荐人（主承销商）声明 ........................................................................................... 102 五、保荐人董事长、总裁声明 ........................................................................................... 103 六、发行人律师声明 ........................................................................................................... 104 七、会计师事务所声明 ....................................................................................................... 105 八、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ................................................................... 106 释义 本报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下特定含义： 一、一般释义
一、发行人概况
（一）发行人股权结构 1、股本结构 截至报告期末，发行人股本结构如下：
截至报告期末，发行人前十大股东持股情况如下：
注2：王海名先生为王新明先生之弟，王海名先生与王新明先生构成关联股东关系。 注3：截至本募集说明书签署日，王新明累计质押发行人39,032,328股股份，占其所持发行人股份总数的91.11%，占发行人总股本的10.27%。 （二）发行人控股股东及其一致行动人的基本情况 截至本募集说明书签署日，四川特驱直接持有公司2.00%的股份，并接受王新明、王红艳、山南神宇委托拥有特驱教育所持公司21.86%股份表决权，合计控制公司股份表决权比例为23.86%，为公司直接控股股东。 特驱教育的基本情况如下：
五月花投资的基本情况如下：
发行人的实际控制人为汪辉武。 汪辉武先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1973年6月生，本科学历。1999年3月至2007年9月担任成都五月花计算机专业学校校长兼董事总经理；自2004年12月起担任四川五月花专修学院董事长；自2007年12月起担任四川省国建投资有限公司监事；自2009年1月起担任西南交通大学希望学院董事；自2011年9月起担任上海舒瑞投资咨询有限公司执行董事；自2011年9月起担任民办四川天一学院董事；自2012年11月起担任资阳五月阳光教育投资有限公司董事；自2013年5月起担任四川希望汽车职业学院理事长；自2014年9月起担任贵州财经大学商务学院董事；自2014年12月起担任山西医科大学晋祠学院董事；自2017年1月起担任四川希望汽车技师学院理事长；自2017年3月起担任四川希望教育产业集团有限公司执行董事，自2018年2月起担任四川希望教育产业集团有限公司首席执行官兼总裁；2005年1月至2007年10月担任希望教育集团有限公司（股票代码：01765.HK）监事，2007年10月起担任希望教育集团有限公司董事兼总裁。 （四）关于发行人控股股东所涉表决权委托情况的说明 截至本募集说明书签署日，特驱教育直接持有公司2.00%的股份；根据特驱教育与王新明、王红艳、山南神宇于2020年8月29日签署的《表决权委托协议》、2021年2月23日签署的《表决权委托协议之补充协议》以及2023年2月12日签署的《表决权委托协议之补充协议（二）》，特驱教育接受王新明、王红艳、山南神宇委托拥有特驱教育所持公司21.86%股份表决权。因此特驱教育合计控制公司股份表决权比例为23.86%。在本次向特定对象发行股票完成后，特驱教育及其全资子公司五月花拓展将分别持有上市公司7,604,808股股份、114,000,000股股份，持股比例分别为1.54%、23.07%；同时根据上述约定，上述表决权委托自动解除。届时，特驱教育及其全资子公司合计持有公司24.60%股份，汪辉武仍为公司的实际控制人。 三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人农机流通业务属于“F51 批发业”，细分行业为“F5171 农业机械批发”；特色农机制造业务属于“C35 专用设备制造业”，细分行业为“C3572 机械化农业及园艺机具制造”。 （一）行业主管部门与行业监管体制 农业机械批发和机械化农业及园艺机具制造行业的主管部门为国家农业部农业机械化管理司、农业部发展规划司、农业部农业机械化总站；相关行业协会为中国农业机械化协会、中国农业机械流通协会。发行人行业主管部门和行业协会的主要职能如下所示：
长期以来，我国一直重视农业机械化发展，早在 2004年即颁布《农业机械化促进法》，引导、支持农民和农业生产经营组织自主选择先进适用的农业机械。 之后，中央人民政府多次在中央 1号文件中强调支持农业机械化，通过农业机械化发展现代农业，促进农民增加收入，全面推进乡村振兴，出台了大量法律法规及发展政策。 1、农业机械化政策法规
2、农业机械化补贴政策 自 20世纪末以来，我国实施农机购置补贴政策，大致经历了四个阶段： （1）肇始。为促进农业装备结构的调整，自 1998年开始国家财政设立专项资金 2,000万元，用于大中型拖拉机更新补贴，此为购机补贴政策的引子。 （2）黄金十年。真正促使农机购置补贴政策上升为顶层设计，源于 2004年 11月生效的《中华人民共和国农业机械化促进法》，该法第二十七条明确规定：中央财政、省级财政应当分别安排专项资金，对农民和农业生产经营组织购买国家支持推广的先进适用的农业机械给予补贴。自 2004年政策实施开始，农机购置补贴在资金规模、辐射范围、刺激效果、产业影响上，都呈现出朝气蓬勃、连年递增的态势，2004-2014年也因此被业界称之为“黄金十年”。 （3）改革。尽管 2014-2016年农机购置补贴仍然处于历史高位，但从 2014年开始，补贴方式由“差额购机、直接补贴”变为“全额购机、直补到卡”，补贴资金已呈现出收缩、沉淀、出清的局面，农机购置补贴政策的拐点出现。 （4）精细化管理稳态。受多重因素的影响，农机购置补贴政策对市场的拉动作用减弱，进入补贴精细化管理稳定发展阶段，补贴方案由按年出台调整为三年。2017年，明确农机购置补贴支出主要用于支持购置先进适用农业机械，以及开展报废更新、新产品试点等方面；首次在全国范围内统一规定了违规类型、调查程序和处理措施。2018-2020年，坚持绿色生态导向，大力推广节能环保、精准高效农业机械化技术；加快技术先进农机产品推广，促进农机工业转型升级；推进补贴范围内机具敞开补贴，加大对农业机械化薄弱地区支持力度。 2021-2023年，将粮食、生猪等重要农畜产品生产所需机具全部列入补贴范围；将育秧、烘干、标准化猪舍、畜禽粪污资源化利用等方面成套设施装备纳入农机新产品补贴试点范围；提升部分重点补贴机具补贴额，测算比例从 30%提高到 35%，包括水稻插（抛）秧机、重型免耕播种机、玉米籽粒收获机等粮食生产薄弱环节所需机具，丘陵山区特色产业发展急需的新机具以及智能、复式、高端产品。 自 21世纪以来，我国实施的主要农机购置补贴政策如下：
1、国内外农业机械化发展概况 （1）国外农业机械化发展情况 美国、英国、加拿大等经济发达国家，经历了 20世纪 40-50年代种植业基本机械化及 60-70年代畜禽与水产养殖业基本机械化后，90年代的种植业和养殖业已进入高度机械化、现代化阶段，正向大型、高速、低耗、自动化和智能化发展。 美国、加拿大、澳大利亚等国劳均耕地较多（美国劳均 61公顷、加拿大 97公顷、澳大利亚 113公顷），在种植业中主要发展了适应大规模集约化经营所需的大型高效农业机械，如 74-340千瓦大功率轮式拖拉机及配套宽幅耕整地、播种、病虫害防治和牧草种植机械，60-243千瓦自走式联合收割机系列、青饲料联合收获机、棉花收获机、甘蔗联合收获机等。英、法、意、德等国，劳均耕地 6-12公顷，为中等规模集约化经营，因此以中型农业机械为主，同时又发展与本国优势资源相适应的农业装备，如法、意等国的葡萄种植和收获机械；荷兰的马铃薯种植与收获加工机械。人多地少，以水稻生产为主的，则以日本为代表，发展了小型的，以工厂化育秧、机插、机收及干燥为主的全过程水稻生产所需的农业装备。（未完）  |