[年报]皇氏集团(002329):2022年年度报告
原标题:皇氏集团:2022年年度报告 2023年 04月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人黄嘉棣、主管会计工作负责人滕翠金及会计机构负责人(会计主管人员)朱夕清声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本年度报告中涉及的未来发展陈述，属于计划性事项，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 公司在本年度报告第三节“管理层讨论与分析”中“公司未来发展的展望”部分，描述了公司未来经营中可能面临的风险以及 2023年度经营计划，敬请广大投资者注意查阅。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ......................................................... 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................. 6 第三节 管理层讨论与分析 ....................................................... 11 第四节 公司治理 ............................................................... 45 第五节 环境和社会责任 ......................................................... 66 第六节 重要事项 ............................................................... 70 第七节 股份变动及股东情况 ..................................................... 84 第八节 优先股相关情况 ......................................................... 89 第九节 债券相关情况 ........................................................... 90 第十节 财务报告 ............................................................... 93 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定网站媒体上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 （四）载有董事长签名的 2022年年度报告文本原件。 （五）以上备查文件的备置地点：公司董事会秘书办公室。 释义
一、公司信息
公司聘请的会计师事务所
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 √ 不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否
公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性 □ 是 √ 否 扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值 √ 是 □否
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □不适用 单位：元
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况： □适用 √ 不适用 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号—非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 □适用 √ 不适用 公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号—非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 管理层讨论与分析 一、报告期内公司所处行业情况 （一）公司乳业所处行业的发展情况 乳制品工业是食品工业中的重要门类，目前我国已成为世界第二大乳制品市场，但相较欧美等成熟市场，我国乳制品人均消费量仍处低位。随着中国进入小康时代，居民收入、健康意识的不断提高，人们对乳制品补充营养、提高人体免疫力的需求也在不断增强，牛奶消费己成为人们菜蓝子中日常消费的一部份；与此同时，作为世界第二大奶源的水牛奶，其在中国市场正在崛起成一种高档牛奶产品；线上购物、直播带货、自动取奶机、社群营销等新兴渠道及模式的创新发展以及现代物流行业的快速发展，带动了消费目标群体和市场规模的不断扩大，推动中国乳业进入发展的新周期。 （二）公司乳业所处的行业地位 公司自成立之初就致力于奶水牛的养殖及水牛奶产品的研发工作，拥有一系列集水牛胚胎生产及移植繁育、全基因组育种等为一体的水牛产业创新前沿技术,以及完整、优质水牛种质资源，自 2003年起的 20年来，公司产品水牛奶系列产销量在全国持续名列前茅。公司一直为国内水牛奶领域龙头企业，并已正式入选中国奶业协会第三届中国奶业 D20成员。 近年来，水牛奶异军突起，以其丰富的营养、优质的口感广受消费者青睐，但水牛奶的发展亦受到优质种源引进限制、奶源不足，行业发展不规范等客观因素的制约，行业整体发展较为缓慢。目前，国内奶水牛品种单产远低于印度、巴基斯坦，整体生产效能偏低、奶源供应不足。公司作为国内水牛奶行业的头部企业，已成功引入和转化中国农业科学院水牛研究所和广西大学动物科学院的水牛胚胎繁育技术，通过胚胎繁育的应用，有望将奶水牛杂交改良周期从过去的 12年，大大缩短到 3-4年，单头产奶量提升 3倍以上。目前，中国与巴基斯坦两国正式签署水牛胚胎进口的检验检疫议定书，在公司的积极运作下，水牛胚胎引进已进入进出口相关程序，即将在国内率先实现尼里拉菲优质水牛的大规模繁育，并开展优质水牛品种的全基因组选育工作。 （三）公司乳业所处行业的周期性特点 乳制品属于大众日常消费品，行业周期性特征不明显。 （四）公司乳业所处行业的政策环境 近年来，国内乳业以“绿色”发展为导向，加快产业转型升级步伐，持续推进提升全产业链高质量发展。中国乳制品工业协会在 2021年 9月发布了《中国乳业促进绿色低碳可持续发展倡议书》，呼吁企业以实际行动为中国乳业的绿色低碳可持续发展做出贡献。未来将有越来越多的乳制品企业注重低碳发展、承担相应社会责任，结合自身情况制定可持续发展目标。公司积极响应国家对于绿色能源、低碳转型的号召，发展绿色经济，促进资源能源节约集约利用，将牧场建设与“农光互补”、“牧光互补”相结合，以此降低公司建设成本、租金成本，并从中获得能源开发收益，在传统产业和新能源的融合发展中探索出了一条创新之路，助力乡村振兴和双碳目标实现。 2022年 4月，农业农村部、国家乡村振兴局联合印发《社会资本投资农业农村指引（2022年）》，提出要加强种质资源保存与利用、育种创新、品种检测测试与展示示范、良种繁育等能力建设，促进“选、育、繁、推”一体化发展，建立现代种业体系。广西政府亦出台了《关于加快牛羊产业高质量发展助推乡村振兴的意见》《关于加快推进广西现代特色农业高质量发展的指导意见》和《广西支持水牛奶业发展若干措施》等促进水牛奶产业发展的政策性文件，自治区对区内使用国外引进高产奶水牛胚胎移植，产下犊牛的养殖场（户），按照 1万元/头的标准予以补助，对从国外引进高产奶水牛给与购买价格 50%的补助。这些政策为公司自巴基斯坦引入优质水牛种源、实现其大规模商业化提供了有力保障。 公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3号——行业信息披露》中软件与信息技术服务业的披露要求 （一）公司信息业务所处行业的发展情况 公司信息业务主营短信服务，近年来随着信息技术与经济发展的进一步融合，以及企业短信在银行、电子商务、商贸、传媒、公共服务等领域的充分应用，企业短信业务整体维持良好的增长态势，但由于现阶段我国信息服务行业市场较为分散，各服务商价格竞争激烈，同时，由于受运营商短信采购价格不断提高的影响，对行业利润影响较大。 （二）公司信息业务所处行业的政策环境 2021年 11月，工信部发布的《“十四五”信息通信行业发展规划》从扩大内需、培育新型信息消费角度，提出应聚焦各行业各领域数字化发展需求，加大 5G、大数据、人工智能等新技术应用力度，深入拓展数字化生产、生活和社会治理新应用。未来在移动运营商的主导推动下，5G消息产业链商用准备步伐有望加速，对于移动信息服务行业而言将迎来发展机遇。公司通过多年积累的三网运营商服务资源以及服务能力，抓住金融行业大客户的数字转型的契机，开发、定制了个性化的应用的场景。 在深耕金融行业的同时，同步拓展中小行业客户的云服务，公司也依托大数据和信息化技术，进一步深化信息化建设及应用能力，以实现数据推动乳品业务与管理的不断创新，增强公司的盈利能力和竞争优势。 二、报告期内公司从事的主要业务 目前公司的主营业务包含乳业及信息业务。报告期内，公司的主营业务、主要产品及经营模式均未发生重大变化。 公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3号——行业信息披露》中食品及酒制造相关业的披露要求 （一）公司乳品业务概况 公司的支柱产业是以水牛奶、发酵乳、巴氏鲜奶为核心的特色乳品业务，公司乳品业务涵盖从牧草种植到奶水牛育种、奶牛养殖、乳品加工、销售服务的全产业链，主要产品为以水牛奶、荷斯坦牛奶为主要原料的低温奶和常温奶，另有其他食品类产品。其中，低温奶包括巴氏杀菌乳、巴氏杀菌调制乳和发酵乳，常温奶主要包括灭菌乳和调制乳。其他食品类产品主要包括含乳饮料、植物蛋白饮料和面包类产品，占比较小。 公司专注水牛奶，二十余载沉淀品牌，拥有完整的产业链，具有产学研结合的研发优势、差异化开拓、零售渠道的优势等，详情见本节“管理层讨论与分析”中的公司“核心竞争力分析”。 经济环境变化、公司整体规模不断扩大带来的管理风险等，详情见本节“管理层讨论与分析”中的“可能面对的风险”。 （二）主要销售模式 公司主要采用直销、经销和电商相结合的销售模式，在全国各地建立市场网络体系，同时借助网络平台等新媒体平台实行全方位营销。 单位：元
1、经销模式 √ 适用 □不适用 （1）按照销售模式分类的销售情况 单位：元
（2）按照产品类别分类的销售情况 单位：元
（3）按照区域分类的经销商数量情况
（4）经销商的主要结算方式、经销方式 在结算方式上，由于乳制品的特殊性，公司针对经销模式下经销商、订奶到户等客户，主要执行先款后货的预收款结算方式。经销方式主要是经销商销售产品，公司通过选定总经销商或多家经销商作为合作伙伴，将公司产品销售给客户的方式。 （5）报告期内前五大经销商情况
2、门店销售终端占比超过 10% □适用 √ 不适用 3、线上直销销售 √ 适用 □不适用 （1）按照销售模式分类的销售情况 单位：元
（2）按照产品类别分类的销售情况 单位：元
占当期营业收入总额 10%以上的主要产品销售价格较上一报告期的变动幅度超过 30% □适用 √ 不适用 （三）采购模式及采购内容 单位：元
向合作社或农户采购原材料占采购总金额比例超过 30% □适用 √ 不适用 主要外购原材料价格同比变动超过 30% □适用 √ 不适用 （四）主要生产模式 公司主要采取以销定产的生产模式，其中低温奶因其保质期短，必须低温储存的特点，均完全按照销售订单生产；而常温奶可以常温储存且保质期较长（常温奶保质期可达 6个月），公司在基本按照销售订单安排生产之外，也会出于淡、旺季销售需求的考虑对生产进行灵活调整。 委托加工生产 □适用 √ 不适用 营业成本的主要构成项目 单位：元
（五）产量与库存量 1、按照主要产品分类，生产量、销售量、库存量同比变动情况
2、按照生产主体分类，主要产品的设计产能、实际产能、在建产能情况。 单位：万吨
公司自成立以来一直深耕水牛奶产业，树立“自然品质﹒自然牛”的品牌形象，走特色化、差异化道路，根据目标消费群体及新兴消费需求持续进行产品创新，推出了“摩拉菲尔”、“一只水牛”、“浓醇”、“饭不着”等一系列水牛奶、酸奶核心产品。凭借在行业内较高的品牌知名度、领先的研发能力、完善的制造工艺、严格的质量管控，公司产品在细分市场上已具备较强的竞争力，形成了独特的品牌优势。公司已从多年前的单品牌“皇氏乳业”发展到多品牌协同的集团化运作。至今，集团旗下已有“来思尔LESSON”、“遵义”、“优氏”、“杨森乳业”等多个子品牌，为公司乳业板块持续扩大市场覆盖面，产生良好的品牌协同效应，公司产品逐步从西南为主走向全国，有效提升了品牌知名度和公司整体影响力。 三、核心竞争力分析 （一）拥有完整的产业链，完善的营销网络，区位竞争优势明显 经过多年的发展，公司乳品板块业务构建了以西南五省基地为主的牧草种植、奶牛养殖、特色乳产品研发、生产及销售的完整的产业链。在销售网络建设上，公司营销网络从城市渗透到乡镇市场，营销网络渠道包括经销商、商超及便利店、电商、鲜奶配送上门、专卖店、企事业单位食堂、学校、自动售卖机等，同时也注重私域流量的转化，已形成完善的营销网络。 公司在进一步扩大原有四大核心基地市场产销规模的同时，加快长三角、大成渝、大湾区等新区域的市场扩张，乳业版图不断扩大，区位竞争优势大幅提升。作为国内水牛奶龙头企业，公司的水牛奶产品随着新零售及直播渠道的拓展，市场表现突出，逐渐走向全国。同时，公司着力推广具有区域特色的其他乳制品，水牛奶、酸奶等核心产品得到了市场广泛的认可，公司品牌在中国西南片区享有盛名。 （二）以生物技术驱动发展，有望国内首家实现巴国水牛胚胎应用商业化 作为坐落于“中国水牛乳之都”——南宁的水牛奶龙头生产企业，公司持续投入打造“奶水牛种源芯片”，推动引入巴基斯坦尼里拉菲优质奶水牛种源实现奶水牛产业升级，单头产奶量较国内本土奶水牛提升3倍以上。皇氏赛尔公司组建了成熟的胚胎生产及移植团队，在境内外成功进行水牛胚胎移植并获得积极成果，并同步开展尼里拉菲水牛全基因组育种的相关工作，属于国内首创。目前，公司奶水牛育种项目被列入国家“一带一路”项目库和“中巴经济走廊”首批农业项目，即将在国内率先实现尼里拉菲优质水牛的大规模胚胎移植。 凭借在奶水牛育种研究和技术应用方面的成果，公司被授予“广西壮族自治区新型研发机构”、“南宁市奶水牛产业技术研究院”、“中国巴基斯坦奶水牛产业国际科技合作示范基地”和“巴基斯坦尼里拉菲奶水牛品种引进广西实验站”等科技创新称号。 （三）依托水牛奶、益生菌等产品的开发，构筑差异化竞争壁垒 公司着力开发具有差异化竞争优势的水牛奶、酸奶、益生菌固体饮料等核心产品，已建成广西自治区内唯一的省级乳品技术研究中心和国家乳品加工技术研发分中心、云南省企业技术研究中心；公司发起和参与制定了水牛奶的产品标准，产品工艺技术在国内保持领先水平；公司拥有多项发明专利，水牛奶及酸奶研发技术位于国内同行前列。凭借在水牛奶、酸奶及益生菌等相关领域积累的丰富、具有差异化优势的技术经验，公司被授予“广西壮族自治区长寿乡人源益生菌资源与应用工程研究中心”、“广西壮族自治区水牛乳质量与安全控制技术工程研究中心”、“广西水牛乳工程技术研究中心”。 公司多年来持续对自有专利菌种——鼠李糖乳杆菌Hsryfm1301的相关功能进行挖掘及应用研究，已经实现了该菌种在酸奶、固体饮料的运用。公司研发的“人源益生菌功能发掘与发酵乳高效应用技术”荣获中国乳制品工业协会颁发的技术发明奖一等奖、中国发明协会发明创业奖创新奖一等奖，获颁香港优质“正”印认证证书。 （四）以光伏赋能传统乳业 党的二十大报告指出,要积极稳妥推进碳达峰碳中和,立足我国能源资源禀赋,坚持先立后破,有计划分步骤实施碳达峰行动。公司响应号召，把“可持续发展与减碳”作为重要的社会责任和企业发展的重要战略目标，基于公司自身大量的牧场、厂房屋顶资源，通过子公司皇氏农光以“农光互补”“牧光互补”进入光伏业务领域，布局产业前端，联合开发户用光伏，并通过在牧场、乳品加工厂建设光伏电站等方式，除降低牧场、工厂的建设成本外，解决部分自身用电问题有效降低用电成本，并降低公司碳排放。公司在推动光伏科技赋能乳业主业降本增效、带动乡村振兴方面走出一条新路，也走在了乳业低碳发展模式的前沿。 （五）通过数字化融合发展，形成自身独特的竞争优势 公司旗下子公司完美在线主要提供电子账单系统、短信服务和呼叫中心系统整体解决方案，积累了银联数据、金融机构、电信运营商、物流企业、互联网企业及政府机构等多个行业的重要客户。近年来公司积极推动乳业与信息业的资源整合和业务协同，充分利用大数据、新媒体、新渠道，在产品、客户等各项资源上的共享优势，实现信息的高效传递及与消费者的良好互动，为公司主业的发展相互赋能。 公司积极推进数字化营销，开发了“皇氏新鲜订”订奶系统、“皇小二”自助取奶终端、校园自助取奶终端等产品，并通过皇氏生态链中台项目将各个系统进行串联，积累客户数据，并协同企业微信软件为客户进行“一对一”服务，从公域引导向私域，持续为客户提供更优质的售后服务及营销，截至2022年底已拥有近50万私域会员粉丝，以此推动公司整体数字化转型。 四、主营业务分析 1、概述 2022年度，在复杂多变的外部经济环境和瞬息万变市场环境中，公司积极做好生产经营的各项统筹工作，坚持聚焦主业，承压奋进，逆势而上，全面推动“百亿级乳企”和“奶水牛种源芯片”战略的全面实施，在主业市场拓展、产品差异化、菌种研发及应用、水牛胚胎技术攻关、光伏科技赋能乳业降本增效等方面持续发力，取得积极成效，公司主业平稳较快增长。 （一）继续深耕乳业，助力“百亿级乳企”战略目标稳步推进 2022年公司深化拓展各方合作关系，积极制定促销激励政策，着力稳客户、拓市场、增销量，公司乳业板块营收继续保持双位数增长的良好势头。为实现“百亿级乳企”战略目标，在产能提升及奶源控制方面，公司加快建设智能化工厂和高质量奶源基地，报告期内，来思尔智能化工厂、广西巴马工厂先后建成并投入使用，广西来宾乳品加工厂加快建设，广西上思、云南巍山及祥云三个万头牧场动工建设，广西宾阳、来宾两个万头牧场也在积极落实项目用地及建设前期规划；在产品和营销规划方面，将“中国牛，民族菌”作为发展主线，重点打造水牛奶这一具有地方资源优势的特色产品，一只水牛系列、小爱酸奶、摩菲水牛、水牛鲜语、每日鲜、秒秒鲜、一口小仙气、弃暑汽等核心产品表现突出，聚力营销本年度“浓醇”系列上市新品，统一制定全渠道市场策略，加大资源投放以提升品类市占率；在渠道方面，继续深耕核心区域市场渠道下沉，加快大湾区、长三角及大成渝区域各类销售渠道布局，同时，新设立皇氏（广西）数字科技有限公司、皇氏社区云商平台，加大电商渠道的推广，进一步深化线上线下一体化融合，线上的东方甄选渠道、线下的取奶机渠道表现亮眼，私域客户的深度挖掘和变现效果显著，实现品牌传播与销售的共同联动。 （二）推进奶水牛种业升级项目，构建核心发展驱动力 公司积极响应国家种业振兴战略，皇氏集团中巴水牛种质资源引进项目经过缜密调研和筹划，在十四五开局之年得以正式实施。 报告期内，公司依托中国农科院水牛研究所、广西大学动科院等技术成果，在巴基斯坦建成水牛胚胎研究及生产中心，水牛免疫无疫牧场（一期）；在国内，公司完成千头水牛繁育牧场改造和胚胎移植技术团队的组建，开展了近千次的水牛胚胎移植实验，并取得了良好的实验成果，充分验证了水牛胚胎繁育技术的可行性。同时，公司已开工建设中国首个万头水牛牧场用于水牛胚胎育种的商业化实施。此外，中国与巴基斯坦两国正式签署水牛胚胎进口的检验检疫议定书，标志着巴基斯坦水牛胚胎进口中国已进入最后的相关手续的办理阶段。 该项目的顺利实施，将大大加快优质奶水牛品种培育速度，快速繁殖高产精英尼里拉菲水牛，形成核心种群并投入商业生产，提高水牛奶原料供应，构筑差异化竞争壁垒，成为公司未来可持续发展的重要驱动力。 （三）打造“民族菌”，提升产品品质和竞争力 益生菌可以调整人体生理机能，具有改善肠道菌群平衡以及提高机体免疫力等功能，消费者关注度持续提高。目前，公司已拥有多项具有自主知识产权的益生菌，为深度挖掘皇氏 1号鼠李糖乳杆菌的独特价值，在世界长寿之乡巴马设立的皇氏巴马益生菌产品深加工基地已于 2022年 9月投产；云南来思尔依托高原特色优势生物资源，连续三次送入太空的“航天菌种”，助力我国科学探索和应用研究。公司以打造“民族菌”为企业使命，将皇氏巴马益生菌、皇氏来思尔航天菌种广泛应用于与牛奶产品的结合，进一步丰富乳品及益生菌产品线，以满足市场多样化需求，小爱酸奶、浓醇酸奶、裸酸奶、弃暑汽等相关产品深受消费者喜爱，为公司打造“中国最好的酸奶”提供有力支撑。 （四）布局光伏新赛道，增强产业链延伸和产业协同 公司积极把握国家推行“碳中和、碳达峰”战略目标的有利机遇，结合公司产业发展需要，充分利用公司资源，从农光互补、牧光互补切入光伏产业赛道。公司布局产业前端 TOPCon超高效太阳能电池项目建设，已与华能、中石油、中建材浚鑫等央企、行业内知名企业开展战略合作，在广西北流、宾阳和来宾等多个市县开展户用光伏和分布式光伏建设工作，锁定了部分工程订单。此外，公司与华能新能源股份有限公司联合布局的广西合浦智慧化源网荷储一体化风光基地项目(3GW)、广西来宾市农光牧储大基地项目(2GW)已正式获批，混改公司华能皇氏目前已启动 2GW广西来宾市农光牧储大基地项目规划设计工作。相关项目的有效推进，将为皇氏农光互补业务的拓展提供有力保障。 （五）实施长效激励机制，提升公司凝聚力 报告期内，公司实施 2022年限制性股票激励计划,这是公司上市以来首次发布股权激励计划。公司向 121名激励对象授予限制性股票共计 3,145.93万股。通过设置多维度考核指标实施股权激励，健全长效激励机制，充分调动公司及下属子公司的董事、高级管理人员、核心管理层人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，助力公司发展战略规划的实现，也彰显出对公司长期发展的信心和改善治理的决心。 2、收入与成本 （1） 营业收入构成 单位：元
公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中软件与信息技术服务业的披露要求 单位：元
说明经营季节性（或周期性）发生的原因及波动风险 公司经营无明显的季节性（或周期性）。 （2） 占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况 √ 适用 □不适用 单位：元
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