新五丰(600975):湖南新五丰股份有限公司关于全资子公司之间吸收合并
湖南新五丰股份有限公司 关于全资子公司之间吸收合并的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”或“新五丰”）于 2023年 4月21日召开的第五届董事会第三十八次会议暨2022年董事会年度会议审议通过了《关于全资子公司之间吸收合并的议案》，同意公司全资子公司湖南大齐牧业有限公司(以下简称“大齐牧业”）吸收合并公司全资子公司湖南韶山长丰畜牧有限公司（以下简称“韶山长丰”）。现将相关情况公告如下： 一、吸收合并情况概述 大齐牧业和韶山长丰均属于公司的全资子公司，大齐牧业主要从事生猪养殖、承担公司内部的部分生猪调运和饲料运输业务；韶山长丰主要从事生猪养殖。 根据公司的战略发展规划和子公司的实际经营情况，为进一步优化公司经营管理体系和架构，强化资源的管控和统一调配，更好地发挥内部协同效应，降低管理成本，提高整体运营效率，公司同意全资子公司大齐牧业吸收合并韶山长丰。 若本次吸收合并完成后，大齐牧业存续经营，韶山长丰的独立法人资格将被注销，且被吸收合并的子公司的全部资产、负债、人员、业务及其他一切权利义务由合并方大齐牧业依法承继。 本次吸收合并事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》等相关规定，本次吸收合并事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会批准。 二、合并双方基本情况和财务状况 （一）吸收合并方 1、基本情况
2、财务状况 截至2022年12月31日，大齐牧业经审计的资产总计为31,541.75万元，净资产为-3,379.69万元；2022年度1-12月，营业收入为8,429.08万元，净利润为-95.42万元。 截至2023年3月31日，大齐牧业未经审计的资产总计为37,094.97万元，净资产为-4,668.05万元；2023年度1-3月，营业收入为2,878.07万元，净利润为-1,288.36万元。 （二）被合并方 1、基本情况
截至2022年12月31日，韶山长丰经审计的资产总计为1,858.03万元，净资产为1,345.58万元；2022年度，1-12月营业收入为1,724.36万元，净利润为459.37万元。 截至2023年3月31日，韶山长丰未经审计的资产总计为1,634.26万元，净资产为1,136.40万元；2023年度1-3月，营业收入为666.03万元，净利润为-209.18万元。 三、本次吸收合并的范围及相关安排 1、本次吸收合并完成后，韶山长丰的独立法人资格将被注销，韶山长丰的全部资产、负债、人员、业务及其他一切权利义务由大齐牧业依法承继。在完成吸收合并全部手续之前，韶山长丰和大齐牧业继续处理各自的日常经营管理业务。 2、由吸收合并双方商议确定合并基准日，并编制资产负债表及财产清单。 3、合并双方将根据法律法规等要求，签订吸收合并协议，共同完成资产转移、权属变更、工商登记等相关程序和手续。 4、为便于实施本次全资子公司吸收合并事宜，公司董事会授权公司经营层或其授权代表办理本次吸收合并相关事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关的资产转移、工商变更登记等手续。本次授权的有效期为自董事会决议通过之日起至全资子公司吸收合并事项办理完毕为止。 四、本次吸收合并事项对上市公司的影响 1、本次大齐牧业吸收合并韶山长丰，属于公司全资子公司之间的吸收合并，能够进一步优化公司现有资源配置，降低企业运营成本，提高产业板块资产的运营效益和运行质量，符合公司的战略发展方向。 2、本次涉及吸收合并的子公司，均是公司的全资子公司，其财务报表均已纳入公司合并财务报表范围，吸收合并后不会对公司合并报表产生实质性影响，不会对公司整体业务发展和持续盈利能力产生不利影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 五、该交易应当履行的审议程序 2023年 4月 21日，公司第五届董事会第三十八次会议暨 2022年董事会年度会议以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于全资子公司之间吸收合并的议案》。 特此公告。 湖南新五丰股份有限公司董事会 2023年4月25日 中财网
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