振华科技(000733):中国振华(集团)科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）
原标题:振华科技:中国振华(集团)科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿） 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承 诺，并承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证募集说明书中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 1、募投项目建设进度不及预期的风险 公司本次募集资金将用于半导体功率器件产能提升项目、混合集成电路柔性智能制造能力提升项目、新型阻容元件生产线建设项目、继电器及控制组件数智化生产线建设项目、开关及显控组件研发与产业化能力建设项目以及补充流动资金。公司结合以往项目经验对本次募投项目的实施进度制定了较为合理的计划，但项目建设涉及土建施工、设备采购、安装、调试等诸多流程，且受自然灾害等不可控因素影响，可能导致公司存在募投项目实施进度不及预期的风险。 2、募投项目效益未达预期的风险 公司本次募投项目经过了充分的市场分析与可行性论证，符合国家产业政策与行业发展趋势，具有良好的市场前景，且公司在人员、技术、市场等方面具备充分的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施，但是在项目实施过程中可能因为国家和产业政策变化、电子元器件行业市场环境变化、项目建设和运营成本上升及其他不可预见的因素，影响项目实际实施情况，导致出现募投项目效益未达预期的风险。 3、募投项目产能无法消化的风险 发行人募集资金投资项目扩产幅度相对较高，其中，半导体功率器件产能提升项目、混合集成电路柔性智能制造能力提升项目及继电器及控制组件数智化生产线建设项目在手订单较为充裕；新型阻容元件生产线建设项目及开关及显控组件研发与产业化能力建设项目扩产幅度较高，主要系芯片电容、新型开关及显控组件产品目前仅小批量生产，前述产品 2021年收入金额分别为786.97万元、476.18万元和 215.91万元，占 2021年营业收入的比不足 1%，基数较小，扩产幅度高；且受限于产能限制，在手订单相对有限。 公司本次募集资金投资项目是根据当前产业政策、市场需求、行业发展趋势等因素，结合自身发展战略规划设计的，未来募投项目建设完成并投入实施后，若国内外经济环境、国家产业政策、市场容量、市场竞争状况、行业发展趋势等发生重大不利变化，或公司市场开拓不及预期，可能存在募集资金投资项目投产后新增产能无法及时消化的风险。 4、应收账款及应收票据余额较高及回款不及时风险 2019年末、2020年末、2021年末及 2022年 9月末，公司应收账款账面价值分别为 136,133.88万元、131,230.26万元、148,049.31万元和 403,368.36万元，应收票据账面价值分别为 146,736.04万元、210,590.64万元、238,074.16万元和208,546.74万元，合计占各期末资产总计的比分别为 32.27%、38.16%、34.71%和 45.74%。 公司产品广泛应用于航空、航天、核工业、船舶、兵器、电子等领域，高可靠电子元器件产品产业链较长，涉及军方、整机厂、配套供应商等不同层次参与方，产品验收涉及单位较多，付款结算周期较长，且下游高可靠客户多以商业承兑汇票进行结算，导致公司应收款项具有回收周期相对较长、期末金额较大的特点。大额应收账款及应收票据减缓了公司资金回笼速度，给公司带来了一定的资金压力，虽然公司下游客户主要为十大军工集团下属单位及其科研院所，整体信誉较好、支付能力较强，但若公司不能对应收账款、应收票据进行有效管理，不排除因公司经营规模的扩大或者宏观经济环境、客户经营状况发生变化后，应收款项回款情况不佳甚至出现无法收回的风险。 5、存货金额较大及减值风险 2019年末、2020年末、2021年末及 2022年 9月末，公司存货账面价值分别为 94,876.53万元、109,683.12万元、184,613.24万元和 220,361.46万元，占各期末资产总额的比分别为 10.82%、12.24%、16.60%和 16.47%。公司存货金额较高，主要受以下几方面因素影响：（1）公司存货金额随着营业收入规模的增长而随之增长；（2）公司高可靠电子元器件产品品类繁多，发行人储备的原材料金额较大以保证生产的安全性；（3）受下游高可靠领域客户严格的验收程序及相对较长的验收周期影响，公司发出商品金额较高；（4）与日益增长的高可靠电子元器件市场需求相比，公司交付能力相对不足，为满足订单交付及市场需求而提前备货。 若未来高可靠电子元器件产品市场需求发生变化、市场竞争进一步加剧，或者公司存货管理能力与业务规模的增长不匹配，可能出现因存货不能顺利实现销售或存货周转率下降而发生减值的风险。此外，较高的存货余额会占用公司的流动资金，增加运营资金周转风险。 6、业绩增长不可持续风险 2019年、2020年、2021年及 2022年 1-9月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 14,088.38万元、51,305.03万元、138,144.11万元和 182,720.30万元，2020年及 2021年同比增速分别为 264.17%和 169.26%。 报告期内，受益于下游高可靠客户需求增长及产品结构的改善，公司业绩呈现增长趋势；若未来市场竞争加剧或发行人新产品研发不及预期，公司将存在业绩增长不可持续的风险。 7、政策风险 公司产品主要应用于航空、航天、核工业、兵器、电子、船舶等领域，高可靠电子元器件市场需求受到国家政策的影响较大，如我国航空航天发展战略、国防预算等外部因素发生重大不利变化，将影响公司主要产品市场需求并可能导致公司经营业绩发生较大波动。 8、市场竞争加剧的风险 当前公司所在的电子元器件行业的竞争不断加剧，虽然经过多年的发展，公司积累了先进的技术经验和客户资源，具有明显的先发优势，但若公司不能持续加大研发投入、提高产品的核心竞争力并提升规模效应，公司将面临因竞争劣势而市场份额下降的市场风险。 9、研发与技术风险 公司是国内高可靠电子元器件行业领军企业，在技术研发上已建立起一定的领先优势，但公司产品涉及航空、航天、兵器、电子、船舶等多个行业，公司需跨行业同时应对多领域终端产品的技术革新，这对公司的技术储备及研发能力提出较高要求。如果公司不能紧跟行业技术发展趋势，充分关注客户多样化的个性需求，或者后续研发投入不足，将面临因无法保持持续创新能力而导致市场竞争力降低的风险。 10、核心人员流失及技术失密的风险 发行人在职的高级管理人员和专业人员为公司技术创新提供了良好的基础，是公司核心竞争力的重要组成部分。尽管公司制定了相关激励制度，核心人员参与股权激励计划，保持员工队伍的稳定性，但随着市场竞争的不断加剧，行业内对专业人才需求与日俱增，仍可能存在核心技术人员流失及核心技术泄密的风险。 目录 公司声明 ....................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 目录................................................................................................................................ 7 一、一般术语 ......................................................................................................... 9 二、专业术语 ....................................................................................................... 10 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 12 一、发行人基本信息 ........................................................................................... 12 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ................................................... 12 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ....................................................... 15 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ................................................... 34 五、现有业务发展安排及未来发展战略 ........................................................... 36 六、财务性投资分析 ........................................................................................... 39 第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 42 一、本次发行的背景和目的 ............................................................................... 42 二、发行对象及与发行人的关系 ....................................................................... 45 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ................................... 45 四、募集资金金额及投向 ................................................................................... 47 五、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................... 47 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ............................................... 47 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............................................................................................................................... 48 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 49 一、募集资金使用计划 ....................................................................................... 49 二、本次募投项目实施的必要性与可行性 ....................................................... 49 三、本次募集资金投资项目具体情况 ............................................................... 55 四、关于主营业务与募集资金投向的合规性 ................................................... 75 五、发行人最近五年内募集资金运用的基本情况 ........................................... 78 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 93 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ............... 93 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ....................................... 93 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ............................... 93 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ................................................................... 94 第五节 与本次发行相关的风险因素 ....................................................................... 95 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ....................................................................................................................... 95 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ....................................... 97 三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 ............................................................................................................................... 98 第六节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 100 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员的声明 ................................. 100 二、发行人控股股东的声明 ............................................................................. 103 三、发行人实际控制人的声明 ......................................................................... 104 四、保荐机构（主承销商）的声明 ................................................................. 105 五、保荐人董事长兼总经理的声明 ................................................................. 106 六、发行人律师的声明 ..................................................................................... 107 七、会计师事务所的声明 ................................................................................. 108 八、发行人董事会的声明 ................................................................................. 109 释义 除非另有说明，本募集说明书中下列词语表示如下含义： 一、一般术语
第一节 发行人基本情况 一、发行人基本信息
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）股权结构 1、股本结构 截至 2022年 9月 30日，发行人总股本为 518,133,618股，股本结构如下：
截至 2022年 9月 30日，发行人前十名股东持股情况如下：
（二）控股股东及实际控制人情况 截至 2022年 9月 30日，中国振华持有公司 32.73%股权，为公司控股股东，中国电子间接控制中国振华 54.19%的股权，为公司实际控制人，发行人的股权控制关系情况如下： 中国电子 81.66% 中电有限 54.19% 中国振华 32.73% 振华科技（000733.SZ） 1、控股股东 截至 2022年 9月 30日，发行人控股股东为中国振华，其相关情况如下：
截至 2022年 9月 30日，中国振华的股权结构情况如下：
截至 2022年 9月 30日，发行人实际控制人为中国电子，其相关情况如下：
（一）发行人所处行业 发行人主要从事高可靠电子元器件的研发、生产及销售，是国内高可靠电子元器件领先企业。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业为制造业（C）-计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。 （二）行业监管体制和主要法律法规及政策 1、行业主管部门及管理体制 公司所处行业的主管部门为发改委、工信部、中央军委装备发展部、国防科工局、国家保密局，行业自律组织为中国电子元件行业协会。 发改委主要负责为综合研究拟定经济和社会发展政策，对宏观经济运行、国家经济安全和总体产业安全提出政策建议，负责协调解决经济运行中的重大问题。 （2）工信部 工信部主要负责制订行业的产业政策、产业规划，组织制订行业的技术政策、技术体制和技术标准，推动重大技术装备发展和自主创新，承担振兴装备制造业组织协调的责任，并对行业的发展方向进行宏观调控。工信部门下设的电子信息司，主要承担电子信息产品制造的行业管理工作；组织协调重大系统装备、微电子等基础产品的开发与生产，组织协调国家有关重大工程项目所需配套装备、元器件、仪器和材料的国产化；促进电子信息技术推广应用。 （3）中央军委装备发展部 中央军委装备发展部主要负责全军装备发展规划计划、研发试验鉴定、采购管理、信息系统建设等，着力构建由军委装备部门集中统管、军种具体监管、战区联合运用的体制架构。 （4）国防科工局 国防科工局为我国主管国防科技工业的行政管理机关，其主要职责是研究拟定国防科技工业的发展规划、结构布局、总体目标，制定国防科技工业及行业管理规章，组织研究和实施国防科技工业体制改革，组织军工企事业单位实施战略性重组，组织国防科技工业的结构、布局、能力调整、企业集团发展和企业改革工作，组织编制国防科技工业建设、军转民规划和行业发展规划，拟定航空、航天、船舶、核、兵器工业的产业和技术政策、发展规划，实施行业管理，指导军工电子的行业管理等。 （5）国家保密局 国家保密局指导、协调党、政、军、人民团体及企事业单位的保密工作；会同国防科工局等部门组成国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会，负责对武器装备科研和生产单位保密资格的审查认证。 （6）中国电子元件行业协会 中国电子元件行业协会是由电子元件行业的企（事）业单位自愿组成的、行业性的、全国性的、非营利性的社会组织，主要工作是通过民主协商、协调，为行业的共同利益，发挥提供服务、反映诉求、规范行为的作用。行业已充分实现市场化竞争，各企业面向市场自主经营，政府职能部门进行产业宏观调控，行业协会进行自律规范。 2、行业主要法律法规及政策 电子元器件行业作为我国制造业的重要一环，其生产的产品质量与技术先进性将显著影响国家航天、航空、船舶、兵器、电子等战略性高新技术产业的发展水平。研制自主可控的关键性电子元器件是提高我国自主创新能力，增强国家核心竞争力，保障国家安全的重要举措。近年来各项产业政策密集落地，为电子元器件行业进一步转型发展提供了有力的政策保障。公司所处行业的主要法律法规和产业政策如下： （1）主要法律法规
1、行业基本情况 （1）电子元器件行业 电子元器件是元件和器件的总称。电子元件是指在工厂生产加工时不改变无控制和变换作用，因此又称无源器件；电子器件是指在工厂生产加工时改变了分子结构的成品，例如晶体管、电子管、集成电路，因为其本身能产生电子，对电压、电流有控制、变换作用（放大、开关、整流、检波、振荡和调制等），因此又称有源器件。 电子元器件行业位于电子信息产业链的中游，介于电子整机行业和电子原材料行业之间，下游是各种消费电子、通讯设备、汽车电子、军工等终端产品，上游则是各种电子材料。电子元器件是支撑信息技术产业发展的基石，也是保障产业链、供应链安全稳定的关键。电子元器件技术发展情况和生产规模不仅直接影响到电子信息产业的发展，也对发展信息技术、改造传统产业、提高现代化装备水平、促进科技进步等具有重要意义。 二十世纪九十年代起，通讯设备、消费类电子、计算机、互联网应用产品、汽车电子、智能设备、物联网等产业发展迅猛，同时伴随着国际制造业向中国转移，我国电子元器件行业得到了快速发展。从市场规模看，根据中国电子元件行业协会数据，2020年国内电子元器件行业（不含半导体分立器件和真空电子器件行业）销售额总和达到 18,831亿元，同比增速为 6.90%，2015-2020年平均增长 4.7%，我国电子元器件行业的产销规模高居全球之首。根据 2022年 9月工信部相关信息，目前我国已经形成世界上产销规模最大、门类较为齐全、产业链基本完整的电子元器件工业体系，电子元器件产业整体规模已突破 2万亿元。 图1：2015-2020年中国电子元器件行业销售总额 20,000 18,831 14% 18,000 12% 16,000 10% 14,000 8% 6.90% 12,000 6% 10,000 4% 8,000 2% 6,000 0% 4,000 -2% 2,000 -4% - -6% 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 销售总额（亿元） 同比增速 数据来源：中国电子元件行业协会 （2）高可靠电子元器件行业 国防科技工业作为国家战略性高科技产业，涵盖核工业、航天、航空、兵器、船舶和军工电子等高科技产业群，是国家安全和国防建设的脊梁，是国防现代化的重要物质技术基础，直接扮演着引领技术发展和提高综合国力的重要角色。2009-2022年期间我国国防预算由 4,723亿元上升至 14,505亿元，CAGR为 9.0%。 图2：2009-2022年我国国防预算支出及增速 16,000 16% 14,505 14,000 14% 12,000 12% 10,000 10% 8,000 8% 6,000 4,723 6% 4,000 4% 2,000 2% - 0% 中国国防预算（亿元） 国防预算同比增速 GDP增速 数据来源：财政部 高可靠电子元器件是国防科技工业的重要组成部分，是国防军工现代化建设的重要工业基础和创新力量，直接对我国综合国力及相关尖端科技技术的发展起着重要作用，为主战装备飞机、卫星、舰船和车辆由机械化向信息化转变 提供技术支持和武器装备的配套支持。 高可靠电子元器件位于军工电子产业链中游，上游为原材料，下游为功能 组件/模块、子/分系统以及军工电子装备。行业的上游主要是通用材料供应商， 上游供应商提供的原材料具有较好的兼容性，可针对不同的应用场景，灵活满 足下游客户的多种定制需求；而大部分功能组件、子/分系统级产品和军工电子 装备配套关系则较为固定。 图3：高可靠电子元器件位于军工电子产业链中游 当前我国处于国防信息化加速建设期，2010-2019年期间我国军用电子产品 市场规模由 819亿元上升至 2,927亿元，CAGR为 15.2%；前瞻产业研究院预计 “十四五”期间我国军用电子产品市场规模继续保持稳健增长，到 2025年或可 突破 5,000亿元。 图4：2010-2025年中国军工电子市场规模及预测（亿元） 数据来源：前瞻产业研究院 2、市场发展前景 （1）电子元器件行业 ①国家政策支持，电子元器件行业健康有序发展 电子元器件行业是国家政策支持鼓励发展的战略性新兴产业，近年来，面对国际贸易形势及产业分布等因素影响，国家坚持发展自主产业，鼓励支持电子元器件产业的发展，电子元器件产业取得了优异的发展成绩。 2019年 10月国家发改委颁发《产业结构调整指导目录（2019年本）》，目录中鼓励类包括“二十八、信息产业”之“22、半导体、光电子器件、新型电子元器件（片式元器件、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高频微波印制电路板、高速通信电路板、柔性电路板、高性能覆铜板等）等电子产品用材料”。根据工信部 2021年 1月发布的《基础电子元器件产业发展行动计划（2021—2023年）》，行业总体目标到 2023年，产业规模不断壮大，电子元器件销售总额达到 21,000亿元，进一步巩固我国作为全球电子元器件生产大国的地位，充分满足信息技术市场规模需求；技术创新取得突破，突破一批电子元器件关键技术，行业总体创新投入进一步提升，射频滤波器、高速连接器、片式多层陶瓷电容器、光通信器件等重点产品专利布局更加完善；企业发展成效明显。形成一批具有国际竞争优势的电子元器件企业，力争 15家企业营收规模突破 100亿元，龙头企业营收规模和综合实力有效提升，抗风险和再投入能力明显增强。 国家对电子元器件产业的支持有利于行业规模的进一步扩张，有助于行业健康有序发展，为公司经营发展提供良好的外部环境。 ②下游需求驱动，电子元器件行业市场空间可观 受益于 5G智能手机的普及与更新、新能源汽车驱动的汽车电子化水平的提高等因素驱动，我国电子元器件行业市场空间可观。 近年来，智能手机产品功能日益复杂化、多元化，加载多摄、3D感应、无线充电、快充技术、无线耳机、屏下指纹识别等新应用不断开发应用，手机中需要数量更多、稳定性更高的电子元器件来以保障设备组件的正常运作，并提供更快速的连接能力和更强大的处理能力；同时，5G连接将逐渐成为全球手机主流配置，5G终端市场占有率也将快速提升。根据中国信息通信研究院数据，2021年全年，国内市场手机总体出货量累计 3.51亿部，同比增长 13.9%，其中，5G手机出货量 2.66亿部，同比增长 63.5%，占同期手机出货量的 75.9%。IDC数据显示，2021年，全球范围内 5G手机出货量超过 5.5亿部，占比超过 40%， 预计至 2025年，5G手机占据全球手机出货量的 7成以上。 图 5：国内手机市场出货量及 5G占比 图 6：全球智能手机出货量预测（百万台） 数据来源：中国信息通信研究院 数据来源：IDC 汽车电子带来的乘用车电子产品主要包括构成引擎控制系统、电助力转向 系统、稳定性控制系统和悬架系统等车载系统的电子元器件。随着世界各国对 节能环保提出了更高的要求，全球新能源汽车市场发展迅猛，未来仍有较大的 成长空间。根据 EVtank数据，截至 2021年，全球纯电动新能源车销量为 670 万辆，预计到 2030年，全球新能源汽车销量将达到 4,780万辆，增长前景广阔。 受益于政策的优惠，我国新能源汽车市场自 2014年开始快速发展，新能源汽车 产销量大幅上升，2018年以来受补贴倒退的影响，产销量增速放缓。目前我国 延迟补贴政策至 2021年，行业发展正逐渐恢复中。根据中国汽车工业协会数据 显示，2021年新能源汽车产销量分别为 150.4万辆和 147.8万辆。 图 7：全球新能源汽车销量预测（万辆） 图 8：我国新能源汽车产销量（万辆） 数据来源：EVtank 数据来源：中国汽车工业协会 未来随着新能源汽车的不断渗透，汽车电子中对电子元器件的需求将不断提升。随着汽车电动化率的不断提高，单车控制、动力系统组件规格和复杂度不断提升，新能源汽车对助力回收电机、电力转换单元、动力电池等关键核心部件的需求更大，相应也提高了对各个组件中不可或缺的电子元器件的需求量。 （2）高可靠电子元器件行业 ①国防信息化进程加速，高可靠电子元器件需求有望高速增长 现代战争对信息化的要求日益提高，国防信息化建设水平已成为衡量一个国家综合战力水平的重要指标之一。根据中国产业信息网数据，美国陆军的信息化装备程度已达到 50%以上，美国海军、空军的信息化装备程度已达到 70%以上，已初步建成了符合现代战争、战术要求的信息化国防体系。 在此环境下，我国正加快推进国防信息化进程，近年来国家高度重视军工信息化建设，不断出台政策推动行业发展，中期来看，《第十四个五年规划和2035远景目标纲要》指出：加快机械化信息化智能化融合发展，全面加强练兵备战，提高捍卫国家主权、安全、发展利益的战略能力，确保 2027年实现建军百年奋斗目标。长期来看，十九大报告明确指出：力争到二〇三五年基本实现国防和军队现代化，到本世纪中叶把人民军队全面建成世界一流军队。 随着我国国防工业信息化、电子化升级的不断推进，同时“国产化”的要求不断深化落实和扩大范围，预计航天、航空、兵器、船舶等领域对于高可靠电子元器件需求有望保持快速增长的趋势。 ②终端武器装备放量升级，高可靠电子元器件市场前景广阔 根据《新时代的中国国防》白皮书，2010-2017年我国在武器装备费上共投入 2.42万亿元，已经成功研制、小批量量产了歼-16、歼-20、直-20、运-20等一系列重点型号武器装备；2018年以来我国加大实战化训练，训练强度和频率大幅增长，解决了从有到会使用到逐步形成战斗力的问题；“十四五”期间武器装备列装将由“十三五”期间的“研制定型及小批量建设”转变为“备战能力即放量建设”。 《第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》中指出，我军在“十四五”期间要全面加强练兵备战、确定 2027年建军目标新节点、加快武器升级换代，同时加快智能化武器发展、加速战略性颠覆性武器装备发展、加快机械化、信息装备列装速度，构建现代化武器装备体系，加大淘汰老旧装备力度，逐步形成以高新技术装备为骨干的武器装备体系。 高可靠电子元器件作为新一代武器装备信息化的主要实施载体，受益于终端武器装备放量升级，预计具有广阔的市场前景。 ③核心部件自主可控不断取得突破 我国目前在高可靠电子元器件领域已实现部分自主可控，但仍有小部分元器件依赖进口或仿制，国产替代仍有较大市场空间。为避免“卡脖子”情况的发生，国内在重点领域加快自主可控、国产化替代的进程。随着国内军工研究院所和军工企业技术实力的不断提升，我国高可靠产品的国产化程度不断提高，市场需求不断提升，国防安全进一步得到保障。国家高度重视自主安全，在研发投入等方面提供有力支持，高可靠电子核心部件的自主安全将不断取得突破。 （四）行业竞争情况 1、行业竞争格局 军民融合背景下我国国防科技体系市场化程度不断加深，高可靠电子元器件产品市场进一步开放。近年来，国家把军民融合发展上升为国家战略，行业相关主管部门出台了一系列涉及我国国防工业科研生产与配套保障体系改革的政策，旨在推动军工装备制造行业技术创新，鼓励民营企业积极参与军工业务，充分发挥市场化经营的特点，提高高可靠产品的研发和生产效率，与传统国防军工企业形成优势互补。 随着军民融合战略的深入推进，我国高可靠产品市场进一步开放，目前已经形成了“小核心、大协作、寓军于民”的竞争格局：将重大项目的系统设计、关键技术和系统集成等研制生产能力，作为军工集团主承包商发展的主体，形成“小核心”；分系统配套和零部件原材料供应立足全社会布局，分层次展开竞争，最终形成基于国民经济基础的“大协作”；寓军于民，一方面是原有军工体系中的非系统级生产企业将通过集团公司资产运作平台陆续进入资本市场，并借助资本市场的力量进一步做大做强；另一方面，具有技术优势的一些民营企业也将逐步进入配套产品供应商的行列。 图9：“小核心、大协作、寓军于民”的军工产业竞争格局 资料来源：《国防白皮书》 虽然市场化程度不断加深，但高可靠电子元器件产品可靠性要求高、市场准入壁垒高，行业竞争格局相对稳定，主要原因包括：①高可靠客户对稳定性、可靠性、安全性要求非常高，高可靠电子元器件供应商需经过长期、良好的应用和服务才能取得高可靠客户的信任；②武器装备系统研制周期长，高可靠技术状态管理严格，要求配套产业链稳定，追求长期的技术服务、状态跟踪和渠道合作；③高可靠产品开发需产品要求评审、方案设计、工艺评审、试制、设计验证、试用评审、状态鉴定等多个环节，产品一旦列装，高可靠客户一般不会轻易更换电子元器件供应商。 发行人所处行业内的主要企业以及公司的主要竞争对手情况参见本节之“三、公司在行业中的竞争地位”章节相关内容。 2、公司所处的行业地位 发行人作为国内较早从事高可靠电子元器件产品的生产企业之一，经过几十年的发展，现已成为国内产品品种多、配套能力强的高可靠电子元器件领先企业，产品广泛应用于航空、航天、核工业、船舶、兵器、电子等相关国家重点工程配套领域，客户覆盖十大军工集团下属单位及其科研院所，其主导产品的性能、质量以及市场占有率在高可靠电子元器件领域均处于国内同类产品先进水平。
发行人是国内高可靠电子元器件平台型企业，产品种类繁多，主要产品包括阻容感、半导体分立器件、机电组件、厚膜混合集成电路、高压真空灭弧室、断路器及锂离子电池等，广泛应用于航空、航天、核工业、船舶、兵器、电子等领域，客户覆盖十大军工集团下属单位及其科研院所。 发行人各细分产品领域中的主要竞争对手如下： （1）电容产品主要竞争对手 发行人电容产品主要竞争对手为宏达电子（300726.SZ）。 宏达电子（300726.SZ）成立于 1993年，主营产品为钽电解电容器。宏达电子是总装备部军用电子元器件配套定点研制生产军用钽电解电容器的专业厂家，属工信部国防科工局管理，其非固体电解质钽电容器生产线、片式固体电解质钽电容器生产线、固体电解质钽电容器生产线贯彻国军标，产品列入了相关军用电子元器件合格产品目录（QPL）。宏达电子 2021年实现营业收入 20.00亿元，净利润 8.91亿元。 （2）电阻产品主要竞争对手 发行人电阻产品主要竞争对手为顺络电子（002138.SZ）。 顺络电子（002138.SZ）成立于 2000年，是国家高新技术企业、国家重点“火炬”计划和国家“863”计划项目承担企业。顺络电子是专业从事各类片式电子元件研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品包括叠层片式电感器、绕线片式电感器、共模扼流器、压敏电阻器、NTC热敏电阻器、LC滤波器、各类天线、NFC磁片、无线充电线圈组件、电容、电子变压器等电子元件。产品广泛应用于通讯、消费类电子、计算机、LED照明、安防、智能电网、医疗设备以及汽车电子等领域。顺络电子 2021年实现营业收入 45.77亿元，净利润8.50亿元。 （3）电感产品主要竞争对手 发行人电感产品主要竞争对手为顺络电子（002138.SZ）。 （4）半导体分立器件产品主要竞争对手 发行人半导体分立器件产品主要竞争对手为济南半导体元件实验所与华微电子（600360.SH）。 ①济南半导体元件实验所 济南市半导体元件实验所，成立于 1958年，以生产军用二极管、三极管起步，长期为军工、航天重点工程配套，主要产品有 PNP/NPN硅系列三极管、肖特基二极管、电路模块等军工系列产品，参与的军工工程、航天工程有：“长征”系列火箭、“嫦娥”系列卫星、“神舟”系列飞船、“天宫”空间站等，目前已经形成了以半导体器件芯片生产与封装为主，兼具前端支撑的外壳与引线框架生产、后端器件应用生产的规模化综合性多元化的集团公司。 ②华微电子（600360.SH） 华微电子（600360.SH）成立于 1999年，主营半导体器件的设计研发、芯片制造、封装测试、销售等业务。华微电子拥有 4英寸、5英寸、6英寸与 8英寸等多条功率半导体晶圆生产线，各尺寸晶圆生产能力为 400万片/年，封装资源为 24亿只/年，IPM模块封装能力为 1800万块/年，处于国内同行业的领先地位。华微电子 2021年实现营业收入 22.10亿元，净利润 1.16亿元。 5 （）电源模块产品主要竞争对手 发行人电源模块产品主要竞争对手为新雷能（300593.SZ）与四川升华电源科技有限公司。 ①新雷能（300593.SZ） 新雷能（300593.SZ）成立于 1997年，主营模块电源、定制电源和大功率电源及系统的研发与生产。公司主要产品包括模块电源、定制电源及大功率电源及系统，产品在通信、航空、航天、军工、铁路、电力、工控、广电等各行业得到广泛的应用。新雷能 2021年实现营业收入 14.78亿元，净利润 2.93亿元。 ②四川升华电源科技有限公司 四川升华电源科技有限公司为甘化科工（000576.SZ）之全资子公司，主营高效率、高可靠性、高功率密度电源产品，以模块电源系统和定制电源系统两大类产品，服务于机载、舰载、弹载等多种武器平台，主要客户涵盖国内知名军工企业、军工科研院所、军工厂等。2021年，四川升华电源科技有限公司实现营业收入 19,134.63万元、净利润 6,474.59万元。 （6）继电器产品主要竞争对手 发行人继电器产品主要竞争对手为宏发股份（600885.SH）。 宏发股份（600885.SH）成立于 1990年，主要从事继电器、低压电器、高低压成套设备、电容器、精密零件及自动化设备等多个类别，广泛应用于工业、能源、交通、信息、生活电器、医疗、国防等领域。宏发股份 2021年实现营业收入 100.23亿元，净利润为 14.52亿元。 （7）机电开关产品主要竞争对手 发行人机电开关产品主要竞争对手为贵航股份（600523.SH）、中壹发展八五零电子有限公司、上海航空电器有限公司。 ①贵航股份（600523.SH） 贵航股份（600523.SH）成立于 1999年，主要从事汽车零部件业务，主要产品有电动刮水器和玻璃升降器、汽车密封条、电子电器开关、车锁总体及门手把、热交换器等，主要配套客户均为国内知名的整车制造企业。贵航股份2021年实现营业收入 23.94亿元，净利润为 1.61亿元，其中电子电器类营业收入为 12.76亿元。 ②中壹发展八五零电子有限公司 中壹发展八五零电子有限公司（850厂）是研发生产电连接器、开关的专业化生产企业。公司产品广泛应用于航天、航空、电子、船舶、兵器以及铁路、石油钻探、煤矿、通讯、新能源汽车等领域。 ③上海航空电器有限公司 上海航空电器有限公司成立于 1954年，为中航电子（600372.SH）之全资子公司，隶属于中国航空工业集团有限公司。公司拥有军用航空、民用航空、非航防务和非航民品四大业务板块。在军、民用航空和非航空防务领域，公司主营照明系统、操控板组件及调光控制系统（CPA&DCS）、告警系统、二次配电系统和语音识别系统。公司 2021年实现营业收入 16.52亿元，净利润 1.69亿元。 8 （）高压真空灭弧室产品主要竞争对手 发行人高压真空灭弧室产品主要竞争对手为宝光股份（600379.SH）、旭光电子（600353.SH）。 ①宝光股份（600379.SH） 宝光股份（600379.SH）成立于 1997年，主要从事真空灭弧室和真空开关设备的研发与生产。宝光股份 2021年实现营业收入 10.10亿元，净利润为 0.52亿元。 ②旭光电子（600353.SH） 旭光电子（600353.SH）成立于 1994年，主要从事金属陶瓷电真空器件、高低压配电成套装置、光电器件等产品的研发与生产。公司主要产品包括：电子管、开关管（真空灭弧室）和固封极柱、高低压配电成套装置及电器元件（开关柜和断路器）及光电器件。旭光电子 2021年实现营业收入 10.07亿元，净利润为 0.79亿元。 发行人是国内高可靠电子元器件平台型企业，产品种类繁多。鉴于发行人业务的特殊性，在国内高可靠电子元器件行业中，尚无与公司完全可比的上市公司。综合考虑主营产品、应用领域、客户类型等因素，公司选取的可比公司为宏达电子、顺络电子、火炬电子、鸿远电子，其中，选取宏达电子、顺络电子、火炬电子作为可比公司，主要是考虑到该等公司部分产品与公司部分主营产品相同或相似；而鸿远电子虽然与发行人在主营产品上存在一定差异，但其所属行业、应用领域和客户类型与公司具有一定可比性。部分细分领域竞争对手的产品结构与发行人可比性较低，因此未将其列为可比公司。 （五）公司的竞争优势与劣势 1、公司竞争优势 （1）技术研发优势 振华科技自成立以来，深耕电子元器件行业已逾 20年，形成了一揽子成熟可靠、各项技术指标优异的产品集合。近年来，振华科技逐一攻克因技术难度大、工艺复杂而长期依赖进口的高可靠产品，在国产替代、重点工程应用验证方面中表现优异，有力地支持了航空、航天等高精尖行业自主可控的需求。公司长期承接大量国家科研项目与地方政府产业化项目，其强大的技术攻坚实力与生产配套能力为我国高可靠电子元器件行业突破了一批具有独立自主知识产权、性能达到国际领先水准的国产高端电子元器件产品。公司目前拥有有效授权专利逾 1,000项，在研发投入与专利数量上均处于行业领先位置。 （2）产品优势 发行人致力于不断提供更高标准、更高品质的电子元器件产品，基于多年的高可靠电子元器件产品设计、生产经验，公司形成了成熟的制造工艺与先进的研发设计水平，核心产品的工艺流程日趋成熟完善，能够充分满足下游客户对产品性能及规格的个性化需求。对于同样尺寸、同样体积的电子元器件产品，可实现其频率更高、抗干扰能力更强、稳定电流能力更好，产品的可靠性、稳定性更好。公司积极开发新产品，以适应未来不断变化的市场需求，近年来，公司研发的产品多次获得贵州省科学技术进步奖、贵州省科学技术成果转化奖、中国电子科学技术进步奖等奖项。 3 （）质量控制优势 子等对产品可靠性有极高要求的高精尖行业，相比其他高端民用型产品，高可靠型产品多用于具有严酷气候条件、机械条件、辐射条件、电气条件的工作场景，因而对产品在极端环境下的有效连续工作性有很高要求。 作为我国高可靠电子元器件领域的领军企业，振华科技始终将其高可靠产品的产品质量放在首要位置，目前，公司已完善了一套高效合理的质量管理体系，制定了产品工艺文件、检验文件、关键工序质量控制文件等一系列严格的技术控制程序，并严格按照文件要求对产品质量进行内部控制，为产品的顺利量产保驾护航。 （4）品牌及客户优势 经过多年的技术创新、品牌积累和市场运作，振华科技已发展成为国内高可靠电子元器件领域的重要供应商，振华科技及其子公司品牌已成为国内高可靠电子元器件领域的著名品牌，在中国电子信息行业具有较高的知名度和影响力。近年来，公司获得了“国家知识产权优势企业”、“国家专精特新重点小巨人企业”等荣誉，被中国电子元件行业协会评定为企业信用等级 AAA级，连续多年荣获“中国电子元件百强企业”。 公司长期向航天、航空、兵器、船舶等领域客户供应高可靠电子元器件，高品质的产品质量与稳定的供货周期一直以来受到客户的广泛好评。优质客户在为公司提供大量订单、保证公司拥有稳定和充足成长空间的同时，也有利于公司及时掌握下游客户的需求变化，保证高可靠电子元器件产品始终位于技术和应用发展的前沿。 2、公司竞争劣势 公司主要生产厂区位于贵阳市，贵阳市经济发展水平相较于发达地区仍存在明显的区位劣势。一方面，贵阳市电子元器件产业发展尚未形成产业集群优势，公司无法从地区产业优势中受益；另一方面，随着市场竞争的不断加剧以及公司经营规模的日益增长，公司对专业人才需求与日俱增，区位劣势一定程度上限制了公司高端人才的引进。 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 （一）主要业务模式 1、研发模式 发行人以满足国防装备现代化的配套需求为目标，以客户需求为牵引，围绕“创新驱动发展”战略，持续加强研发投入，高度重视产品设计与研发环节，积极开展科技创新平台建设、知识产权保护等工作，在设计与研发方面制定了《科技管理制度》《科技开发项目管理办法》《专利管理办法》等制度，建立了完善的研发体系。 公司研发项目类型主要分为纵向国拨研发项目及横向自主研发项目两大类：（1）纵向国拨研发项目系发行人承接的国家相关主管部门为解决武器装备配套而实施的研发项目，公司通过招投标等方式竞标取得相应项目后按相关管理要求开展项目研制。（2）横向自主研发项目为发行人根据行业发展、市场前景、客户需求及自身战略发展规划等方面的研发需求，履行相关程序后，通过自有资金开展的研发项目。 2、采购模式 公司采购的原材料主要为硝酸银、钽粉等稀贵金属材料、无氧铜等有色金属材料、化工材料、电子元器件等，其原材料采购具有品种繁多的特点。公司采购由生产部门下达采购计划，采购部门根据采购计划按公司相关制度向供应商下达订单，检验合格后办理入库。公司根据订单需求进行有计划的采购，同时，为保障产品的及时交付，根据市场预测对部分通用原材料进行提前备货。 公司采购采用总部和子公司两级分权分级管理模式，其中总部负责采购管理基本制度、采购业务内部控制等体制机制建设，下属子公司在基本制度框架内独立执行采购管理。公司外购物资或主要生产性物资由采购归口部门集中、统一管理，特种物资、定制化代工业务物资采购按指定供应商进行采购。除此情形外，公司及所属企业根据原材料的重要程度和需求量采取不同的采购方式：（1）对于重要的、需求量资金量大的原材料，公司采取与行业内竞争力较强的供应商进行战略合作的方式，约定供应量和价格的总体要求；（2）对于一般性的原材料，公司及所属企业在供应商名录内采取询价或比价采购；（3）对于零星物资，公司及所属企业指定部分长期合作的供应商进行采购。此外，对于通用性强、需求量较大的原材料，各子公司自行组织联合采购，提高采购规模，增强议价能力，降低采购成本。公司及所属企业建立了供应商考核评价机制，对供应商实行动态、分级管理，对于不合格的供应商，从供应商名录予以剔除。 公司致力于物资采购管理组织保证体系建设，建立和完善采购业务内部控制，严格执行比质比价采购管理，强化价格监督和质量检验监督，不断提升采购管理水平。公司建立了一系列制度，针对采购计划与价格管理、采购方式管理、采购合同管理、质量检验与监督等关键环节进行了明确的规定。下属子公司在上述制度的框架内，建立和完善了相应的采购管理制度，企业采购管理趋于集中化、流程化、信息化、绩效量化方向发展。 3、生产模式 公司主要采取以销定产和适度备货两种方式进行生产，以高可靠科研项目或销售订单的形式接入生产任务。 公司高可靠业务与民用业务具有不同的生产模式：（1）高可靠电子元器件产品属于批量定制，以小批量、多品种、多规格的订单生产为特色，以产品质量等级高、可靠性高、产品型谱化区别于民用产品。高可靠电子元器件产品批量生产前通常需经历研发立项、设计定型、新品鉴定、小批量试用、批量供货等系列过程。（2）民用电子元器件产品主要根据订单或销售计划组织生产。销售部门经过合同评审后与客户签订供货合同，按客户合同订单要求向生产部下发生产通知单，生产部门根据生产情况和合同期限安排生产计划，技术部门根据客户的要求制定生产工艺，生产车间按生产工艺组织生产，质量部门根据产品检验规程进行中间检验和最终检验。同时，为满足下游高可靠客户的紧急需求，公司合理分配产能，对常规产品提前生产备货。 4、销售模式 发行人通过参与客户组织的竞争性谈判、询价比选以及公开投标等方式获取订单，根据客户需求和销售订单的约定生产发货，并按照订单约定进行收款。 高可靠电子元器件产品销售主要采取直销模式，下游客户多为十大军工集团下属单位及其科研院所，经过长期的合作已形成稳定的关系。 产品定价方面，公司成立价格委员会按军、民品对价格进行分类管理，定价原则充分考虑市场竞争、成本投入、产品技术指标、客户需求等因素。 结算周期方面，发行人主要客户为十大军工集团下属单位及其科研院所，此类客户在与发行人签订的合同中一般对信用政策和结算周期无特别约定。高可靠电子元器件产品产业链较长，涉及军方、整机厂、配套供应商等不同层次的参与方，发行人货物发出到客户验收合格一般历时较长，验收合格后高可靠客户内部严格的付款审批流程亦会延长付款进度，因此货款的结算周期较长。 （二）产品或服务的主要内容 公司主要从事高可靠电子元器件的研发、生产及销售，主要产品包括阻容感、半导体分立器件、机电组件、厚膜混合集成电路、高压真空灭弧室、断路器及锂离子电池等，前述产品广泛应用于航空、航天、核工业、船舶、兵器、电子等相关国家重点工程配套领域，发行人主营产品及用途如下表所示：
1、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业同业竞争情况 公司控股股东中国振华、实际控制人中国电子均为管理型集团公司，自身不参与或从事具体业务，与公司不存在构成重大不利影响同业竞争的情况。 公司与其控股股东中国振华、实际控制人中国电子控制的其他企业不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争。 2、避免出现重大不利影响同业竞争的措施 公司控股股东、实际控制人已出具了关于避免同业竞争的承诺，目前承诺处于正常履行中，不存在违反承诺的情形。承诺内容如下： “一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的除发行人之外的其他企业不存在自营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事与发行人及其控股公司构成或可能构成实质性竞争的业务。 二、本公司作为发行人实际控制人/控股股东期间，本公司及本公司控制的除发行人之外的其他企业将不会以任何形式从事或参与任何与发行人及其控股公司构成或可能构成直接或间接竞争关系或利益冲突之业务。 三、本公司及本公司控制的除发行人之外的其他企业如发现任何与发行人及其控股公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将立即书面通知发行人，并尽力促使该业务机会按合理、公平的条款和条件首先提供给发行人及其控股公司。 四、若发行人及其控股公司放弃上述业务机会且本公司或本公司控制的除发行人之外的其他企业从事该等竞争性业务，则发行人及其控股公司有权随时一次性或分多次向本公司或本公司控制的除发行人之外的其他企业收购该等竞争性业务中的任何股权、资产或其他权益，或由发行人按照法律法规规定的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司或本公司控制的除发行人之外的其他企业在该等竞争性业务中的资产或业务。 五、本公司及本公司控制的除发行人之外的其他企业如出售、转让、出租或以其他任何方式许可使用与发行人或其控股公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的任何资产、业务或权益，发行人均享有优先购买权，且承诺在出售、转让、出租或以其他任何方式许可使用该等资产、业务或权益时给予发行人的条件与向任何独立第三方提供的条件相当。 六、本公司将严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承诺的行为，并对由此给发行人造成的损失依法承担赔偿责任。” （未完）  |