亚太科技(002540):向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
二〇二三年四月 第一节 重要声明与提示 江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“亚太科技”“发行人”“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司及上市保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2023年3月7日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《江苏亚太轻合金科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。 如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》中的相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券中文简称：亚科转债 二、可转换公司债券代码：127082 三、可转换公司债券发行量：115,900.00万元（11,590,000张） 四、可转换公司债券上市量：115,900.00万元（11,590,000张） 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2023年4月27日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2023年3月9日至2029年3月8日 八、可转换公司债券转股的起止日期：2023年9月15日至2029年3月8日 九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（即2023年3月9日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转换公司债券不享受本计息年度及以后计息年度的利息。 十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 十二、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司。 十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。 十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本公司本次发行的可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司进行信用评级，信用等级为“AA”，发行主体信用级别评级为“AA”，评级展望为稳定。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证监会“证监许可〔2023〕156号”文核准，公司于2023年3月9日向不特定对象发行11,590,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额115,900.00万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2023年3月8日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。认购不足115,900.00万元的部分由主承销商余额包销。 经深交所“深证上〔2023〕334号”文同意，公司115,900.00万元可转换公司债券将于2023年4月27日起在深交所挂牌交易，债券简称“亚科转债”，债券代码“127082”。 本公司已于2023年3月7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登《江苏亚太轻合金科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 第四节 发行人概况 一、发行人基本信息 （一）发行人设立时的股本 发行人系由江苏亚太铝业有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。2007年 7月 23日，亚太铝业全体股东签署《发起人协议》，决定由亚太铝业整体变更设立为股份公司，各股东以亚太铝业中的净资产折股出资，不另行增资，不增加新股东，各股东变更后持股比例不变。2007年 8月 8日，亚太铝业股东会做出决议，同意亚太铝业整体变更为股份有限公司。2007年 8月 18日，根据股东会决议和《发起人协议》，发行人以截至 2007年 4月 30日经江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（苏公 W[2007]A439号）确认的净资产86,267,476.80元为基准，按 1:0.69551125折成股本，依法整体变更为股份有限公司，其中 60,000,000.00元计入股本，剩余部分 26,267,476.80元计入资本公积金。 2007年 8月 22日，发行人取得了江苏省无锡工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3202002114840），注册资本 6,000万元人民币。 发行人设立时股权结构如下：
1、2007年 12月增资 2007年10月28日，经亚太科技2007年第二次临时股东大会审议，公司注册资本由6,000万元增加至人民币8,000万元，新增无锡市腾海有色金属制品厂（以下简称“腾海制品”）、深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳兰石创业投资有限公司、湖南唯通资产管理有限公司、湖南新大新股份有限公司、秦芳六位股东。其中，无锡市腾海有色金属制品厂以其持有的海特铝业75%股权评估出资，其他股东以货币资金出资。 本次增资后，发行人的股权结构如下：
因决定注销其个人独资企业腾海制品，2009年6月28日，公司股东腾海制品与股东周福海签署《股权转让协议》，腾海制品将其所持公司1,028万股以6,168万元转让予周福海。2009年8月13日，周福海决定解散其个人独资企业腾海制品的注销申请获无锡市滨湖工商行政管理局核准，腾海制品相关权利义务由周福海承继。 本次股权变动后，发行人的股权结构如下：
2009年9月26日，基于公司股本扩张的需要，经2009年第一次临时股东大会审议并通过，公司将截至2008年12月31日经由公证天业出具的苏公W[2009]A380 号《审计报告》确认的资本公积余额120,449,384.54元中的4,000万元，按每10股转增5股的比例增加注册资本4,000万股。 本次增资后，发行人的股权结构如下：
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏亚太轻合金科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1898号）核准，发行人首次公开发行4,000.00万股人民币普通股（A股），发行价格为 40元/股，首次公开发行共募集资金 160,000.00万元，扣除发行费用 5,277.48万元后，实际募集资金净额154,722.52万元。上述募集资金已经江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（苏公 W[2011]B002号）验证确认。发行后发行人的股本总额为16,000.00万元。 经深圳证券交易所《关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]25号）同意，发行人发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“亚太科技”，股票代码“002540”；其中本次公开发行中网上定价发行的 3,207.00万股股票于 2011年 1月 18日起上市交易，网下配售股份 793.00万股于 2011年 4月 18日起上市交易。2011年 3月 21日，公司完成工商变更登记。 （四）发行人首次公开发行后股本变化情况 1、2011年 5月转增股本 2011年 3月 29日，经发行人第二届董事会第六次会议审议通过，以公司股本 16,000万股为基数，向公司全体股东每 10股派发现金股利 2元（含税），以资本公积向全体股东每 10股转增 3股，此议案于 2011年 4月 23日经公司 2010年度股东大会审议通过，于 2011年 5月 9日实施完毕。发行人转增后的总股本为 20,800万股。该次注册资本变更已经江苏公证天业会计师事务所有限公司审验并出具验资报告（苏公 W[2011]B044号）。2011年 5月 17日，公司完成工商变更登记。 2、2013年 5月转增股本 2013年 3月 30日，经发行人第二届董事会第二十四次会议审议通过，以公司股本 20,800万股为基数，向公司全体股东每 10股派发现金股利 2元（含税），以资本公积向全体股东每 10股转增 10股，此议案于 2013年 4月 22日经公司2012年度股东大会审议通过，于 2013年 5月 6日实施完毕。发行人转增后的总股本为 41,600万股。该次注册资本变更已经江苏公证天业会计师事务所有限公司审验并出具验资报告（苏公 W[2013]B048号）。2013年 5月 30日，公司完成工商变更登记。 3、2015年 4月转增股本 2015年 2月 14日，经发行人第三届董事会第十四次会议审议通过，以公司股本 41,600万股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 15股，此议案于2015年 3月 10日经公司 2014年度股东大会审议通过，于 2015年 4月 13日实施完毕。发行人转增后的总股本为 104,000万股。2015年 4月 17日，公司完成工商变更登记。 4、2017年非公开发行股票 经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏亚太轻合金科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1090号）核准，发行人本次非公开发行A股股票 230,529,500.00股，每股面值 1元，发行价格为 6.42元/股。公司非公开发行股票募集资金总额为 1,479,999,390.00元，扣除保荐及承销费用11,839,995.12元（含税），其他发行费用 1,030,529.50元（含税），实际募集资金净额为 1,467,128,865.38元。上述募集资金到位情况于 2017年 11月 6日业经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（苏公 W[2017]B165号）验证确认。本次非公开发行股票于 2017年 11月 23日在深圳证券交易所上市，本次非公开发行股票完成后，公司总股本由 104,000.00万股增加至 127,052.95万股。2017年 12月 12日，公司完成工商变更登记。 5、2018年回购公司股份 2018年 6月 21日、2018年 7月 9日，发行人分别召开第四届董事会第十六次会议、2018年第三次临时股东大会，审议通过《关于回购公司股份的预案》，同意公司以不超过 2亿元（含 2亿元），且不低于 5,000.00万元（含 5,000.00万元）的自有资金通过集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，用于公司股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本等，回购价格不超过 10元/股，期限为股东大会审议通过本回购股份方案之日起 12个月内。 回购期限内，公司以集中竞价方式累计回购公司股份 20,359,837股，占彼时公司总股本的 1.60%，支付的总金额为 100,073,933.70元（含交易费用），本次股份回购已实施完毕。 2019年 7月 15日，发行人召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过《关于确定回购股份用途的议案》，公司本次回购的股份共计 20,359,837股将全部用于实施股权激励计划、员工持股计划。如公司本次回购股份未授出或未全部授出，则未授出股份依法履行审议程序后予以注销。 2022年 6月 21日、2022年 7月 8日，发行人分别召开第五届董事会第二十五次会议、2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于注销部分回购股份及减少注册资本的议案》，同意注销 2018年 7月 24日至 2019年 7月 8日期间回购的公司股份 20,359,837股，并相应减少公司注册资本。 2022年 7月 9日，发行人于《证券时报》和巨潮资讯网发布《关于注销部分回购股份及减少注册资本的债权人通知公告》。 2022年 9月 15日，发行人于 2018年回购的股票共计 20,359,837股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销，公司总股本由 1,270,529,500股变更为 1,250,169,663股。2022年 9月 26日，公司完成工商变更登记。 6、2019年回购公司股份 2019年 12月 2日、2019年 12月 19日，发行人分别召开第五届董事会第四次会议、2019年第三次临时股东大会，审议通过《关于回购公司股份的方案》，同意公司以不超过 1亿元（含 1亿元），且不低于 5,000.00万元（含 5,000.00万元）的自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于股权激励计划、员工持股计划，回购价格不超过 6元/股，期限为股东大会审议通过回购方案之日起 12个月内。 回购期限内，公司以集中竞价方式累计回购公司股份 10,371,718股，占彼时公司总股本的 0.82%，支付的总金额为 50,052,625.12元（含交易费用），本次股份回购已实施完毕。 截至本上市公告书出具日，发行人本次回购的公司股份尚未用于实施股权激励计划或员工持股计划。 7、2022年回购公司股份 2022年 4月 28日、2022年 5月 16日，公司分别召开第五届董事会第二十四次会议、2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于回购公司股份的方案》，同意公司以不超过人民币 20,000.00万元（含 20,000.00万元），且不低于人民币10,000.00万元（含 10,000.00万元）的自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于股权激励计划、员工持股计划。回购价格不超过人民币7元/股，期限为股东大会审议通过回购方案之日起 12个月内。 截至2022年12月31日，公司以集中竞价方式累计回购公司股份7,543,395股，占公司总股本的0.60%，支付的总金额为39,067,701.92元（含交易费用）。截至本上市公告书出具日，本次股份回购尚未实施完毕。 三、发行人股本结构及前十名股东持股情况 （一）股本结构 截至 2022年 6月 30日，公司股本总额为 127,052.95万股，股本结构如下：
（二）前十大股东持股情况 截至 2022年 6月 30日，公司前十大股东及其持股情况如下：
四、发行人的主营业务情况 （一）公司主营业务 公司主营业务为高性能铝挤压材的研发、生产和销售，是国内工业领域特别是汽车领域的重要供应商，目前已取得超百家国内外大型制造企业认证，包括德国大陆集团、德国马勒集团、德国博世、日本电装、德国欧福等国际知名制造企业。公司主要产品为基于挤压工艺生产的高性能精密铝管、专用型材和高精度棒材，下游应用领域主要为汽车行业，具体应用场景包括汽车热交换系统、底盘系统、制动系统、动力系统、车身系统等。除汽车领域外，公司产品已逐步覆盖军民融合、航空航天、白色家电、轨道交通等其他工业领域。与此同时，公司基于多年行业深耕而形成的对铝材材质、特性、加工工艺的深刻理解，业务逐步向下游精、深加工领域延伸，通过整合铝加工材以及深加工产品生产的各个环节，提升产品附加值与企业整体经济效益。 （二）公司主要产品 公司的主要产品是基于挤压工艺生产的高性能精密铝管、专用型材和高精度棒材。凭借丰富的项目经验及深厚的技术底蕴，公司具备自主设计开发能力，能够快速响应不同类型客户的产品设计需求，为客户提供定制化开发服务。在生产管理方面，公司基于多年经营而形成适配自身的成熟、完善生产管理体系，在确保产品质量、良率的同时为客户提供持续、稳定的生产交付。 公司的主要产品可分为管材类、型材类及棒材类三大类别，主要产品的示意图如下：
商用家用空调（Commercial Air-condition） 一、本次发行情况 1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币115,900.00万元（11,590,000张）。 2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售8,674,850张，占本次发行总量的74.85%。 3、发行价格：100元/张。 4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。 5、募集资金总额：人民币115,900.00万元。 6、发行方式：本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，认购不足115,900.00万元的余额由主承销商包销。 7、配售比例 原股东优先配售8,674,850张，占本次发行总量的74.85%；网上社会公众投资者实际认购2,863,757张，占本次发行总量的24.71%；保荐机构（主承销商）包销51,393张，占本次发行总量的0.44%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
本次发行费用共计988.53万元（含增值税），具体包括：
本次可转换公司债券发行总额为115,900.00万元，向原股东优先配售8,674,850张，即867,485,000.00元，占本次发行总量的74.85%；网上一般社会公众投资者的有效申购数量为103,745,473,080张，网上中签率为0.0028099057%，网上实际认购数量为2,863,757张，即286,375,700.00元，占本次发行总量的24.71%；主承销商包销可转换公司债券的数量为51,393张，占本次发行总量的0.44%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费（不含增值税）后的1,151,924,528.30元已由保荐机构（主承销商）于2023年3月15日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。上述到位资金扣除律师费用、会计师费用、资信评级费用、信息披露费用、登记费用及公证费用合计2,250,359.49元（不含增值税），实际本次发行募集资金净额为人民币1,149,674,168.81元。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了《验资报告》（苏公W[2023]B017号）。 四、本次发行的相关机构 （一）发行人 名称：江苏亚太轻合金科技股份有限公司 法定代表人：周福海 董事会秘书：沈琳 办公地址：江苏省无锡市新吴区里河东路 58号 联系电话：0510-88278652 传真：0510-88278653 （二）保荐机构（主承销商）、受托管理人 名称：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 保荐代表人：黄建飞、王旭 项目协办人：马迅 经办人员：胡锦浩、施雍昊、赵皓宇、吴晨辉、魏思露 办公地址：上海市浦东新区浦东南路 528号上海证券大厦北塔 2206室 联系电话：021-68827384 传真：021-68801551 （三）发行人律师事务所 名称：江苏世纪同仁律师事务所 事务所负责人：吴朴成 经办律师：张玉恒、邰恬 办公地址：南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C座 4层 联系电话：025-83304480 传真：025-83329335 （四）审计机构 名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人：张彩斌 经办会计师：赵明、姜铭、朱红芬、夏正曙 办公地址：无锡市滨湖区金融三街嘉凯财富中心 5幢 10楼 联系电话：0510-68567771 传真：0510-68567788 （五）资信评级机构 名称：联合资信评估股份有限公司 法定代表人：王少波 经办人员：崔濛骁、杨恒 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 2号中国人保财险大厦 17层 联系电话：010-85679696 传真：010-85679228 （六）申请上市的证券交易所 名称：深圳证券交易所 办公地址：广东省深圳市福田区深南大道 2012号 联系电话：0755-88668686 传真：0755-82083194 （七）登记结算公司 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址：广东省深圳市福田区深南大道 2012号 联系电话：0755-21899999 传真：0755-21899000 （八）主承销商收款银行 户名：中信建投证券股份有限公司 帐号：8110701013302370405 开户行：中信银行北京京城大厦支行 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行的核准：本次发行已经公司2022年4月28日召开的第五届董事会第二十四次会议、2022年9月9日召开的第六届董事会第二次会议和2022年5月16日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过。 2023年1月9日，本次发行经中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2023年第4次工作会议审核通过。 2023年1月18日，中国证监会出具《关于核准江苏亚太轻合金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2023〕156号），核准公司本次可转换公司债券发行。 2、证券类型：可转换公司债券。 3、发行规模：115,900.00万元。 4、发行数量：11,590,000张。 5、上市规模：115,900.00万元。 6、发行价格：按面值发行。 7、募集资金总额及募集资金净额：本次可转债的募集资金总额为人民币115,900.00万元（含发行费用），募集资金净额为114,967.42万元。 8、募集资金用途：本次发行募集资金总额不超过115,900万元（含115,900万元），募集资金扣除发行费用后用于如下项目： 单位：万元
9、募集资金专项存储账户：
1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债，该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次可转债的发行总额为人民币115,900.00万元，发行数量为11,590,000张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。 4、债券期限 根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2023年3月9日至2029年3月8日。 5、债券利率 本次发行的可转债票面利率：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还尚未转股的可转债本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i； I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：可转债的当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期限自发行结束之日2023年3月15日（T+4）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格为6.46元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。 （2）转股价格的调整 在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下： 送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。 公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 112%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： 1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； 2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次发行的亚科转债向股权登记日（2023年3月8日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足115,900万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。 本次可转债的发行对象为： （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年3月8日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有普通股股东。 （2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。 （3）本次发行的承销商的自营账户不得参与本次申购。 15、向原A股股东配售的安排 原股东可优先配售的亚科转债数量为其在股权登记日（2023年3月8日，T-1日）收市后登记在册的持有“亚太科技”的股份数量按每股配售0.9483元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。发行人现有A股股本1,250,169,663股，剔除公司回购专户库存股28,037,354股后，可参与本次发行优先配售的A股股本为1,222,132,309股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约11,589,480张，约占本次发行的可转债总额的99.9955%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。 16、本次募集资金用途及实施方式 公司本次发行募集资金总额不超过人民币 115,900万元（含 115,900万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目： 单位：万元
本次募集资金投资项目的实施主体为全资子公司亚通科技及控股子公司亚太菱铝。在本次发行募集资金到位后，公司将采用增资、借款或法律法规允许的其他方式，将相应募集资金投入到上述主体。 第七节 发行人的资信和担保情况 一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构 公司聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA”，本次可转债信用等级为“AA”,评级展望为稳定。在本次可转债存续期限内，联合资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。 二、可转换公司债券的担保情况 公司未对本次向不特定对象发行的可转债提供担保。 三、最近三年及一期债券发行及其偿还情况 公司最近三年及一期不存在对外发行和偿还债券的情形。 四、本公司商业信誉情况 公司最近三年及一期与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。 第八节 偿债措施 公司聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，债券信用等级为“AA”，发行主体信用等级为“AA”。 在本次可转债存续期限内，联合资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 报告期各期末，公司主要偿债能力指标如下表所示：
1、流动比率＝流动资产÷流动负债； 2、速动比率＝（流动资产—存货—预付款项）÷流动负债； 3、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%； 4、息税折旧摊销前利润＝税前利润+利息支出+折旧+长期待摊费用摊销+无形资产摊销； 5、利息保障倍数＝（税前利润+利息支出）÷利息支出。 1、流动比率与速动比率 报告期各期末，公司的流动比率分别为9.12倍、5.33倍、4.78倍、3.95倍，速动比率分别为7.98倍、4.53倍、3.90倍、3.17倍。2020年，公司流动比率、速动比率较2019年下降较多，主要是因为：一方面，公司2020年因业务发展需要增加外部银行借款，期末短期借款规模增幅较大；另一方面，公司2020年积极推进“年产6.5万吨新能源汽车铝材项目”等项目建设而增加了相关材料、设备及工程款的投入，使得应付账款期末余额增长较多所致。2022年6月末，因公司收到20,000.00万元征收补偿款并计入其他应付款，加之公司尚未派发2021年度现金分红，导致流动负债有所增加，流动比率和速动比率下降。总体而言，报告期各期末，公司的流动比率、速动比率均远高于1，短期偿债能力较强。 2、资产负债率 报告期各期末，公司的资产负债率（合并）分别为7.98%、12.75%、14.37%、17.29%，公司资产负债率总体较低。报告期内公司经营规模持续扩大，并积极推进“年产6.5万吨新能源汽车铝材项目”“亚通三期厂房项目”等项目建设，公司结合总体经营发展规划及资金需求使得期末短期借款、经营性应付款项、长期借款规模逐年增长，致使公司总体资产负债率呈现上升趋势。 3、息税折旧摊销前利润和利息保障倍数 报告期各期，公司息税折旧摊销前利润分别56,683.22万元、57,253.57万元、70,660.23万元和31,216.49万元，呈现上升趋势。报告期各期，公司利息保障倍数分别为40.91倍、51.85倍、113.25倍和86.21倍，公司各期利息保障倍数整体呈现上升趋势，主要系：（1）公司业绩规模不断扩大，息税前利润逐年上升；（2）报告期内，公司融资性票据贴现减少，应收款项融资贴现增加，相关贴息计入投资收益，导致利息支出逐年下降。2022年1-6月，公司的利息保障倍数有所下降，主要是因为公司的经营业绩存在一定的季节性，上半年的业绩规模通常小于下半年，且受原材料铝锭价格持续上涨等因素的影响，2022年上半年的税前利润同比有所下降。 从公司未来发展趋势看，公司的业务经营与发展符合国家产业政策，随着公司业务规模的提升、市场份额的扩展，公司的盈利能力具备可持续性。稳健的财务状况和良好的持续盈利能力将保证偿付本期可转换公司债券本息的资金需要。 第九节 财务会计资料 一、最近三年及一期财务报告的审计情况 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019年度、2020年度和 2021年度财务报告进行了审计，分别出具了苏公 W[2020]A557号、苏公 W[2021]A722号、苏公 W[2022]A527号《审计报告》，上述审计报告均为标准无保留意见审计报告。 除特别注明外，本上市公告书中2019年-2021年的财务信息以公司经审计的财务报告为基础。2022年1-6月公司财务数据未经审计。 二、发行人最近三年及一期的财务会计资料 （一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据 1、合并资产负债表 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、报告期加权平均净资产收益率和每股收益 按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益情况如下：
1、流动比率＝流动资产÷流动负债； 2、速动比率＝（流动资产—存货—预付款项）÷流动负债； 3、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%； 4、归属于公司股东的每股净资产＝归属于母公司所有者权益÷期末普通股份总数（或期末注册资本）； 5、应收账款周转率＝营业收入÷［（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2］； 6、存货周转率＝营业成本÷［（期初存货余额+期末存货余额）÷2］； 7、息税折旧摊销前利润＝税前利润+利息支出+折旧+长期待摊费用摊销+无形资产摊销； 8、利息保障倍数＝（税前利润+利息支出）÷利息支出； 9、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额； 10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额； 11、研发费用占营业收入的比重=研发费用÷营业收入； 12、2022年 1-6月应收账款周转率和存货周转率为年化数据。 （三）非经常性损益明细表 根据证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2008年）》的规定，报告期内公司非经常性损益情况如下： 单位：万元
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022年度财务报告审计并出具的审计报告（苏公 W[2023]A647号），公司 2022年末总资产 638,187.60万元，同比增长 8.78%，归属于上市公司股东的所有者权益 554,411.62万元，同比增长 10.55%。从经营业绩上看，公司 2022年实现营业收入 672,893.05万元，归属于上市公司股东的净利润为 67,612.79万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 41,544.13万元，分别较 2021年同比增长 11.84%、47.61%和 19.06%，经营业绩实现稳定增长，最近三年连续盈利。2022年，公司加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）为 7.84%，2020年、2021年和 2022年净资产收益率数据仍然符合向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件。 三、财务信息查阅 投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司定期报告。投资者可以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本公司定期报告。 四、本次可转债转股后对公司股权的影响 如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 6.46元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加约 115,900万元，总股本增加约 17,941.18万股。 第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业 务 公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。 第十一节 其他重要事项 本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。 1、主要业务发展目标发生重大变化； 2、所处行业或市场发生重大变化； 3、主要投入、产出物供求及价格重大变化； 4、重大投资； 5、重大资产（股权）收购、出售； 6、发行人住所变更； 7、重大诉讼、仲裁案件； 8、重大会计政策变动； 9、会计师事务所变动； 10、发生新的重大负债或重大债项变化； 11、发行人资信情况发生变化； 12、其他应披露的重大事项。 第十二节 董事会上市承诺 发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到： 1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理； 2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清； 3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动； 4、发行人没有无记录的负债。 第十三节 上市保荐机构及其意见 一、保荐机构相关情况 名称：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 保荐代表人：黄建飞、王旭 项目协办人：马迅 经办人员：胡锦浩、施雍昊、赵皓宇、吴晨辉、魏思露 办公地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦北塔2206室 联系电话：021-68827384 传真：021-68801551 二、上市保荐机构的推荐意见 保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：亚太科技本次可转债发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定；亚科转债具备在深圳证券交易所上市的条件，中信建投证券股份有限公司同意推荐亚科转债在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） 中财网
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